HRINIUM DISTRIBUTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. HRINIUM DISTRIBUTION
Dénomination : HRINIUM DISTRIBUTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 877.574.539

Publication

22/08/2013
ÿþ F IW~~~i~~i~ ~~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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TRIBUNAL DE COMMERCE

MON I T EU

BELGE

0 9 MIT 2013

14 -08- 2013 ELGISCH STAATSBLAD

NIVELLES

!MEIJI

B



191

N° d'entreprise : 0877.574.539

Dénomination

(en entier) HRINIUM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DU BOSQUET 4 (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte ;DECISION D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME IMMO AVAL BELGIUM

Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le trente et un juillet deux mille treize, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale, que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution - Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à une fusion par absorption dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société anonyme HRINIUM DISTRIBUTION et la société anonyme IMMO AVAL BELGIUM.

L'assemblée prend acte de l'erreur matérielle contenue dans le projet d'opération assimilée à une fusion dont question dans l'exposé préalable concernant la date ultime pour la fusion, celle-ci devant être lue 31 juillet 2013, et non 30 juin 2013, et correspondant au délai maximal généralement admis pour octroyer un effet rétroactif à l'opération sur le plan comptable.

VOTE

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix,

Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés

(respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

Troisième résolution - Décision de fusion

A, L'assemblée approuve le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption précité et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme IMMO AVAL BELGIUM, préqualifiée, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société anonyme absorbée HRINIUM DISTRIBUTION sont considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM à dater du 1er janvier 2013;

b) les capitaux propres de la société anonyme absorbée HRINIUM DISTRIBUTION ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société absorbante concernée par l'opération.

B. L'assemblée constate conformément à :

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de ia présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Vole l3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

.)

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet d'opération assimilée à une fusion par absorption, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante,

Quatrième résolution - Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler janvier 2013;

B. dispense expressément le notaire soussigné de l'établissement de tout état comptable actif et passif, conformément à l'article 720 §2, dernière ligne, du code des sociétés.

C. Ce transfert comprend les droits réels détenus par la société absorbée sur le bien immobilier suivant Commune de Gedinne lère division  Gedinne.

Un grand magasin sur et avec terrain rue de Charieville n°48, cadastrée ou l'ayant été section A n°47753 pour une superficie de 70 ares 7 centiares.

D. Conditions générales du transfert.

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société anonyme absorbée HRINIUM DISTRIBUTION à compter du jour auquel la fusion prcduit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du ler janvier 2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.

2. La société anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mcbiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3, Les dettes de la scciété absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation,

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de ia société absorbée tout ie passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme HRINIUM DISTRIBUTION qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à ia publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques:

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris te passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

8, en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le Conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution - Constatation et pouvoirs d'exécution

5.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

Volet B - Suite º%

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

- les 4.000 actions de la société anonyme absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales;

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

5.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à :

- Monsieur DURIEUX Fabian, demeurant à 4400 Awirs, rue Jean Servais 36, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

- Monsieur DURIEUX Fabian, demeurant à 4400 Awirs, rue Jean Servais 36, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

BERNARD DEWITTE NOTAIRE

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.05.2013, DPT 17.07.2013 13321-0260-027
15/05/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4 à 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse complète)

°biet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire aux comptes

Extrait du procès verbal d'Assemblée Générale du 19/03/2013 :

« KPMG Entreprises SCCRL (B00811), avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve, est nommé en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014. KPMG Entreprises SCCRL désigne monsieur Habets Christophe (IRE Nr.A01932), associé de KPMG Entreprises SCCRL, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2012, sont de 3.500,00 E.

Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Entreprises SCCRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris cotisation par mandat) que KPMG Entreprises SCCRL est tenu de verser à ['Institut des Réviseurs d'Entreprises. »

Eric Baudhuin

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

ONITEUR BELGE

07 -05- 2013 0 2 MAI 2013

BELGISCH STAALSLAD NIVELIgLegfe

inn

N° d'entreprise : 0877.574.539

Dénomination

(en entier) : HRINIUM DISTRIBUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/05/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOb WORD 11.1

TRIC3UNAt. bE COMMERCE

3 Q AVR. 2013

NIVELLESffr,t

Réservé

au

Moniteur

belge

I~ i i R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0877.574.539

Dénomination

(en entier) : HRINIUM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et HRINIUM DISTRIBUTION (ci-après `HRINIUM DISTRIBUTION' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et HRINIUM DISTRIBUTION ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de HRINIUM DISTRIBUTION sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de HRINIUM DISTRIBUTION, se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.11 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0458.398.955  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui

permettre de remplir son objectif- Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. "

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2,1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination " FIRINIUM DISTRIBUTION", en abrégé : " HRINIUM DISTRIBUTION"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4,1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0877.574.539  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

'La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet Identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe 1TME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Pateco, LCB, Godis, inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, lguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELG1UM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

1_a date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est ie 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'adminstration teniue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM.

par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et de signer le projet de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer le projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

4

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Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ce projet de fusion sera déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012
ÿþMOD WORD 11.1

1- j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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NIVELLES

re

















N° d'entreprise : 877.574.539

Dénomination

(en entier) : HRINIUM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE BOSQUET 4 A 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

(adresse complète)

Obïet(s) de l'acte :NOMINATION - DEMISSION

Extrait du PV AGE du 29/08/2012

Première résolution

L'assemblée prend acte des démissions de leur fonction d'administrateur présentée par :

1.Mr. Hubert ROYEN, domicilié rue de Stockis 13 à 4650 HERVE

2.Mr Eric Gosset, domicilié rue du Cerf 4 à 7060 Soignies

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:

1.Mr Eric Baudhuin, domicilié Chaussée de Charleroi 18 à 1360 Perwez.

2.Mr Eric Gosset, domicilié rue du Cerf 4 à 7060 Soignies

3.La société ITM BELGIUM, dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, inscrite au registre du commerce de Nivelles BCE 0444175173, propriétaire de 2999 actions et valablement représentée la société par actions simplifiées de droit français COFIPAR (dont le siège social est établi en France à 75015 Paris, 24 Rue Auguste Chabrière, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le re316 742 980, représentée par monsieur Marc Legrand, domicilié en France à Saint Quentin (02), 74 boulevard Gambetta.

Leur mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Etrait PV CA 29/08/2012

Décision

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil décide de déléguer au profit de Mr. Eric Baudhuin la gestion journalière de la société, avec chacun tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de ta société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts. En remplacement d'un administrateur délégué démissionnaire, monsieur Hubert Royen.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

.1- Réservé Volet B » Suite

au

Moniteur

belge



''.r Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de Mr, Eric Baudhuin et Mr, Eric Gosset.



Agissant dans ce cadre, Mr. Eric Baudhuin ou Mr. Eric Gosset n'auront pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.





Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.05.2012, DPT 24.07.2012 12343-0126-016
30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 23.08.2011 11441-0039-022
18/07/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.1

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- Société anonyme

:défie Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-La-Neuve.

: Nomination, démission et renouvellement de mandat d'administrateur - administrateur délégué

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin à 12h concernant la nomination, démission et le renouvellement du mandat d'administrateur.

Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction d'administrateur présentée par : 1 ° Mr Philippe DE CREM, domicilié rue de la Glacerie 2, 5150 Franière (Floreffe); Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme nouvel administrateur:

1° Mr Eric GOSSET, domicilié rue du Cerf 4 à 7060 Soignies ;

Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

L'assemblée renouvelle le mandat

1° Mr Hubert Royen domicilié rue de Stockis, 13 à 4650 Herve ;

Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Extrait du procès verbal de Conseil d'Administration du 21 juin à 12h15 concernant la nomination, démission et le renouvellement du mandat d'administrateur-délégué.

Le conseil décide de déléguer au profit Mr. Eric GOSSET la gestion journalière de la société, en remplacement de l'administrateur délégué démissionnaire, Mr. Philippe DE CREM, avec tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de la société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts.

Le conseil acte le renouvellement de mandat d'administrateur délégué en faveur de Mr Hubert ROYEN. Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de Mr. Hubert ROYEN et Mr Eric GOSSET.

Agissant dans ce cadre, Mr. Hubert ROYEN ou Mr Eric GOSSET n'auront pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

Leur mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

La séance est levée à 12 heures 30

Eric GOSSET,

Administrateur-délégué.

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2-yr,nt : ouvoir de représenter rar enne mor a regard des tiers

A;u ve sa . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 20.05.2010, DPT 31.08.2010 10521-0034-018
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 22.05.2009, DPT 27.07.2009 09488-0036-017
08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.05.2008, DPT 30.07.2008 08530-0364-017
05/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.05.2007, DPT 28.06.2007 07330-0288-015

Coordonnées
HRINIUM DISTRIBUTION

Adresse
RUE DU BOSQUET 4 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne