HYLA MOBILE (BELGIQUE)

Société anonyme


Dénomination : HYLA MOBILE (BELGIQUE)
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 478.106.664

Publication

02/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

r IM MONiTEL

25 -K

ELGISCH S







*14179769*

E





N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) . ZONE IMPACT

(en abrège) .

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU CERF /$$, BTE 5, 1332 GENVAL

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS; RETRAIT DES POUVOIRS SPECIAUX; DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR DELEGUE

(Extrait des décisions de l'actionnaire unique de la société agissant en lieu et place de l'assemblée générale du 28 août 2014)

DEMISSION D'ADMINISTRATEURS

L'Actionnaire prend acte de, et pour autant que de besoin, accepte la démission des administrateurs suivants, avec effet au 29 août 2014 :

" Monsieur David EDMONDSON, domicilié à Irving, Texas 75038-6309 (Etats-Unis d'Amérique), 4613 Redwood Ct.; et

" Flipswap EMEA Holding BV, une société de droit hollandais, dont le siège social est établi à 1043 GR Amsterdam (Pays-Bas), Kingsfordweg 151, représentée par son représentant permanent, Monsieur David EDMONDSON, mentionné ci-dessus.

NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'Actionnaire décide de nommer, avec effet au 29 août 2014, les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société et ce pour une durée de six (6) ans venant à l'échéance immédiatement après' la tenue de l'assemblée générale ordinaire en 2020 :

" Monsieur Bhev CHANDRASENA, né à Colombo (Sri Lanka), le 26 décembre 1973, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Charles Quint 136 (passeport n° 720044506) ;

" Madame Milena DJORDEVIC, née à Belgrade (Serbie), le 10 octobre 1971, domiciliée à 1150 Woluwe Saint-Pierre, Avenue des Ajoncs 22 (passeport n° EH889058) ;

" Monsieur Brian WING, né à Nebraska (EUA), le 4 janvier 1967, domicilié à Dallas, TX 75230 (EUA), 5915 Oakcrest Rd. (passeport n° 514239707) ; et

" Monsieur Jean-François RALLET, né à Mantes-la-Jolie (France), le 3 avril 1956, domicilié à 92400 Courbevoie (France), Rue Barbes 1 (passeport n° 110E54724).

Dès lors, à partir de ce jour, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit

" Monsieur Bhev CHANDRASENA ;

" Madame Milena DJORDEVIC ;

" Monsieur Brian WING ; et

" Monsieur Jean-François RALLET.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B Suite

L'Actionnaire décide de donner une procuration à Maître Jacques MEUNIER et Martre Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, etlou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe

" compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 août 2014) RETRAIT DES POUVOIRS SPECIAUX

Le président expose que, lors de sa réunion du 15 février 2012, le conseil d'administration a octroyé des pouvoirs spéciaux aux personnes suivantes :

" la société privée à responsabilité limitée de droit belge, Touch Eleven, ayant actuellement son siège social à 1380 Lasne, Vieux Chemin de Wavre 34, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RPR Nivelles) sous le numéro 0819.368.995, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pascal COENEN;et

" la société privée à responsabilité limitée de droit belge, Elide, dont le siège social se trouvait à 1315 Pietrebais, Tiennes 5, qui était inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RPR Nivelles) sous le numéro 0820.617.228 et qui était représentée par son représentant permanent, Monsieur Frédéric FLOOR, actuellement dissoute et liquidée.

Ces pouvoirs spéciaux ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge le 8 mars 2012, sous le numéro 12052346.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration décide de retirer aux personnes susmentionnées, avec effet immédiat, tous les pouvoirs spéciaux qui leur ont été octroyé lors de sa réunion du 15 février 2012, ainsi que tous autres pouvoirs spéciaux qui leur auraient été octroyés,

Le président expose que, lors de sa réunion du 15 mars 2013, le conseil d'administration a nommé Monsieur Jean-François RALLET, né à Mantes-la-Jolie (France), le 3 avril 1956, actuellement domicilié à 92400 Courbevoie (France), Rue Barbes 1 (passeport n° 110E54724), ou son successeur, en qualité de mandataire spécial de la Société et à cet égard leur a délégué des pouvoirs spéciaux en plusieurs matières.

Ces pouvoirs spéciaux ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge le 5 avril 2013, sous le numéro , 13053303.

Le conseil d'administration décide de retirer à Monsieur Jean-François RALLET, ou à son successeur, avec effet au 29 août 2014, tous les pouvoirs spéciaux qui leur ont été octroyés lors de sa réunion du 15 mars 2013, ainsi que tous autres pouvoirs spéciaux qui leur auraient été octroyés.

DEMISSION D'ADMINISTRATEUR DELEGUE

Le conseil d'administration prend acte de et, pour autant que de besoin, accepte la démission de Monsieur David EDMONDSON, domicilié à Irving, Texas 75038-6309 (Etats-Unis d'Amérique), 4613 Redwood Ct en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 29 août 2014.

NOMINATION D'ADMINISTRATEUR DELEGUE

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Jean-François RALLET, né à Mantes-la-Jolie (France), le 3 avril 1956, domicilié à 92400 Courbevoie (France), Rue Barbes 1 (passeport n° 110E54724), en qualité d'administrateur délégué de la Société et ce, avec effet au 29 août 2014.

Les conseil d'administration décide de donner une procuration à Maître Jacques MEUNIER et Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhcuse LLP, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

document au greffe compétent et de procéderaux" formálités nécessaires à le publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Réservé

au

Moniteur

belge

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Charlotte Schaumans

Mandataire spécial

mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 22.08.2014 14456-0136-046
28/10/2014
ÿþ-44

iv-i4die? le," I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

le d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : ZONE IMPACT

(en abrégé) :

Forme juridique; SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU CERF 188, BTE 5, 1332 GEN VAL

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION DU COMMISSAIRE

(Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 2014)

L'assemblée approuve la nomination de BDO Reviseurs d'Entreprises Société Civile sous la forme d'une Scd, Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, pour une période de 3 ans.

BD° Reviseurs d'Entreprises Société Civile sous la forme d'une Scrl, désigne Gert Claes en tant que représentent permanent. Le mandat prendra fin à l'assemblée générale relative à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-François Rallet, agissant en qualité d'administrateur délégué donne par la présente procuration à Corpoconsult Sprl, représentée par son gérant, David Richelle, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, afin d'accomplir toutes démarches en vue de la publication dans les Annexes du Moniteur belge des décisions ci-annexées, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication, déposer les documents au Greffe du Tribunal de Commerce et accomplir toutes démarches et signer tous documents nécessaires à l'inscription et/ou la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la NA.

Signé

Corpoconsult Spil

Représentée par David Richelle

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOMTEL

21 -lt

WISCH E

reffe

Réserv 111111!!111.11119111. II II

au

Monitet

belge

R BEL

-

TAATS

JL

TRIBUNAL. DE COMMERCE

1 nti. 2014

tiM9e3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.10.2013, DPT 28.10.2013 13642-0034-040
05/04/2013
ÿþN

I II

JI,

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : Zone Impact

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1332 Genval, Rue du Cerf 188 boîte 5

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un mandataire spécial de la société

Le conseil d'administration de la société, organe habilité sous le droit Belge et les statuts de la Société à prendre les décisions ci-dessous, a décidé ce qui suit le 15 mars 2013:

I. Nomination d'une personne qui a le pouvoir de représenter Ïa Société à l'égard de tiers dans les matières mentionnées ci-dessous

li est décidé que l'Administrateur Délégué des Opérations peur la région EMEA, M. Jean Francois (Jeft) Rallet, domicilié à 58 boulevard du Régent, 1000 Bruxelles, passeport n° 110E54724, délivré par la République Française, expirant le 3 juillet 2021, ou son successeur, est nommé en qualité de mandataire spécial de ia société, pour intervenir, agir et exécuter tous documents au nom et pour le compte de la société, avec le pouvoir d'agir seul et, en général, faire tout ce qu'il jugera utile ou nécessaire pour l'exécution correcte du mandat qui lui est confié comme décrit ci-après:

1. En matière relative aux Human Resources:

'conclusion de contrats de travail à condition que ceux-ci ne concernent pas du personnel de cadre;

" la modification des contrats de travail à.condition que ceux-ci ne concernent pas du personnel de cadre;

" Ies licenciements et les accords de compensation à condition que ceux-ci ne concernent pas du personnel de cadre;

'les documents relatifs aux benefit programs pour les employés; ainsi que

'de prendre tout autre engagement relatif au human resources.

2. En matière relative aux contrats commerciaux:

'conclusion de contrats commerciaux;

" la modification des contrats commerciaux; ainsi que

" tout autre engagement relatif aux contrats commerciaux.

3. En général:

'signature de la correspondance quotidienne;

'recouvrir toutes sommes dues à la Société et signer les recettes pour somme reçues;

'la signature des preuves de livraison des lettres recommandées et les colis enregistrés;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter 1a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TnioüivAl. DE COMMERCE

2 6 -03- 2013

Gfeefis

Réservé

au

Moniteur

belge

Ir

Volet B - Suite

'le paiement de montants, intérêts et frais dus par la Société;

'la conclusion de toutes obligations envers des créditeurs ou débiteurs de la Société (clients et fournisseurs inclus);

" la signature de contrat d'eau, de gaz et d'électricité et de tout autre contrat d'utilitaires;

" la représentation de la Société (i) lors de négociations de toute nature et, en particulier, en ce qui concerne les transactions par lesquelles des produits et des services sont vendus ou achetés à ou de toute personne ou société dans le monde entier et (ii) en signant des contrats, à condition que les négociations et les signatures mentionnées sous (i) et (ii) se rapportent à des contrats qui peuvent être résiliés avec un préavis de maximum six (6) mois;

'la représentation de la Société dans toute matière envers les banques auprès desquelles la Société a un compte bancaire, tels que, mais sans s'y limiter, l'exécution de paiements, l'ouverture et la fermeture de comptes bancaires et le pouvoir de débiter et de créditer des comptes bancaires;

" la représentation de la Société dans toute matière envers l'Etat, les Régions et les Communautés, les administrations gouvernementales, provinciales et communales (l'administration fiscale incluse), les douanes et les services publiques et la signature de tout contrat avec ces autorités et services, dans le cadre de la gestion journalière de la Société;

'la conclusion de contrats pour l'achat et la location de meubles ou d'équipement;

" la conclusion de contrats de location d'immeuble pour bureaux et ateliers qui sont utiles pour l'exécution des activités de la Société;

-la signature de contrats d'assurance; et

" remplir toutes formalités prescrites par les lois sociales et fiscales; Tous les pouvoirs ci-dessus prennent immédiatement effetjusqu'à.leur révocation.

Les décisions ci-dessus remplacent toutes décisions et délégations antérieures ayant le même objet et autorité.

IL Procuration

La société donne procuration aux avocats Matthias Desimpelaere, Koen Devos, Laurent Vercauteren ou tout autre avocat chez Eversheds Brussels CVBA, De Kleetlaan 12A, 1831 Digem, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent en ce qui condeme les décisions susmentionnées, et, en particulier, pour faire publier un extrait du présent procès-verbal dans les Annexes du Moniteur belge et pour compléter, signer et déposer les Formulaires I et Il.

Laurent Vercauteren

Eversheds Brussels cvba

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.11.2012, DPT 30.11.2012 12655-0476-034
07/11/2012
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

AL DE COMMERCE

2 5 OCT. 2012 NIVELLES

Greffe

I II 11111 11111111

*12181383*

N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : ZONE IMPACT

I

II

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Cerf numéro 188 boîte 5 à 1332 Genval

(adresse complëte)

Obiet(s) de l'acte :AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CREER UN COMITE D'AUDIT OU D'EXERCER SES FONCTIONS - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ZONE IMPACT », ayant son siège social à 1332 Genval, Rue du Cerf 188 boite 5, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0478.106,664, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-cinq septembre deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le neuf octobre suivant, volume 40 folio 71 case 13, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Autorisation statutaire au Conseil d'administration de création d'un comité d'audit ou d'exercer ses fonctions

L'assemblée décide de prévoir statutairement la possibilité pour le Conseil d'administration de créer un comité d'audit en son sein ou d'exercer les fonctions attribuées au comité d'audit, lesquelles consisteront notamment à assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit

"ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il peut créer, conformément aux dispositions de l'article 522 et de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés, et sous sa responsabilité un comité d'audit en son sein. Il définit sa composition et ses missions, notamment d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions de désignation des membres de ce comité, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et leur mode de fonctionnement sont déterminés par le conseil d'administration. Le comité d'audit pourra accorder au commissaire des exemptions, telles que prévues à l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

Les fonctions attribuées au comité d'audit pourront également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble conformément aux dispositions du Code des sociétés."

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2012
ÿþ,

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Pacte au greffe MOD WORD 11 1

1lIIt lI 111111111 IllI 111111111 llI 1lI

*izisa6a~+

CJie. Lr vu,i.

I 2 9 MUT 2012 ~

NIVELLES

Greffe

o

" N° d'entreprise : 0478.106.664 Dénomination

(en entier) : Zone Impact

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme Siège : rue du Cerf 188

(adresse complète)

1332 Genval

Obiet(s) de l'acte :Siège social

Le conseil d'administration précise, conformément à l'article 2 des statuts, que le siège social de la société est établi à 1332 Genval, rue du Cerf 188 (bte 5).

Flipswap EMEA Holding BV, administrateur, par: David Edmondson, représentant permanent

David Edmondson, administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/02/2015
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

- r

A

*15018108*

N° d'entreprise : 0478106664

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 2 JAN, 2015

NIVELLE%.effe

Dénomination (en entier) : ZONE IMPACT

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du cerf 188 bte 5

1332 Genval

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-trois décembre deux mille quatorze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme "ZONE IMPACT', ayant son siège à1332. Gamet, Sue du Cerf 188 bte 5, a pris tes sésotutions suivantes

1/ Modification la dénomination sociale en « Hyla Mobile (Belgique) » et remplacement de l'article 1 des. statuts par le texte suivant :

« La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Hyla Mobile (Belgique)".»

2/ Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Charlotte Schaumans élisant domicile à Field Fisher Waterhouse, LLP, Boulevard Louis Schmidt 29 à 1040 Bruxelles, Monsieur Jacques Meunier élisant domicile à Field Fisher Waterhouse, LLP, Boulevard Louis Schmidt 29 à 1040 Bruxelles et à Monsieur David Richelle élisant domicile à Corpoconsult SPRL, rue Fernand Bernier 15 à 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte coordonné des statuts),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

-x

a.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2012
ÿþL Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mao WORD 11.1

IHIU uii iii i iia iii i u i

*s~isoass"

~

~ iiltï~: ~ t.-l+bJlCll

1 3 -01- 2012

meGtrg e

N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : Zone Impact

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Cerf 188, 1332 Genval

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission - Nomination

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mars 2012:

1. Démission d'un administrateur de la Société

L'assemblée générale prend connaissance de et accepte la démission de Monsieur Sohrob Farudi en tant qu'administrateur de la Société.

L'assemblée générale remercie Monsieur Sohrob Farudi pour ses services rendus à la Société.

2. Nomination d'un administrateur de la Société

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur David Edmondson, domicilié 4613 Redwood Ct., Irving, Texas 75038-6309, Etats-Unis d'Amérique en tant qu'administrateur de la Société pour une période de six ans.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019 en vue de délibérer sur les comptes annuels de la Société.

Monsieur David Edmondson exercera son mandat gratuitement.

A partir de ce jour, le conseil d'administration est composé comme suit:

- Flipswap EMEA Holding B.V., représentée par Monsieur David Edmondson en qualité de représentant

permanent; et,

- Monsieur David Edmondson.

Conformément à l'article 27 des statuts, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit (ii) dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, et, (iii) par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

3. Nomination d'un commissaire de la Société

L'assemblée générale décide de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, ayant son siège social à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, et numéro d'entreprises 0429.053.863, representée par Monsieur Fabio De Clercq, réviseur d'entreprise, en tant que commissaire de la Société pour une période de trois ans. Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'exercice soeiai qui se clôturera le 31 décembre 2013.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

mr Réservé

au

Moniteur

belge











Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



4. Mandat relatif aux formalités de publication légale

L'assemblée générale décide de donner mandat à Monsieur Patrice Corbiau, avocat, à Mademoiselle Isabelle Da Smedt, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats K&L Gates LLP, dont les bureaux sont établis loue de l'Industrie 26138 à 1040 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour (i) accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et II, (ii) accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'accomplissement des formalités décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus.







Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 30 mars 2012:

1. Démission de l'administrateur délégué de la Société

Le conseil d'administration prend connaissance de et accepte la démission de Monsieur Sohrob Farudi en tant qu'administrateur délégué de la Société.



Le conseil administration remercie Monsieur Sohrob Farudi pour ses services rendus à la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Nomination d'un administrateur délégué de la Société

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur David Edmondson en tant qu'administrateur délégué de la Société. Son mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'expiration de son mandat d'administrateur de la Société.

Conformément à l'article 27 des statuts, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, soit (i) par deux administrateurs agissant conjcintement, soit (ii) dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, et, (iii) par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

3, Confirmation de la nomination d'un nouveau représentant permanent de Flipswap EMEA Holding B.V.

Le conseil d'administration prend connaissance de la décision de Flipswap EMEA Holding B.V. de nommer Monsieur David Edmondson en tant que représentant permanent pour l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

4. Mandat relatif aux formalités de publication légale

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de donner mandat à Monsieur Patrice Corbiau, avocat, à Mademoiselle Isabelle De Sniedt, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats K&L Gates LLP, dont les bureaux sont établis Rue de l'Industrie 26/38 à 1040 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour (i) accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente réunion du conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de ta Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris le formulaire I en vue de cette publication, (ii) accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'accomplissement des formalités décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus.





Isabelle De Smedt

Mandataire









Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/03/2012
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

11111111111111111111

*12052346*







N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : Zone Impact

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Cerf 188, 1332 Genval

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Divers

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 15 février 2012: "1. Délégation de pouvoirs spéciaux en vue de la signature des conventions à caractère commercial

Conformément à l'article 24 des statuts de la société, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité, conformément à l'article 24 des statuts de la société, de déléguer des pouvoirs spéciaux à (i) Touch Eleven SPRL, ayant son siège social à Rue du Cerf 188, 1332 Genval, et numéro d'entreprise 0819.368.995 (Registre des Personnes Morales à Nivelles), représentée par son représentant permanent, Monsieur Pascal Coenen, et (ii) Elide SPRL, ayant son siège social à Rue sur les Tiennes 5, 1315 Pietrebais, et numéro d'entreprise 0820.617.228 (Registre des Personnes Morales à Nivelles), représentée par son représentant permanent, Monsieur Frédéreric Floor, en vue de signer tout type de convention à caractère commercial avec les clients, les fournisseurs et les prestataires de services de la société, dans la mesure où la valeur de chacune de ces conventions n'excède le montant de 25.000 EUR.

Pour toute convention dont la valeur excède le montant de 25.000 EUR, Touch Eleven SPRL et Elide SPRL ne sont autorisées à agir que conjointement avec l'administrateur délégué ou le directeur financier de la société,

Touch Eleven SPRL et Elide SPRL ont explicitement accepté ces limites à leurs pouvoirs de représentation et ont confirmé leur engagement de respecter ces limitations dans l'exercice de leurs mandats.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs susmentionnés; à sa seule discrétion et sans être tenu de communiquer les motifs de la révocation.

2. Mandat relatif aux formalités de publication légale

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de donner mandat à Monsieur Patrice Corbiau, avocat, à Mademoiselle Isabelle De Smedt, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats K&L Gates LLP, dont les bureaux sont établis Rue de l'Industrie 26/38 à 1040 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour (i) accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente réunion du conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris le formulaire I en vue de cette publication, (ii) accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'accomplissement des formalités décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus."

isabelle De Smedt Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom. et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso : Nom et signature

02/02/2012
ÿþW(i)EierfS L~J

1111,111112111)1 J1911151111

MOD WORD 11.1

Copie à publier, aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 e ce ~]!G~~~~

Cl~y.=.

211

Ne d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : Zone Impact

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Cerf 188, 1332 Genval

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission - Nomination - Divers

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 décembre 2011:

1. Démission des administrateurs de la Société

L'assemblée générale prend connaissance de et accepte la démission de (i) Touch Eleven SPRL, (ii) Elide SPRL et (iii) Madame Stéphanie de Crombrugghe de Looringhe en tant qu'administrateurs de la Société.

L'assemblée générale remercie les personnes nommées ci-dessus pour leurs services rendus à la Société.

2. Nomination des administrateurs de la Société

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une période de six ans:

-Flipswap EMEA Holding B.V., société de droit hollandais, ayant son siège social à Kingsfordweg 151, 1043 G Amsterdam, Pays-Bas, avec comme représentant permanent Monsieur Sohrob Farudi, domicilié à Avenue Louise 397 (B6), 1050 Bruxelles; et,

-Monsieur Sohrob Farudi, domicilié Avenue Louise 397 (#6) à 1050 Bruxelles.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019 en vue de délibérer sur les comptes annuels de la Société. Les administrateurs exerceront leurs mandats gratuitement.

A partir de ce jour, le conseil d'administration est composé comme suit:

- Flipswap EMEA Holding B.V., représentée par Monsieur Sohrob Farudi en qualité de représentant

permanent; et,

- Monsieur Sohrob Farudi.

Conformément à l'article 27 des statuts, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit (ii) dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, et, (iii) par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

3. Mandat relatif aux formalités de publication légale

L'assemblée générale décide de donner mandat à Monsieur Patrice Corbiau, avocat, à Mademoiselle Isabelle De Smedt, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats KUL Gates LLP, dont les bureaux sont établis Rue de l'Industrie 26/38 à 1040 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour (i) accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

e. au Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et U en vue de cette publication, (ii) accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'accomplissement des formalités décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 décembre 2011:

1. Nomination d'un administrateur délégué de la Société

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Sohrob Farudi en tant qu'administrateur délégué de la Société. Son mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'expiration de son mandat d'administrateur de la Société.

Conformément à l'article 27 des statuts, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, soit (i) par deux administrateurs agissant conjointement, soit (ii) dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, et, (iii) par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

2. Indication conformément à l'article 646 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 646 § 2 du Code des sociétés, le conseil d'administration acte qu'à compter du 28 décembre 2011, toutes les actions de la Société sont réunies entre les mains de la société de droit hollandais, Flipswap EMEA Holding B.V., ayant son siège social à Kingsfordweg 151, 1043 G Amsterdam, Pays-Bas.

3. Mandat relatif aux formalités de publication légale

Le conseil d'administration décide de donner mandat à Monsieur Patrice Corbleu, avocat, à Mademoiselle Isabelle De Smedt, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats K&L Gates LLP, dont les bureaux sont établis Rue de l'Industrie 26/38 à 1040 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour (i) accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente réunion du conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et Il en vue de cette publication, (ii) accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l'accomplissement des formalités décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus.

Isabelle De Smedt

Mandataire

05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 29.08.2011 11484-0271-015
08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 30.08.2010 10510-0123-015
16/04/2015
ÿþlr

MOP WORP 11.1

_1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

i 1111,31.11 IA

TRIBUNAL DE COMMERCE

03-Ü-2015

N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : HYLA MOBILE (Belgique)

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU CERF 118 BTE 5, 1332 GENVAL

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSIONS D'ADMINISTRATEURS ET ADMINISTRATEUR DELEGUE (Extrait des décisions de l'Actionnaire unique en date du 6 mars 2015)

L'Actionnaire accepte la démission de Madame Milena DJORDJEVIC, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Ajoncs 22, et de Monsieur Jean-François RALLET, domicilié à 92400 Courbevoie (France), Rue Barbes 1, en tant qu'administrateurs de la société, avec effet au 27 février 2015,

La prochaine assemblée générale ordinaire de la Société se prononcera sur la décharge à accorder à Madame Milena DJORDJEVIC et à Monsieur Jean-François RALLET pour l'exercice de leur mandat d'administrateur jusqu'à la date de démission.,

Dès lors, à partir du 27 février 2014, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit

- Monsieur Bhev CHANDRASENA, et

- Monsieur Man WING

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

L'Associé décide de donner procuration à Maître Jacques MEUNIER et Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, etlou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2015)

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Jean-François RALLET, domicilié à 92400 Courbevoie (France), Rue Barbes 1, en tant qu'administrateur délégué de la Société avec effet au 27 février 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Le conseil d'administration décide de donner procuration à Maître Jacques MEUNIER et Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, etlou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

~fW`J) LCI4EL[.e-

n~NDArtAr ee

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

22/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 15.07.2009 09431-0116-014
05/11/2008 : NIA018126
22/07/2008 : NIA018126
22/05/2015
ÿþ `i " Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

111111 INIIIIIIIIII

^15073652*

N° d'entreprise : 0478,1 06.664

Dénomination

(en entier) : HYLA MOBILE (Belgique)

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : .08 BTE 5, RUE DU CERF, 1332 GENVAL (adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :DEMISSION - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

(Extraits des résolutions écrites et unanimes des actionnaires en date du 16 avril 2015)

Les Actionnaires prennent acte de et, pour autant que besoin, acceptent la démission de Monsieur Brian WING, domicilié à TX 75230 Dallas (USA), 5915 Oakcrest Road, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 6 avril 2015.

La prochaine assemblée générale ordinaire de la Société se prononcera sur la décharge à accorder à Monsieur Brian WING pour l'exercice de son mandat d'administrateur jusqu'à la date de sa démission.

Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Biju NAIR, né le 16 septembre 1965 à Allepey (Inde) et domicilié à Long Grove, IL 60047 (USA), 6414 Blue Stem Ct, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 6 avril 2015, et ce pour une durée de six (6) ans venant à l'échéance immédiatement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Son mandat n'est pas rémunéré.

Pour autant que besoin, les Actionnaires ratifient les actes posés par Monsieur Biju NAIR, à partir du 6 avril 2015, dans le cadre de son mandat d'administrateur,

Dès lors, à partir du 6 avril 2015, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit

-Monsieur Biju NAIR ; et

-Monsieur Bhev CHANDRASENA.

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les limites de la gestion journalières, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats,

Les Actionnaires décident de donner procuration à Maître Jacques MEUNIER etlou Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, etlou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

~ " ' ~

` Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite



substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire ie nécessaire.

(Extraits des résolutions écrites et unanimes des actionnaires en date du 20 avril 2015)

Les Actionnaires prennent acte de et, pour autant que besoin, acceptent la démission de Monsieur Bhev CHANDRASENA, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Charles Quint 136, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 20 avril 2015,

La prochaine assemblée générale ordinaire de la Société se prononcera sur la décharge à accorder à Monsieur Bhev CHANDRASENA pour l'exercice de son mandat d'administrateur jusqu'à la date de sa démission,

Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Scott WAGNER, né le 16 octobre 1967 à Arizona (USA) et domicilié à Overland Park, KS 66213 (USA), 13006 W. 128th Terrace, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 20 avril 2015, et ce pour une durée de six (6) ans venant à l'échéance immédiatement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Son mandat n'est pas rémunéré.

Pour autant que besoin, les Actionnaires ratifient les actes posés par Monsieur Scott WAGNER, à partir du 20 avril 2015, dans le cadre de son mandat d'administrateur.

Dès lors, à partir du 20 avril 2015, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

-Monsieur Scott WAGNER ; et

-Monsieur Biju NAIR .

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les limites de la gestion journalières, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Les Actionnaires décident de donner procuration à Maître Jacques MEUNIER et/ou Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, etlou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

05/09/2007 : NIA018126
01/09/2006 : NIA018126
11/08/2005 : NIA018126
20/01/2005 : NIA018126
02/08/2004 : NIA018126
27/11/2003 : NIA018126
18/08/2015
ÿþMOD WORD 11.1

f `yvfr? ? Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

I

i

u

b) décident de nommer, avec effet au 10 juillet 2015, les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société et ce pour une durée de six (6) ans venant à l'échéance immédiatement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire en 2021 :

" Monsieur 8hev CHANDRASENA, né à Colombo (Sri Lanka), Ie 26 décembre 1973, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Charles Quint 136 ;

" Madame Camilla BUDELLI, née à Gallarate (Italy), le 23 janvier 1970, domicilié à 1150 Woluwe-St.-Pierre, Avenue de Tervueren 147.

Le mandat d'administrateur des personnes susmentionnées n'est pas rémunéré.

Dès lors, à partir du 10 juillet 2015, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

" Monsieur Bhev CHANDRASENA ;

" Madame Camilla BUDELLI.

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les limites de la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 6 A00î 2015

mtertiiiiat Greffe

N° d'entreprise : 0478.106.664

Dénomination

(en entier) : HYLA MOBILE (Belgique)

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1118 BTE 5, RUE DU CERF, 1332 GENVAL

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :DEMISSION - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE

(Extraits des résolutions écrites et unanimes des actionnaires en date du 10 juillet 2015)

Les Actionnaires:

a) prennent acte de et, pour autant que de besoin, acceptent la démission des administrateurs suivants, avec effet au 10 juillet 2015 :

" Monsieur Biju NAIR, domicilié à Long Grove, IL 60047 (USA), 6414 Blue Stem Ct ; et

" Monsieur Scott WAGNER, domicilié à Overland Park, KS 66213 (EUA), 13006 W. 128th Terrace.

La prochaine assemblée générale ordinaire de la Société se prononcera sur la décharge à accorder à Messieurs Biju NAIR et Scott WAGNER pour l'exercice de leur mandat d'administrateur jusqu'à la date de leur démission.

Volet B - Suite

gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 juillet 2015)

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Bhev CHANDRASENA, né à Colombe (Sri Lanka), le 26 décembre 1973, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Charles Quint 136, administrateur de la Société, en qualité d'administrateur délégué de la Société et ce, avec effet immédiat.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société est représentée dans tous les actes, y compris Ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Les Actionnaires décident de donner procuration à Maître Jacques MEUNIER et/ou Maître Charlotte SCHAUMANS, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, situé à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à CORPOCONSULT SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult Spri

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

18/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.08.2015, DPT 13.08.2015 15421-0511-042
19/08/2015
ÿþ~

Dénomination (en entier) : HYLA MOBILE (Belgique)

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Cerf 118, boite 5

1332 Genval

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-sept juillet deux mille quinze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ryle Mobile (Belgique)", ayant son siège à 1332 Genval, rue du cerf 118 boîte 5, ci-après dénommée "fa Société", a pris les résolutions suivantes :

11 Augmentation du capital de la Société à concurrence de quinze millions deux cent vingt et un mille deux cent cinquante euros (15.221.250,00 EUR), pour le porter à quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante euros (15.282.750,00 EUR) par la création de vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) nouvelles actions.

L'augmentation du capital a été réalisée par rapport par la société de droit américain «Flipswap, Inc.», de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.

Rémunération de l'apport

En rémunération de cet apport ont été attribuées à la société de droit américain «Flipswap, Inc.» [es vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) nouvelles actions, entièrement libérées.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du commissaire en date du 23 juillet 2015, établi par la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «BDO, Réviseurs d'Entreprises», à Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, représentée par Monsieur Gert Claes, conclut littéralement dans les termes suivants :

« Conclusion

En application de l'article 602 du Code des sociétés et sur base des nonnes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en augmentation de capital de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM), consistant en un apport en nature d'une créance d'un montant de 15.221.250,00 EUR parla société de droit américain Flipswap Inc,

Le conseil d'administration de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM) est responsable tant de l'évaluation des créances faisant l'objet de l'apport en nature que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de cet apport.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a, la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

b. le mode d'évaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant de 15.221.250,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 24.750 actions sans désignation de valeur nominale de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM) à l'apporteur, la société de droit américain Flipswap Inc.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur les méthodes d'évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Par ailleurs, l'augmentation de capital envisagée par le présent rapport permettra de ramener les fonds propres de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM) à un montant négatif de 6.547.484,94 EUR, soit un montant inférieur à la

moitié du capital social. Par conséquent, les dispositions prévues par l'article 633 du Codes des Sociétés restent

Mentionner sur la de, mere page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pat vou de représenter ta personne rrrosale a l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annex- r " - ._ r belge après dépôt de l'acte au greffe

Rée erv

au

Monitet

belge

Ne d'entreprise : 0478106664

Mad 11.1

4

toujours d'application.

De plus, les fonds propres après cette opération seront toujours inférieurs à 61.500,00 EUR. Ainsi, les

dispositions prévues par l'article 634 du Codes des Sociétés seront également toujours d'application.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM) se

compose exclusivement des biens décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du présent

apport en nature en augmentation de capital de la SA HYLA MOBILE (BELGIUM), Il ne pourra servir, en tout ou en

partie, à d'autres fins.

Fait à Zaventem, le 23 juillet 2015

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Représentée par Gert Claes »

2f Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent

cinquante euros (15.282.750,00 EUR), représenté par vingt-quatre mille huit cent cinquante (24.850) actions,

sens désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-quatre mille huit cent cinquantième

(1124.850ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 24.850."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un rapport du

commissaire et un rapport de l'organe de gestion établis conformément à l'article 602, § 1 du Code des

sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch "StUátstilád -19708/2015 - Aïnnëxës dü Moniteur fiëlgé

11m Carnewal

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la_, personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne moiale á regard des tiers

Au verso Nom et signature

14/08/2002 : NIA018126
13/02/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
HYLA MOBILE (BELGIQUE)

Adresse
RUE DU CERF 118, BTE 5 1332 GENVAL

Code postal : 1332
Localité : Genval
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne