ICECO EUROPE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ICECO EUROPE
Dénomination : ICECO EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 561.785.396

Publication

19/09/2014
ÿþ 7,e-ilZ(1.21 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MW il

N" d'entreprise : Dénomination

(en entier) : ICECO EUROPE

Forme juridique : .§,ciere Arvorv y me:

Siège : 1310 LA HULPE OFFICE PARK NYSDANI AVENUE REINE ASTRID 92

Oblat de l'acte : CONSTITUTION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE

Le dix-neuf août.

Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue Brugmann 480,

ONT COMPARU

1.la société de droit anglais « J. MARR LIMITED » immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro 00073874 , dont Ie siège est sis Joseph Marr House, Unit 18/20, Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, WF9 3AP, Royaume-Uni, titulaire du numéro BCE BIS belge

2. la société de droit anglais « J. MARR & SON LIMITED » immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro 07189588 dont le siège social est sis Joseph Marr House, Unit 18/20, Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, VVF9 3AP, Royaume-Uni, titulaire du numéro BCE BIS beige

Toutes deux ici représentées par Monsieur FASSIN Jean-Nicolas, né le 23 décembre 1980 à Verviers, numéro de registre national 80.12.23-157.44, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Steenvelt 22/20, aux termes d'une procuration spéciale datée du 14 août 2014 qui restera annexée au présent acte.

Lesquelles Nous ont déclaré constituer entre elles par les présentes une société anonyme dénommée «ICECO EUROPE », dont le siège est sis à 1310 La Huipe, Office Park Nysdam, Avenue Reine Astrid 92, et dont le capital de soixante-et-un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00) est représenté par soixante-et-un mille cinq cents(61.500) actions identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un soixante-et-un-mille cinq cents (1/61.500e) de l'avoir social.

Les comparants Nous ont remis en leur qualité de fondateurs le plan financier de la société dans lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 440 du Code des Sociétés. Ce document sera

" laissé en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Souscription en numéraire

Les soixante-et-un mille cinq cents(61.500), sont entièrement souscrites en espèces au prix de un euro et

(1E) chacune, par les comparants comme suit:

" 1. la société « J, MARR LIMITED », préqualifiée, déclare sous-crire 61.499 actions pour un montant total de soixante-et-un mille quatre cent nonante-neuf euros (61.499,00 E) libéré intégralement;

2.. la société « J. MARR & SON LIMITED », préqualifiée, déclare souscrire une (1) action, pour un montant total de un euro (1E) libéré intégralement;

Total: soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions.

Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de soixante-et-un mille: cinq cents euros (¬ 61.500,00), laquelle a été versée par les comparants sur le compte numéro BE69.0017.3488.1978 ouvert dans les livres de la banque

au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 18 août 2014 laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un, administrateur ou à un actionnaire que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième (1/10e) du capital souscrit, doit faire L'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.

Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:

I. STATUTS

Article un. Forme et Dénomination

La société adopte la forme de société anonyme et est dé-nommée: ''ICECO EUROPE".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société, être _ précédée ou_ suivie immédiatement de la mention "société anonyme' ou des initiales "SA". Elle doit en outre,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la Société, du numéro d'entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" avec l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège.

Article deux. Siège social

Le siège social est établi à 1310 La Hulpe, Office Park Nysdarn, Avenue Reine Astrid 92.

Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater plus tard la modification des statuts qui en résulte, et d'assurer la traduction des statuts dans une autre langue si nécessaire selon la région linguistique choisie.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article trois. Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-la fabrication et la commercialisation de glaçons, de produits surgelés, d'eau en bouteille et de produits similaires

- toutes activités immobilières en lien avec son objet principal, dont l'acquisition, la construction, la location d'ensembles immobiliers industriels ou commerciaux ;

-la fabrication, la location, la distribution de toutes machines industrielles ou logiciels informatiques d'exploitation industrielle.

Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Article quatre. Durée

La durée de la société est illimitée, depuis le jour de la signature de l'acte.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Article cinq. Capital

Le capital de la société est fixé à la somme de SOIXANTE-ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 61.500,00). Il est divisé en soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions identiques sans mention de valeur nominale représentant chacune un soixante-et-un mille cinq centième (1/61.500e) de l'avoir social.

Article six: Souscription - Libération

Chaque action est libérée à concurrence de 100%.

Article sept : Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 581 du Code des Sociétés. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée doit le mentionner expressément.

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport détaillé dressé par le commissaire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, déposés préalablement au Greffé du Tribunal de Commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à assurer fa souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l'article neuf ci-après. CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, d'un montant maximum d'un million (1.000.000) d'euros en actions ordinaires et d'un million (1.000.000) d'euros en actions privilégiées telles que définies à l'article 11.

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Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte de

constitution de la société, ou de toute décision de l'assemblée générale ultérieure.

% L'autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale, chaque fois pour un

délai qui ne peut excéder cinq ans.

Les fondateurs (ou les administrateurs si l'autorisation intervient à une date ultérieure) doivent établir un rapport spécial indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utirisé et les objectifs poursuivis. L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

S'il s'agit d'une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne, le montant du capital autorisé ne peut pas excéder le montant du capital social. Si la société fait publiquement appel à l'épargne à une date postérieure, fe montant du capital autorisé fixé aux statuts sera, le cas échéant, réduit à ce maximum.

Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites lé-gales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions.

Le capital autorisé ne peut jamais être utilisé pour les aug-mentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.

Le capital autorisé pourra être utilisé pour les augmentations de capital qui sont effectuées par incorporation de réserves.

L'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, ne peut être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes de Ia même catégorie.

Lorsque l'augmentation de capital décidée par Le Conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montent de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder, dans les !imites du capital autorisé, à l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle, conformément à la loi.

Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, tant en cas d'augmentation de capital qu'en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résulte de l'utilisation des autorisations accordées par le présent article.

Article huit: Droit de souscription préférentiel

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, et annoncés par voie de presse conformément à l'article 593 du Code des Sociétés.

Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, doivent dresser les rapports prévus par l'article 598 du Code précité. Ces rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, le conseil d'administration pourra décider que les actions qui n'auraient pas été souscrites, avant que d'être proposées à des tiers, seront proposées à ceux-là des actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préférence une première fois, toujours proportionnellement aux parts qu'ils détiennent

Article neuf : Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de Factionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Article dix : Amortissement du capital et rachat d'actions propres

AMORTISSEMENT DU CAPITAL

t.

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Le capital social peut être amorti sans être réduit par rem-boursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu de l'article 617 du Code des Sociétés.

La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. L'amortissement porte sur des titres entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible. L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que déterminent les statuts.

Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.

Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements ultérieurs ou de liquidation et du droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis, en cas de distribution.

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

La société peut acquérir ses propres titres, moyennant décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité prévues en matière de modification de son objet social.

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites de ia loi à acquérir ou prendre en gage les propres actions ou parts bénéficiaires de la société.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ.

En cas d'utilisation de cette autorisation par le conseil d'administration, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

Les droits de vote afférents aux propres actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, sont suspendus.

Le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions propres de la société.

Article onze : Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur ie transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.

L'assemblée générale ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, pourra créer plusieurs catégories d'actions, dont notamment des actions privilégiées avec droit de vote identique aux actions ordinaires, dont les caractéristiques seront les suivantes, à défaut d'autre décision du conseil d'administration :

1. les actions privilégiées donnent droit à un dividende privilégié obligatoire fixe, indépendant des bénéfices réalisés par la Société correspondant pour chaque action privilégiée, à un pourcentage de dix pourcent (10%) du pair comptable à condition que l'action privilégiée en question soit totalement libérée

2. tes dividendes privilégiés ne seront exigibles que dans la mesure des bénéfices distribuables, et à défaut, seront cumulés d'année en année, et récupérables au plus tard à la liquidation de la société par priorité aux actions ordinaires.

3. en cas de liquidation de la société, les actions privilégiées donnent droit au remboursement de leur pair comptable proportionnellement au boni de liquidation disponible, sur le même pied que les actions ordinaires et sans priorité

Article douze: Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre, sauf réserve de ce qui est stipulé à l'article 28. A défaut d'accord contraire entre propriétaires du titre, l'usufruitier détient le droit de vote et le droit aux dividendes.

Article treize: Ayants-cause

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de fa société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article quatorze : Le quasi-apport

Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie d'achat ou d'échange, consécutif ou non à la reprise d'engagement qu'elle a contractée en voie de formation, aux comparants de l'acte ou du projet d'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième de son capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix quelque soit le nombre de titres présents ou représentés.

1 I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge - Préalablement serait établi un rapport par le commissaire-réviseur ou à défaut par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration et un rapport spécial par le conseil d'administration. Ces deux rapports sont déposés au Greffe du Tribunat de commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

m.. Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les acquisitions en Bourse et les acquisitions résultant d'une vente judiciaire.

Article quinze : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle. lis sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fonda-teurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence da plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Lorsque la présente société sera nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction dans une autre société, le conseil d'administration de la société administrateur désignera conformément aux dispositions de l'article 61 du Code des Sociétés parmi ses actionnaires ou administrateurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la présente société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la présente société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et fa cession de fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité qu'il s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article seize: Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.

Article dix-sept Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article dix-huit: Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sous réserve toutefois de ce qui est prévu par l'article 518 § ler.

Article dix-neuf : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par les personnes indiquées à l'article vingt-trois des présents statuts.

Article vingt: Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article vingt et un: Gestion-journalière - délégation

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein, soit â un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. li peut en outre conférer la direotion d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées ci-avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dés ce moment. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Article vingt-deux: indemnités

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure ie mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article vingt-trois: Représentation - actes et actions judiciaires

3 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière par un administrateur-délégué, pouvant agir seul.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article vingt-quatre: Engagement de la société

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement, par l'administrateur-délégué à la gestion journalière ou par un mandataire spécial dans les limites de son mandat spécial, même si ces actes excèdent l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Article vingt-cinq: Surveillance

Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois sur les sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être confiées à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Par dérogation au précédent paragraphe, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires au cas où elle répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Le conseil d'administration devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires, convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans tes extraits d'actes et documents à déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés.

Article vingt-six: Assemblée générale-Composition

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Article vingt-sept: Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit l'avant-dernier vendredi du mois de juin à 18h.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige Elle doit l'être sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article vingt-huit: Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assembrée. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Toutefois en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre entre un usufruitier et un ou plusieurs nus propriétaires, les droits de vote et aux dividendes sont exclusivement exercés par l'usufruitier, sauf accord contraire.

Article vingt-neuf : Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article trente: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article trente et un: Délibérations

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de ia fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans (es convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification aux statuts n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes des trois/quarts du

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capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le Code des Sociétés.

Article trente-deux: Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou deux administrateurs.

Article trente-trois: Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.

A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse son rapport de gestion et un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable et établit fes comptes annuels conformément au Code des Sociétés.

Article trente-quatre: Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Article trente-cinq: Distribution

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendra le total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des provisions et dettes.

Article trente-six: Paiement des dividendes ordinaires et intermédiaires

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes ou dividendes intermédiaires par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Article trente-sept: Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.. Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

Article trente-huit Réunion de tous les titres

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni ia dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.

Article trente-neuf : Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

Article quarante: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions privilégiées par priorité, et ensuite celui des actions ordinaires.

Pour chaque catégorie d'actions, si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions de la même catégorie sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions de même catégorie.

En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un remboursement quelconque.

Article quarante et un: Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

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Volet B - Suite

Article quarante-deux: Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, 01)hp-tairas, administrateurs, commissaires et lipidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article quarante-trois: Droit commun

Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputés inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du dit Code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET TEMPORAIRES

Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles:

1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2015

2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin 2016

3. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et sont appelés à cette fonction :

1.Madame Annabelle Amy TYSON, née le 26 mail 983 à Beverley (Royaume-Uni), de nationalité anglaise, numéro de passeport 466368556, numéro de registre national belge bis 83452613477

domiciliée à Joseph Marr House, Unit 18/20 Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, WF9 3AP, Royaume-Uni;

2.Monsieur Philip Edward MARR, de nationalité anglaise, né le 12 septembre 1984 à Beverley (Royaume-Uni), numéro de passeport 518444268, numéro de registre national belge bis 84491222171, domicilié à Joseph Marr House, Unit 18/20 Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, WF9 3AP, Royaume-Uni;"

3.Madame Polly Anna MARR, née le 27 mars 1986 à Beverley (Royaume-Uni.),de nationalité anglaise, numéro de passeport 540498978, numéro de registre national belge bis 86432712805

domiciliée à Joseph Marr House, Unit 18/20 Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, WF9 3AP, Royaume-Uni;

, 4.Monsieur Nicholas Giles WHARTON, né le 30 décembre 1966 à Wakefield (Royaume-Uni), de nationalité

anglaise, numéro de passeport 458929914, numéro de registre national belge bis 66523019771, domicilié à

" Joseph Marr House, Unit 18/20 Langthwaite Business Park, South Kirkby, West Yorkshire, WF9 3AP, Royaume-Uni ;

Tous quatre ici représentés par Monsieur FASSIN Jean-Nicolas, prénommé, suivant procuration sous seing privé datée du 14 août 2014 et qui déclarent tous quatre accepter.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2020.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article vingt-quatre des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs ou celle de l'administrateur délégué dans ie cadre de la gestion journalière.

4. Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de commissaire-reviseur à ce stade.

5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec pouvoir de substitution Monsieur FASSIN Jean-Nicolas, prénommé, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.

6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société anonyme "ICECO EUROPE" nouvellement constituée, représentée par ses administrateurs, prénommés, déclare avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en formation et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi que d'en assurer la bonne et entière exécution, et ce depuis le 30 juillet 2014.

La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les ayant contractés avant la présente ratification.

III. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

A l'unanimité des voix, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:

- Administrateur-délégué::

Monsieur Nicholas Giles WHARTON, prénommé et représenté comme dit ci-dessus. L'administrateur-délégué est délégué à la gestion journalière de la société et à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat d'administrateur-délégué est exercé à titre gratuit.POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME (dépôt simultané d'une expédition)

"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.

Jean-Pierre MARCHANT, notaire

Mentionner sur la dernière page du Voiet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
ICECO EUROPE

Adresse
OFFICE PARK NYSDAM AVENUE REINE ASTRID 32 1310 LA HULPE

Code postal : 1310
Localité : LA HULPE
Commune : LA HULPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne