11/06/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E U U M M E R C E
0 t J U I N 2 0 1 5
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 1 . 9 0 7 . 8 7 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I D E A L I S C O N S U L T I N G
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e d u J a c q u i e r , 1 9 1 4 2 8 L i l l o i s - W i t t e r z é e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e s c i s s i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a é t a b l i l e p r o j e t d e s c i s s i o n s u i v a n t :
P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I D E A L 1 S C O N S U L T I N G p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I D E A L I S M A N A G E M E N T ( à c o n s t i t u e r )
1 . C a d r e j u r i d i q u e
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 2 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ( c i - a p r è s , « C , S o c , » ) , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é I D E A L I S C O N S U L T I N G ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é S c i n d é e » ) p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I D E A L I S M A N A G E M E N T ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » ) q u i s e r a c o n s t i t u é e p o u r l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n .
E n r é s u m é , l a S o c i é t é S c i n d é e t r a n s f è r e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , s a n s d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é S c i n d é e , d e s é l é m e n t s d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , l e s q u e l s é l é m e n t s c o n s t i t u e n t u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é d i s t i n c t e , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é S c i n d é e d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L a l o i p r é v o i t n o t a m m e n t ( a r t . 7 2 8 C . S o c . ) q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p r é p a r e n t u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e . C e l u i - c i p e u t ê t r e é t a b l i p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e t d o i t c o n t e n i r c e r t a i n e s i n f o r m a t i o n s , n o t a m m e n t l a d e s c r i p t i o n e t l a r é p a r t i t i o n p r é c i s e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a r é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é S c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
T e l e s t l ' o b j e t d u p r é s e n t d o c u m e n t , q u i d o i t ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s ( a r t i c l e 7 3 0 C . S o c . ) s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l e p r é s e n t p r o j e t .
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i m p l i q u é e s d a n s l a p r é s e n t e r e s t r u c t u r a t i o n o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d i t d ' u n a n i m i t é p r é v u e à l ' a r t i c l e 7 3 4 C . S o c . a f i n d e s i m p l i f i e r l e s f o r m a l i t é s e t p r o c é d u r e s d e l a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e . 1 1 n e s e r a d è s l o r s p a s r é d i g é d e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( v i s é à l ' a r t i c l e 7 3 0 C . S o c . ) d a n s l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t s à l ' o p é r a t i o n . E n o u t r e , e n p r é s e n c e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à P a r t i c l e 2 1 9 C . S o c . , a u c u n r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s u r l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n n e s e r a r é d i g é e t c e e n a p p l i c a t i o n d u s e c o n d p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 7 3 1 C . S o c .
2 . 1 z t a i s o n d ' ê t r e d u p r o j e t
L a d é c i s i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d u f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i m p l i q u é e s d a n s l ' o p é r a t i o n d e p r o p o s e r à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S o c i é t é S c i n d é e e n t r a n s f é r a n t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e s o n p a t r i m o i n e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t m o t i v é e p a r l e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
- L e s o u h a i t d e f a c i l i t e r l ' e n t r é e d ' i n v e s t i s s e u r s t i e r s q u i s e r a i e n t e x c l u s i v e m e n t i n t é r e s s é s p a r l a b r a n c h e i n f o r m a t i q u e d e l a s o c i é t é e t n o n p a r l a b r a n c h e i m m o b i l i è r e .
- L a p o s s i b i l i t é d e b é n é f i c i e r d e s o u r c e s d e f i n a n c e m e n t a u p r è s d e s t r u c t u r e s p u b l i q u e s o u s e m i - p u b l i q u e s s o u r c e s d e f i n a n c e m e n t q u i n e s o n t p a s a c c e s s i b l e s à c e j o u r d e p a r l a p r é s e n c e d e l a b r a n c h e i m m o b i l i è r e ,
- L a p o s s i b i l i t é d e l e v e r p l u s f a c i l e m e n t d e s f o n d s s u r l e m a r c h é d e s c a p i t a u x p a r l e f a i t q u e l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é n e s e r a p a s e n t a m é e p a r l a p r é s e n c e d e c r é d i t à l o n g t e r m e l i é à l a b r a n c h e i m m o b i l i è r e .
~
f l I 1 1 1 , 1 1 , 1 I 1 5 V 0 8 V s 2 8 3 l 9 9 9 0 * I R * W
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B .
A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c e q u i c o n c e r n e l a S o c i é t é S c i n d é e , l a n o n - s é p a r a t i o n d e s a c t i v i t é s e m p ê c h e r a i t l ' e n t r é e d e n o u v e a u x i n v e s t i s s e u r s a u s e i n d e l a S o c i é t é S c i n d é e . I l e s t d è s l o r s d a n s l ' i n t é r ê t d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e d e r é a l i s e r l ' o p é r a t i o n v i s é e p a r l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n .
L a s c i s s i o n p e r m e t t r a d o n c à l a s o c i é t é s c i n d é e d e p o u v o i r p l u s f a c i l e m e n t e t p l u s r a p i d e m e n t s e d é v e l o p p e r d a n s s o n s e c t e u r d e c o n s u l t a n c e i n f o r m a t i q u e .
U n e n o u v e l l e s o c i é t é c o n s t i t u e r a l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t s e r a d é t e n u e p a r l e m ê m e a c t i o n n a r i a t q u e c e l u i d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
L e b u t d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n e s t n o t a m m e n t d e t r a n s f é r e r à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r ) l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e à l ' e x p l o i t a t i o n d e l ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e .
C ' e s t p o u r q u o i , l e g é r a n t d e l a S o c i é t é S c i n d é e e t l e f o n d a t e u r d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s o u h a i t e p r o p o s e r à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s l ' o p é r a t i o n q u i p e r m e t t r a d e r é a l i s e r l e s o b j e c t i f s p r é d é c r i t s .
M E N T I O N S P R E V U E S P A R L ' A R T I C L E 7 2 8 D U C O D E D E S S O C I E T E S
I . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n
1 . S o c i é t é S c i n d é e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
I D E A L I S C O N S U L T I N G
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
R u e d u J a c q u i e r 1 9 à B - 1 4 2 8 L i l l o i s - W i t t e r z é e
1 . 4 . R P M e t n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M N i v e l l e s - N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : B E 0 8 9 1 . 9 0 7 . 8 7 2
1 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , à s a v o i r :
- M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A .
1 . 6 , O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 d e s e s s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
L e c o n s e i l e n i n f o r m a t i q u e , e n m a n a g e m e n t e t e n g e s t i o n d e p r o j e t s d e t o u t e n a t u r e , a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s t e l l e s q u e l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s , l a p r o d u c t i o n , l ' e n t r e t i e n e t l a m a i n t e n a n c e d e l o g i c i e l e t d e m a t é r i e l é l e c t r o n i q u e , a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s a n n e x e s d e c o m m e r c e d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e e t é l e c t r o n i q u e .
L a l i s t e c i - d e s s u s é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , d a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l e p e r m e t , e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s r é g l e m e n t a t i o n s p a r t i c u l i è r e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à ! a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a , e n o u t r e , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e , e t n o t a m m e n t a c q u é r i r o u v e n d r e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t t o u s d r o i t s s o c i a u x
E l l e p o u r r a r é a l i s e r t o u s t r a v a u x , é t u d e s o u m i s s i o n s e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , s o c i a l e e t j u r i d i q u e t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s . E l l e p o u r r a a i n s i , à t i t r e d ' e x e m p l e , o f f r i r d e s s e r v i c e s d ' e n c o d a g e , d e t r a i t e m e n t s e t d e s t o c k a g e d e d o n n é e s , L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t o r g a n i s e r e t d i s p e n s e r d e s c o u r s e t f o r m a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s q u ' e l l e m a î t r i s e e t n o t a m m e n t e n i n f o r m a t i q u e .
L a s o c i é t é p o u r r a a c q u é r i r , v e n d r e , e n t r e t e n i r , l o t i r , g é r e r o u l o u e r t o u s b i e n s i m m e u b l e s p o u r c o m p t e p r o p r e , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e l l e p o u r r a a c q u é r i r , e x p l o i t e r , m e t t r e e n v a l e u r o u v e n d r e t o u s b i e n s i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n , m e u b l é s o u n o n a i n s i q u e t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r » .
1 , 7 , C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
t _
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a S o c i é t é S c i n d é e a u n c a p i t a l s o u s c r i t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r e i z e m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 1 3 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) ,
2 . S o c i é t é a b s o r b a n t e
2 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L a s o c i é t é s e r a c o n s t i t u é e à l ' o c c a s i o n d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n d e l a S o c i é t é S c i n d é e p a r l e b i a i s d e s a p p o r t s q u i l u i s e r o n t f a i t s .
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
I D E A L I S M A N A G E M E N T
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
R u e d u J a c q u i e r 1 9 à B - 1 4 2 8 L i l l o i s - W i t t e r z é e
2 . 4 . R P M
L a s o c i é t é s e r a i n s c r i t e à s a c o n s t i t u t i o n a u R P M d e N i v e l l e s . L e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s e r a a t t r i b u é a p r è s l a c o n s t i t u t i o n .
2 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
I l e s t p r é v u q u e M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A s o i t n o m m é g é r a n t .
2 . 6 . O b j e t s o c i a l
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n
- L e c o n s e i l e n i n f o r m a t i q u e , e n m a n a g e m e n t e t e n g e s t i o n d e p r o j e t s d e t o u t e n a t u r e , a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s t e l l e s q u e l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s , l a p r o d u c t i o n , l ' e n t r e t i e n e t l a m a i n t e n a n c e d e l o g i c i e l e t d e m a t é r i e l é l e c t r o n i q u e , a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s a n n e x e s d e c o m m e r c e d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e e t é l e c t r o n i q u e .
- E l l e p o u r r a r é a l i s e r t o u s t r a v a u x , é t u d e s o u m i s s i o n s e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , s o c i a l e e t j u r i d i q u e t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s . E l l e p o u r r a a i n s i , à t i t r e d ' e x e m p l e , o f f r i r d e s s e r v i c e s d ' e n c o d a g e , d e t r a i t e m e n t s e t d e s t o c k a g e d e d o n n é e s . L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t o r g a n i s e r e t d i s p e n s e r d e s c o u r s e t f o r m a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s q u ' e l l e m a i t r i s e e t n o t a m m e n t e n i n f o r m a t i q u e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t / o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e o u f i n a n c i è r e , l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d ' u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s . E l l e p e u t a c c e p t e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u d e l i q u i d a t e u r s , d a n s t o u t e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u a u t r e e n t i t é j u r i d i q u e , q u e l l e q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t g a r a n t i r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s e t n o t a m m e n t c e u x d e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s e t a u t r e s p e r s o n n e s i m p l i q u é s d a n s l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r q u e l q u ' i l s o i t e t , e n g é n é r a l , d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s c o n s t i t u é e s o u l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n e m p h y t é o s e , e n u s u f r u i t t e m p o r a i r e , e n n u e - p r o p r i é t é e t d e t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t s a t t a c h é e s , o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a f o r m e d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s . L a s o c i é t é p o u r r a a c q u é r i r , v e n d r e , c o n s t r u i r e , e n t r e t e n i r , l o t i r , g é r e r o u l o u e r t o u s b i e n s i m m e u b l e s p o u r c o m p t e p r o p r e , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n . E l l e p o u r r a , p o u r c e f a i r e , e m p r u n t e r t o u t e s s o m m e s s o u s f o r m e d e p r ê t o u d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e , d o n n e r t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e s , s t i p u l e r l a s o l i d a r i t é e t l ' i n d i v i s i b i l i t é . L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t m e t t r e t o u t o u p a r t i e d ' i m m e u b l e à d i s p o s i t i o n d e s o n g é r a n t , n o t a m m e n t à t i t r e d e r é m u n é r a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m ê m e p a r t i e l l e m e n t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e l a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s f a ç o n s d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s r é g l e m e n t a t i o n s p a r t i c u l i è r e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s » . .
2 . 7 . C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u r a u n c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l s e r a i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é
I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 , S i t u a t i o n a c t u e l l e
1 . 1 . 1 1 e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S o c i é t é S c i n d é e p a r a b s o r p t i o n p a r l a S o c i é t é
A b s o r b a n t e s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
1 . 2 . L a s t r u c t u r e d u p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é S c i n d é e , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e
a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 s e p r é s e n t e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ( e n E U R ) :
C a p i t a l 1 8 . 6 0 0 , 0 0
C a p i t a l n o n a p p e l é - 5 . 4 0 0 , 0 0
R é s e r v e l é g a l e 1 . 8 6 0 , 0 0
R é s e r v e s d i s p o n i b l e s 6 0 . 0 0 0 , 0 0
P e r t e r e p o r t é e ( 3 1 1 1 2 1 2 0 1 3 ) - 1 0 0 . 4 0 2 , 2 2
R é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 4 1 5 5 . 1 8 0 , 6 2
F O N D S P R O P R E S 1 2 9 . 8 3 8 , 4 0
1 , 3 . L a S o c i é t é S c i n d é e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l s t a t u t a i r e d e 1 8 . 6 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a S o c i é t é S c i n d é e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l n o n a p p e l é d e 5 . 4 0 0 , 0 0 E U R . L e p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s s ' é l è v e à 1 , 8 6 E U R .
1 . 4 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d i s p o s e r a d ' u n c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , L e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s s ' é l è v e r a à 1 , 8 6 E U R ,
1 . 5 . S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e n v i s a g é e , d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a S o c i é t é S c i n d é e s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
2 . 1 . E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e f f e c t u é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , i l s e r a c r é é ' 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t a t t r i b u é e s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
- M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A : 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s é m i s e s d a n s l a
m e s u r e o ù M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A e s t a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
P o u r c h a c u n e d e s 1 . 0 0 0 p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a S o c i é t é S c i n d é e , M o n s i e u r B A K E V Y U M U S A Y A s e
v e r r a a t t r i b u é u n e p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
2 . 2 . 1 1 n ' y a u r a p a s d e s o u l t e à p a y e r .
I l l . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t r e m i s e s à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é S c i n d é e l o r s d e
l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
I V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t c r é é e s à l ' o c c a s i o n d e l a s c i s s i o n d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s
L e s 1 . 0 0 0 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c r é é e s s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S o c i é t é S c i n d é e d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s d è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
V , D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e i a s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a S o c i é t é S c i n d é e e t s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s d a n s l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
V I . D r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é S c i n d é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
I l n ' y a p a s d e p a r t s d a n s l a S o c i é t é S c i n d é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l ,
P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
V 1 1 . E m o l u m e n t s s p é c i a u x d u c o m m i s s a i r e o u d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e c h a r g é d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 7 3 1 C . S ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t s e r a p r é s e n t o u r e p r é s e n t é l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r q u a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n e t r e n o n c e r a , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u r a p p o r t ,
P a r c o n s é q u e n t , l e r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s n ' e s t p a s n é c e s s a i r e e t d e t e l s é m o l u m e n t s n e s e r o n t e n c o n s é q u e n c e p a s a t t r i b u é s .
V I 1 1 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S t n i f § 6 I i d - - I I I O b 1 1 0 1 S _ Ë i n n ë x é s i I ü M o n i t e u r ' b e r g e
V o l e t B - S u i t e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é ' a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n .
1 X . D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à
t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
I . E l é m e n t s à t r a n s f é r e r
1 . 1 l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é S c i n d é e à l e u r v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n
c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t l e s s u i v a n t s :
S o c i é t é s c i n d é e E l é m e n t s t r a n s f é r é s à l a E l é m e n t s c o n s e r v é s p a r ! a s o c i é t é s c i n d é e
a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 s o c i é t é a b s o r b a n t e
A c t i f s
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 4 9 . 1 5 1 , 0 8 1 4 9 . 1 5 1 , 0 8
T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s 2 9 3 . 4 7 5 , 3 8 2 9 3 . 4 7 5 , 3 8 1
I n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t o u t i l l a g e s 1 . 3 3 0 , 4 6 3 7 1 , 9 6 9 5 8 , 5 0
M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t 8 4 . 1 2 8 , 7 2 1 8 4 . 1 2 8 , 7 2
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 4 . 5 7 5 , 0 0 1 4 . 5 7 5 , 0 0
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 4 6 7 . 5 1 2 , 4 9 I 4 6 7 . 5 1 2 , 4 9
P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e 2 3 . 2 2 0 , 9 9 1 2 3 . 2 2 0 , 9 9
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 2 0 4 . 0 0 2 , 7 2 4 7 , 4 0 1 , 9 0 1 5 6 . 6 0 0 , 8 2
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 2 5 . 4 0 8 , 6 8 1 2 5 . 4 0 8 , 6 8
T o t a l d e s a c t i f s 1 . 1 5 2 . 8 0 5 , 2 5 3 4 1 . 2 4 9 , 2 4 8 1 1 . 5 5 6 , 2 8
P a s s i f s
C a p i t a l s o u s c r i t 1 8 . 6 0 0 , 0 0 I 1 8 . 6 0 0 , 0 0
C a p i t a l n o n a p p e l é - 5 . 4 0 0 , 0 0 I - 5 . 4 0 0 , 0 0
R é s e r v e l é g a l e 1 8 6 0 , 0 0 1 1 . 8 6 0 , 0 0
R é s e r v e d i s p o n i b l e 6 0 . 0 0 0 , 0 0 1 8 . 6 0 0 , 0 0 4 1 . 4 0 0 , 0 0
B é n é f i c e r e p o r t é 5 4 . 7 7 8 , 4 0 1 5 4 . 7 7 8 , 4 0
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 3 9 8 . 8 1 7 , 2 2 3 0 7 . 2 8 6 , 8 5 9 1 . 5 3 0 , 3 7
D e t t e s à u n a n a u p l u s 6 1 9 . 9 5 3 , 0 0 1 5 . 3 6 2 , 3 9 6 0 4 . 5 9 0 , 6 1
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 4 . 1 9 6 , 9 0 1 4 . 1 9 6 , 9 0
T o t a l d e s p a s s i f s 1 . 1 5 2 . 8 0 5 , 5 2 3 4 1 . 2 4 9 , 2 4 8 1 1 . 5 5 6 , 2 8
2 . C l a u s e r é s i d u e l l e
S ' i l s e p r é s e n t e u n b i e n , u n d r o i t , u n e o b l i g a t i o n , u n e c h a r g e o u t o u t a u t r e é l é m e n t p a t r i m o n i a l q u i n ' a u r a i t
p a s é t é e x p r e s s é m e n t a t t r i b u é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l r e s t e r a a t t r i b u é à l a s o c i é t é S c i n d é e .
X . R é p a r t i t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a i n s i q u e l e c r i t è r e s u r l e q u e l c e t t e r é p a r t i t i o n e s t f o n d é e
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e f f e c t u é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , i l s e r a c r é é 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t a t t r i b u é e s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A : 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s é m i s e s d a n s l a m e s u r e o ù M o n s i e u r A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A e s t a s s o c i é u n i q u e d e f a S o c i é t é S c i n d é e ,
X I D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d a n s l e c h a m p s d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 § 2 e t 1 2 0 § 3 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
F a i t à L i l l o i s , l e 1 8 m a i 2 0 1 5
A n d r é B A K E V Y U M U S A Y A , g é r a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e