INFORMATIC SERVICES IS

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0455.896.634

Dénomination

(en entier): 1NFORMATIC SERVICES IS

(en agrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Axis Parc - Rue Emile Francqui 3 -1435 Mont-Saint-Guibert (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 676 du Code des Sociétés

COMPUTACENTER Société Anonyme - Ikaroslaan 31 - 1930 Zaventem - TVA BE 0466.288.601 (RPM

Bruxelles)

la Société Absorbante

et d'autre part

1NFORMATIC SERVICES 1S SA - Société Anonyme - Axis Parc - rue Emile Francqui 3 - 1435 Mont-Saint-

Guibert - TVA BE 0455.896.634 (RPM Nivelles)

la Société Absorbée

Exposé préalable

Computacenter SA, la Société Absorbante, d'une part, et Informatic Services IS SA, la Société Absorbée, d'autre part, ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (la « fusion simplifiée »), par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tout les droits et obligations, ci-inclus les comptes bancaires I3NP Paribas Fortis 3E60 001291387470 en Belfius BE97 068892576849)) de la Société Absorbée par suite d'une dissolution sans liquidation seront transférés à la société Computacenter, leur seul et unique actionnaire, conformément à l'article 676 du Code des sociétés (ci-après « CS »).

En application de l'article 719 CS, les conseils d'administration des sociétés concernées sont réunis le 2 février 2015 en vue d'établir conjointement le projet de fusion simplifiée ci-après.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à mettre tout en oeuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions ci-après décrites, et arrêtent par la présente le texte du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent (i.e. Bruxelles et Nivelles), au plus tard six semaines avant l'assemblée générale des" actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion (article 719 in fine CS).

A. Identification des sociétés participants à la fusion

Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes:

1.COMPUTACENTER, société anonyme ayant son siège social à Ikaroslaan, 31, 1930 Zaventem.

La société est inscrite dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) à Bruxelles sous le numéro. 0466.288.601.

Conformément à l'article trois des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

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30 AVR. 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers soit en participation avec des tiers:

Dla prestation de toute activité ou service, y compris la vente d'équipements, conformément la technologie informatique;

Dia constitution, et la gestion de tous entreprises, sociétés affiliées ou d'autres sociétés, connexes ou pas avec l'objet social de la société.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, y compris l'échange des biens immobiliers et mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut assumer la gestion, la supervision et le contrôle des sociétés affiliées ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou elle est autrement liée.

La société peut participer, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion ou d'inscription, de participation, d'intervention financière ou autre, dans d'autres groupes ou sociétés existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut accorder des emprunts ou constituer des sûretés pour des emprunts accordés par des tiers à ces sociétés ou des sociétés affiliées ou des sociétés dans lesquelles elle détient une «participation ou est autrement liée, quel que soit la forme ou la durée. »

L'organe de gestion de fa société est composé comme suit:

-Monsieur Mike Norris -- administrateur; et

-Monsieur Francis Anthony Conophy  administrateur.

Ci-après dénommé 'Computacenter' ou 'la Société Absorbante'.

2. Informatie Services iS SA, ayant son siège social à Axis Parc, rue Emile Francqui 3, 1435 Mont-Saint-Guibert.

La société est inscrite dans la Banque-Carrefour des Entreprises ( BCE) à Nivelles sous le numéro BE0455.896.634.

Conformément à l'article trois des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

-Au conseil et service informatique au sens le plus large;

-A la gestion de réseaux informatiques comprenant, notamment, l'audit et l'optimisation des infrastructures existantes chez le client, l'analyse et la conception de nouveaux projets, la fourniture, la configuration et la gestion de serveurs et de leurs composants, la gestion des accès et des droits d'usagers d'un réseau informatique ;

-A la gestion d'un service 'Helpdesk' existant, c'est-à-dire, m'audit et l'optimisation des services existants chez le client, l'implémentation chez celui-ci de l'organisation et des supports informatiques (hardware et sofware) nécessaires à la création d'un 'Helpdesk'.

-A l'aide aux utilisateurs, moyennant abonnement, qu'il s'agisse d'aide en ligne, d'intervention sur site, de la modification de l'installation et de la configuration d'ordinateurs personnels, de la réparation des vices du matériel (hardware et software) ou encore de la gestion de méthodes de sauvegardes ;

-A la maintenance et au service après-vente hardware et software de matériel informatique de bureau ainsi que de tous consommables informatiques et fournitures s'y rapportant ;

-A l'importation, la vente en gros et au détail, l'installation et l'utilisation de ces softwares et hardwares et de ces consommables et fournitures ainsi que de tous matériel de bureautique en général et de tout matériel audio et vidéo ;

-A la formation au sens le plus large, la formation en informatique, communication et management au sens le plus large, sous forme de formation présentielle, consultance, service desk, e-learning, coaching ou toute autre forme ;

-A la mise à disposition de personnel attaché au commettant, chez le client, pour l'accomplissement des tâches précitées sur site ou pour assurer la formation des utilisateurs des systèmes existants ou fournis ;

-A la mise à disposition de personnel attaché au commettant, chez le client, pour l'accomplissement de toutes tâches administratives, logistiques, calldesk ou toutes autres compétences ;

-A l'activité d'intermédiaire commerciale.

La société pourra exercer ces activités soit pour son propre compte soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Volet+B - suite

L'organe de gestion de la société est composé comme suit:

-Monsieur Mike Norris --- administrateur ; et

-Monsieur Francis Anthony Conophy  administrateur.

Ci-après dénommée 'IS' ou 'la Société Absorbée'.

Computacenter recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, IS

B. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour la compte de la Société Absorbante

Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/01/2015.

C. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.

Il n'existe pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

D. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs/gérants de la Société Absorbante, ni à ceux de la Société Absorbée.

E. Modfications des statuts

Le conseil d'administration de la Société Absorbante est d'avis que cette fusion n'exige aucune modification de l'objet social afin de comprendre les activités de la Société Absorbée, qu'elle exerce à la date de la fusion et qui ne sont pas prévus dans le présent objet social de la Société Absorbante,

F. Assainissement du sol

La Société Absorbée n'est pas propriétaire de biens immobiliers situés dans la Région Flamande et/ou Bruxelloise, et ne possède pas de droits réels ou personnels dans des biens immobiliers dont le transfert tombe dans le champ d'application du Décret Flamand relatif à l'assainissement du sol et/ou l'Ordonnance (Bruxelles) ' relative à la gestion des sols pollués.

Le projet de fusion ne sera donc pas être considéré comme un transfert de sol.

G. Procédure

Conformément à la procédure applicable aux opérations assimilées à une fusion par absorption, comme décrit dans les articles 719-727 CS, aucun rapport de fusion ne doit pas être établi ni par l'organe d'administration, ni par le commissaire.

L'étape prochaine dans la procédure sera l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives.

H. Déclarations pro fisco

Les soussignés déclarent que cette fusion simplifiée répond aux conditions d'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 en 18 § 3 du Code des TVA.

COLLIS bvba

Déléguée à la Gestion Journalière

représentée par son Gérant

Lieven BERGMAMS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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