INTERNATIONAL SOURCING GROUP, EN ABREGE : I.S.G.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. INTERNATIONAL SOURCING GROUP, EN ABREGE : I.S.G.
Dénomination : INTERNATIONAL SOURCING GROUP, EN ABREGE : I.S.G.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 536.459.686

Publication

16/07/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après'dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : (en abrégé) :

Forme juridique :

INTERNATIONAL SOURCING GROUP

I.S.G.

société en commandite par actions

Siège : avenue des Chênes, 1 à 1301 Bierges

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :constitution - nomination

Aux termes d'un acte passé devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 2 juillet 2013, en cours d'enregistrement,l) Madame BOON Valérie Christine Marc, née à Schaerbeek, le 21 septembre 1970,' épouse de Monsieur Olivier VAN DEN BOSSCHE, domiciliée à 1301 Wavre, avenue des Chênes, 1.

2) La Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « CECAMA », ayant son siège social à Bierges, Avenue des Chênes, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0888.953.827 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 888.953.827;

Ici représentée par son gérant Monsieur VAN DEN BOSSCHE Olivier, domicilié à 1301 Bierges, avenue des Chênes 1, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif.

Le comparant agit sub 1 par la présente en tant qu'associé dont la responsabilité est limitée à son apport et est dénommé associé commanditaire.

Seul le comparant sub 2, agit par la présente en tant que fondateur et associé commandité dont la responsabilité est illimitée..

CONTRAT DE SOCIETE - STATUTS SOCIAUX

Les comparants précités, présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné, d'acter authentiquement le contrat de société et d'arrêter les statuts de la société commerciale ci-après nommée. Il Contrat de société

Les comparants conviennent entre eux de constituer une société en commandite par actions sous la dénomination « INTERNATIONAL SOURCING GROUP », dont le siège social sera établi 1301 Bierges, avenue des Chênes 1, au capital de sept millions six cent dix mille euro (7.610.000,00 E) représenté par sept mille six cent dix actions (7.610), sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent intégralement de la manière suivante :

-La société privée à responsabilité limitée CECAMA, prénommée, à concurrence de dix actions (10) ; -Madame Valérie BOON, prénommée, à concurrence sept mille six cents actions (7.600)

Soit au total : sept mille six cent dix actions (7.610)

Tous les comparants déclarent et reconnaissent qu'ils souscrivent le capital de la manière suivante : A.Souscription par apport en nature

Madame Valérie BOON déclare faire apport à la présente société la pleine propriété de sa participation dans

différentes sociétés pour un montant total d'apport estimé à sept millions six cent mille euro (7.600.000,00 E). Les apports sont plus amplement décrits dans le rapport du Réviseur d'entreprise dont question ci-après. Rapports

1) Monsieur Bruno VAN DEN BOSCH, Réviseur d'Entreprises, inscrit au tableau A (personnes physiques) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro 1624, représentant la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Bruno Vandenbosch & C° réviseur d'entreprises, inscrite au tableau B (sociétés) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro 612, et dont le siège social est établi à B-1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35/13, a dressé le rapport relatif à la description de l'apport en nature prescrit par le Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé dans le cadre de la constitution de fa Société en Commandite par Actions INTERNATIONAL SOURCING GROUP, en abrégé I.S.G. par apport en. nature consistant en parts sociales détenues par Madame Valerie BOON, pour un montant de 7.600.000 euros,; nous sommes d'avis que*.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

M r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2013 - Annexes du Moniteur belge " L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le fondateur de la société est responsables de l'évaluation des actions apportées, ainsi que de la détermination du nombre d'actions émettre en contrepartie de rapport en nature;

" la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie

d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au pair comptable des actions a dînette

en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalue pour autant que les prévisions ne diffèrent

pas de manière significative de celles reprises dans la méthode de valorisation des flux actualises (DCF). En

outre, nous n'exprimons aucune attestation sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

La rémunération attribuée en contrepartie de rapport en nature évalué à 7.600.000 euros consiste en 7.600

actions de la société en commandite par actions INTERNATIONAL SOURCING GROUP, en abrégé I.S.G.,

valorisées à 1.000 euros chacune.

Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles devant modifier

les conclusions du présent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 28 juin 2013

BRUNO VANDENBOSCH & Co,

REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile ayant emprunte la forme d'une SPRL

Représentée par

Bruno Van Den Bosch

Reviseur d'entreprises »

2) Le fondateur a dressé le rapport spécial presorit par le Code des sociétés en date du 28 juin 2013, dans

lequel ils ont exposé l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et te cas échéant, les raisons

pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises,

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps

qu'une expédition du présent acte.

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ainsi effectué, il est attribué à Madame Valérie BOON sept mille six cents

actions (7.600) de la présente société « INTERNATIONAL SOURCING GROUP » sans désignation de valeur

nominale.

Libération du capital

Les comparants déclarent que les actions correspondant à l'apport en nature sont entièrement libérées.

B.Souscription par apport en espèces

La Société privée à responsabilité limitée CECAMA a apporté la somme de dix mille euro (10.000,00 ¬ ) à la

SCA INTERNATIONAL SOURCING GROUP. Ce montant a été déposé auprès de la banque Belfius Banque

SA à un compte spécial ouvert en date du 15 mai 2013.

Dès lors, la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition la somme de dix mille euro (10.000,00 ¬ ).

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ainsi effectué, il est attribué à la société CECAMA dix actions (10) de la

présente société « INTERNATIONAL SOURCING GROUP » sans désignation de valeur nominale.

III Statuts sociaux

Les comparants décident d'arrêter les statuts sociaux comme suit :

TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme et dénomination

La société a la forme d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de «

INTERNATIONAL SOURCING GROUP » et en abrégé « I.S.G. ».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots « société en commandite par

actions » ou des initiales « S.C.A. »,

Article 2 -- Siège

Le gérant peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique

moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues, Tout transfert du siège

social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.

Le gérant est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et

filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en

participation :

-la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la

souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations,

certificats et autres valeurs mobilières émises par des associations ou des entreprises belges ou étrangères

que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision;

-l'exercice de tout mandat, la fourniture de conseils - tant de management, que techniques etlou

opérationnels  et tous autres services de même nature à des associations ou des entreprises belges ou

étrangères, en ce compris la gestion de sa ou ses filiales ;

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-le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l'octroi de garanties (en ce compris sous forme de caution); la centralisation de la trésorerie des différentes entités du groupe auquel la société appartient ;

-la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, en ce compris l'achat, la vente, la location, la promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d'exploitation de tous biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger qu'elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou autrement;

-toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.

Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 - Capital souscrit

Le capital social est fixé à la somme de sept million six cent dix mille euro (7.610.000,00 ¬ ) représenté par sept mille six cent dix actions (7.610), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un sept mille six cent dixième du capital social.

Article 6 - Modification du capital souscrit

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux prescrits légaux.

En cas de démembrement des actions usufruit/nue-propriété, le droit de souscription préférentielle appartient à l'usufruitier. Au cas où celui-ci exercerait ce droit et que :

* soit le nu-propriétaire désirerait participer à l'augmentation de capital, chacune des parties (usufruitier et nus propriétaires) paierait la part correspondante à la valeur de son droit

* soit le nu-propriétaire ne désirerait pas participer à l'augmentation de capital, l'usufruitier serait seul tenu au paiement de la souscription, et les actions y afférentes lui appartiendront ainsi en pleine propriété.

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le gérant pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, le gérant peut conclure toutes conventions avec des banques ou autres institutions financières pour assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect du Code des Sociétés. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, la réduction de capital revenant au titulaire de cette action sera versée sur un compte démembré (nue-propriété/usufruit).

Article 7  Capital Autorisé

Le gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'extrait du présent acte à l'Annexe au Moniteur Belge, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de cinq millions d'euro (5.000.000,00 E) maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale aux conditions prévues par la loi,

Le gérant est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le gérant, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par le Code des Sociétés.

Article 8 - Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'associé est titulaire, Le gérant peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ou moyennant accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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Le gérant peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Article 9 - Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par les articles 468 et suivants du Code des Sociétés.

Article 10 - Cession et transmission des titres

Cet article vise tant les cessions entre vifs que pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux.

Par cession d'actions, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

10.1 Cessions libres

Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi que celles réalisées au profit de descendants en ligne directe.

10.2Cessions à des tiers

Pour toute cession à des personnes autres que celles visées à l'article 10.1, elle ne sera autorisée que moyennant l'agrément de la majorité des associés.

10,2.1.Notification initiale

L'associé souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-après, « le Cédant ») devra notifier au(x) gérant(s) le projet de cession envisagé. Le gérant devra notifier aux autres associés le projet de cession envisagé,

Cette notification précisera notamment (i) l'identité du (des) cessionnaire(s), l'identité de la personne qui détient ultimement son contrôle si le cessionnaire est une personne morale; (ii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iii) les conditions et modalités de la cession (en particulier : l'éventuel prix de cession et les modalités de paiement de ce prix) ; (iii) l'engagement du cessionnaire d'acquérir les actions aux conditions indiquées.

A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

10.2.2.Droit d'agrément

Le gérant dispose d'un délai d'un mois à dater de la notification initiale pour indiquer si le cessionnaire proposé est agréé, A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est censé refusé.

La décision des associés ne doit pas être justifiée par le gérant. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Si l'agrément est accordé, la cession a lieu et l'éventuel prix est payé dans le mois de l'agrément.

Si l'agrément est refusé, le gérant adresse aux associés, dans les quinze jours de ce refus, une copie de la notification initiale pour que ceux-ci statuent sur l'éventuel exercice de leur droit de préemption, en précisant le nombre d'actions à acquérir par chacun suite au refus d'agrément.

10.2.3.Droit de préemption

1°) Dans les quinze jours de la transmission par le gérant aux Associés de la copie de la notification visée à l'article 10.2.2 ci-dessus, ceux-ci devront notifier au gérant leur souhait d'exercer leur droit de préemption. L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des actions proposées.

Le droit de préemption est exercé par les Associés en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir (étant au maximum au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent par rapport au nombre total d'actions, déduction faite de celles qui font, l'objet de la cession). En cas de démembrement, l'usufruitier exercera seul le droit de préemption. Au cas où celui-ci exercerait ce droit :

* et que le nu-propriétaire désirerait participer à l'augmentation de capital, chacune des parties (usufruitier et nus propriétaires) paierait la part correspondante à la valeur de son droit

* et que le nu-propriétaire ne désirerait pas participer à l'augmentation de capital, l'usufruitier serait seul tenu au paiement de la souscription, et les actions y afférentes lui appartiendront ainsi en pleine propriété.

L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Cette renonciation devient caduque si la cession n'a pas lieu dans les délais requis, conformément à la procédure définie ci-après.

2°) Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces associés étaient propriétaires avant l'ouverture de la procédure de préemption. Le gérant en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore_ un solde non acquis d'actions offertes, les associés ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdites actions, étant entendu que dans cette hypothèse

-si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci seront réparties entre les associés participants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédaient, avant l'ouverture de la procédure de préemption à l'exclusion des actions des associés non participants au droit de préemption. Le gérant en avisera les intéressés sans délai ;

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-si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption des associés ne peut être exercé sur aucune action et le gérant notifiera à l'associé cédant qu'il est libre de vendre aux conditions exposées.

3°) Les associés disposent d'un délai de 90 jours à partir du moment où toutes les actions ont été préemptées (ou, à défaut, à partir de la fin du délai ultime de 8 jours pour exercer leur droit de préemption) pour acquérir les actions et payer le prix éventuel. Ils acquièrent les actions aux conditions précisées dans la notification initiale.

4°) Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le tiers acquéreur ne l'a pas été de bonne foi, ou si la cession initiale est prévue à titre "gratuit, la valeur des actions proposées à la cession sera fixée par un expert que les parties désigneront conjointement. A défaut d'accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. Cet expert fixera le prix dans les 60 jours de sa nomination (sauf prorogation décidée d'un commun accord par les parties concernées). Dans ce dernier cas, les délais d'exercice du droit de préemption et d'acquisition débutent à l'expiration de ce délai. Si le vendeur s'oppose à la cession au prix fixé par l'expert, il notifiera sa dáoision dans les 8 jours de la fixation du prix par l'expert,

5°) A défaut d'exercice valable du droit de préemption, la cession au tiers pourra intervenir, comme en cas d'agrément, dans le mois de la notification par le gérant à l'associé cédant du non exercice valable du droit de préemption sur la totalité des actions, prévu à l'article 10.2.3. (2°) in fine ; au cas où les actions ne seraient pas cédées dans ce délai, et le prix initial payé, sauf cession à titre gratuit, la procédure de demande d'agrément devra être recommencée si l'associé maintient son intention de vendre.

10.2.4.Adhésion aux statuts

Les cessions ne peuvent intervenir qu'à condition que leur(s) bénéficiaire(s) adhère(nt) aux Statuts.

10.2.5.Paiement du prix

Sous réserve d'un accord contraire entre tous les associés, lorsqu'un prix est stipulé, la cession n'intervient et n'est opposable à la société qu'au paiement intégral du prix. Les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession pourront être suspendus par le gérant jusqu'au complet paiement du prix.

Dans tous les cas, les parts cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

10.2.6.Inscription dans le registre des actions

Toute transmission d'actions effectuée conformément aux Statuts sera inscrite dans l'éventuel registre des actions

10.2.7 Notifications

Les notifications faites en exécution du présent article sont réalisées par courrier recommandé ou avec accusé de réception. Elles sont valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société,

10.3Légataires

Suite au décès d'un associé, les légataires de cet associé non visés par l'article 10.1 et qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément conformément à la procédure visée à l'article 10.2 ci-dessus, ont droit à la valeur des parts transmises.

Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord à cet égard, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Si le rachat n'a pas été effectué dans les douze mois de la détermination définitive de la valeur des parts dont question ci-dessus, les légataires auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 11 - Exercice des droits afférents à l'action

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme associé à son égard.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

En cas de litige sur la propriété d'une action, l'ensemble des droits y afférant seront suspendus durant toute la durée du litige.

Article 12 - Acquisition par la société de ses propres actions

La société pourra acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, moyennant le respect des articles 620 et suivants du Code des Sociétés.

Une décision de l'assemblée générale ne pourra être prise que si les associés qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y-soit représentée.

Pour qu'une décision sur l'acquisition d'actions propres puisse être prise, il faut qu'elle réunisse les quatre cinquièmes au moins des voix.

L'acquisition d'actions propres ne pourra pas dépasser 20% du capital souscrit et ne pourra porter que sur des actions entièrement libérées.

Article 13 - Obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du gérant qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

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Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loî.

L'assemblée générale des associés peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 14 - Le gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être associés commandités.

A la constitution est nommée seul gérant statutaire la société privée à responsabilité limitée CECAMA, dont

le siège social est sis Avenue de Chênes 1 à 1301 Bierges, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous

le n° 0888 953 827, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier VAN DEN BOSSCHE,

domicilié à 1301 Bierges, avenue des Chênes 1.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle e l'obligation de désigner une ou plusieurs personnes

physiques qui seront individuellement ou collectivement autorisées à la représenter dans tous les cas qui

concernent cette gestion.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Article 15 - Compétences du gérant

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts

à l'assemblée générale.

Article 16  Délégation de pouvoirs

a)Le géant peut déléguer à tous mandataires des pouvoirs spéciaux portant sur des, opérations

particulières ou des types d'opérations, des aspects de la gestion d'une filiale, la gestion de la trésorerie et des

finances de la société, etc., ainsi que la représentation de la société vis-à-vis de tous tiers en ce qui concerne

cos pouvoirs.

b)Le gérant peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'alinéa qui précède.

c)Le gérant fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.

Article 17  Représentation -- actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice, en ce compris les conventions auxquelles la société interviendra en vue

qu'elles lui soient opposables

-soit, par son gérant

-soit, par des mandataires dans les limites de leurs mandats

Article 18 - Conflit d'intérêt

Si, dans une opération, un gérant a un intérêt opposé à celui de la société, il en informera les associés et

l'opération ne pourra être réalisée que par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale, sans

préjudice au droit de veto du ou des associés commandités.

Article 19  Contrôle

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du

Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les ccmptes annuels est confié à un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des

Reviseurs d'Entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du

. fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider

de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs

d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 20 - Composition

L'assemblée générale de la société se compose

1) du (des) associé(s) commandité(s) (qui sont responsables de manière illimitée), propriétaires d'au moins une action;

2) des associés commanditaires (dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports respectifs).

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, même absents ou

dissidents. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés même

pour les absents ou dissidents.

Le gérant assiste aux assemblées générales et répond aux questions posées par les associés.

Article 21 - Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de décembre à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fcis que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'associés représentant ensemble le cinquième du capital social.

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Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 22 - Convocation

L'assemblée générale se réunit sur convocation du gérant ou 'des commissaires s'il en a été nommé.

Sauf dans les cas où la loi exige un courrier recommandé ou un autre mode de convocation, les convocations sont envoyées par lettre ou par télécopie ou par voie électronique (courriel, etcaetera) aux associés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, sauf urgence ou accord des associés, à leur dernier domicile connu de la société. Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Tout associé qui assiste à une Assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, il ne faut pas justifier des convocations.

Article 23 - Représentation

Tout associé peut donner procuration, par lettre ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (télécopie, courriel, etcaetera), à toute personne pour le représenter à une assemblée générale.

Le gérant peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe (ou envoyées par email dans le délai fixé).

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article 24 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut de celui-ci, par son représentant ou, à défaut de ce dernier, par un associé désigné par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Le président peut désigner un secrétaire.

Article 25 - Prorogation

Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois (3) semaines par décision du ou des gérants.

La prorogation n'annule pas les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 26 - Nombre de voix - Exercice du droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement. Article 27 -- Délibérations

Les assemblées générales réunissent les associés physiquement présents ou représentés ou qui délibèrent comme prévu à l'article 28.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport, s'il en est établi un, ou des points portés à l'ordre du jour. Les commissaires, s'il en a été nommé, répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut être prise sans l'accord du ou des associés commandités. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée en décide autrement à la

majorité des voix. Les décisions peuvent être prises par écrit aux conditions fixées par le Code des Sociétés.

Le Président de l'assemblée peut exiger qu'une liste de présence indiquant le nom des associés et le

nombre d'actions qu'ils détiennent, soit signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Concernant la modification des statuts, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents. Le vote doit recueillir les trois quarts des voix présentes.

Article 28  Délibérations électroniques

Les associés pourront également délibérer par tout moyen de communication vocale (conférence téléphonique,...), visuelle (vidéoconférence,...) ou électronique (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que le Président estime que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.

Le Président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la communication par chaque associé ou son représentant d'une copie de sa carte d'identité ou l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion.

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Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue sauf accord de tous sur une interruption. Le Secrétaire en conserve une mémoire électronique lorsque ceci est techniquement possible.

Le Secrétaire actera, dans un procès-verbal, la décision prise par voie vocale, électronique ou visuelle par l'Assemblée générale et les éventuels incidents ou commentaires que des membres auraient émis et que l'Assemblée générale aurait accepté d'inclure dans le procès-verbal. Il communiquera une copie du procès-verbal à tous les associés dans les meilleurs délais.

L'Assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels se tiendra par réunion physique des associés, sans préjudice de leur droit d'être représenté.

Article 29 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président et par les associés qui le demandent.

En cas de délibérations électroniques, le procès verbal sera signé par le président et par les associés qui en font la demande, à la prochaine assemblée générale où certains associés au moins se réunissent physiquement.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

Article 30 Exercice social Approbation des comptes annuels

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.

Chaque année, le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; il soumet ces documents aux délibérations des associés à l'assemblée ordinaire.

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Elle discute tes comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au gérant et à l'éventuel commissaire.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi et en particulier par l'article, 100 du Code des Sociétés sont déposés par le(s) gérant(s), à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.

Article 31 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit,

Sur proposition du gérant, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des Sociétés.

Article 32 - Paiement des dividendes

Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par le ou les gérants.

L'assemblée générale peut, sous réserve des limites légales, décider à tout moment de distribuer aux associés un dividende prélevé sur les réserves disponibles. Ces dividendes sont appelés dividendes intercalaires.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33  Décès ou dissolution d'un associé

Le décès, la déconfiture, l'interdiction, la faillite ou la dissolution d'un ou de plusieurs associés, pour autant qu'il en subsiste au moins un, n'entraîne pas la dissolution de la société.

La société continue à exister entre le ou les associés subsistant.

En revanche, l'absence d'associé commandité au sein de la société suite au décès, la déconfiture, l'interdiction, la faillite ou la dissolution de celui-ci, entraînera la dissolution de la société dans l'hypothèse où il n'y aurait pas de nouvel associé commandité dans les 90 jours.

Article 34 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur. A cette fin, le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

Article 35 - Répartition

Après apurement de toutes tes dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Si un solde de dividende prioritaire dû en vertu des statuts ou d'un accord entre les associés ou d'une décision de l'assemblée générale, reste dû à un associé, celui-ci lui sera versé et le solde sera ensuite réparti également entre toutes les actions.

Réservé

. au Moniteur

belge

.,

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Volet B - Suite

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES Article 36 - Notifications

En cas de litige dans lequel est impliqué soit la société, soit un associé, soit un obligataire, soit un gérant, , soit un commissaire ou un liquidateur, tous les actes de procédure, significations, notifications ou , communications quelconques peuvent valablement leur être faits (I) par courrier recommandé ou (ii) avec accusé de réception aux adresses qu'ils auront indiquées ou au domicile élu de leur choix,

Les associés, gérants et mandataires en général sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile par lettre recommandée ou moyennant un accusé de réception. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile en leur domicile précédent.

Article-37 - Dispositions légales reprises dans les présents statuts

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement les dispositions légales du Code des Sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire,

Article 38  Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément ou que les associés n'y renoncent par convention entre eux opposable à la société.

Article 39  Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites,

DECISIONS DES COMPARANTS

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à ternie, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1) Siège social

Le siège social de la société est établi 1301 Bierges, avenue des Chênes 1.

2) Rémunération du gérant

Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit,

3) Clôture du premier exercice comptable

Le premier exercice comptable sera clôturé le trente juin 2014.

4) Date de la première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2014.

5) Gérance

La société privée à responsabilité limitée CECAMA déclare que son représentant permanent pour son mandat de gérant de la société'9.S.G." sera Monsieur Olivier VAN DEN BOSSCHE, prénommé.

En cas de décès, déconfiture, incapacité, le nouveau représentant permanent sera désigné par le nouveau gérant de la société CECAMA.

6) Commissaires

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

7) Le début des activités de la société est fixé à ce jour.

8) Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et effectuer toutes autres inscriptions requises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

9) Reprise d'engagements

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au

nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la

société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 3 juin 2013

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Le Notaire associé Renaud Verstraete.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, d'un rapport du réviseur d'entreprises, d'un rapport du fondateur, d'un rapport du gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
INTERNATIONAL SOURCING GROUP, EN ABREGE : I…

Adresse
AVENUE DES CHENES 1 1301 BIERGES

Code postal : 1301
Localité : Bierges
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne