24/10/2011
ÿþ M o d 2 . 1
1 c e , r C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 1 1 6 0 4 9 0 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 2 - 1 0 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
r e e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D S ( 1 0 . ô J 2 6
D é n o m i n a t i o n : I N V E C O L
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E P A R A C T I O N S
i ;
! i O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n D i d i e r G Y S E L I N C K , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à
! B r u x e l l e s , l e o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e q u e : ,
1 . a ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e H i l v é , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 8 0 L A S N E , i i r u e d e s F i e f s , 1 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o ; 0 8 4 0 . 0 1 1 . 9 8 1
' ! L e s c o m m a n d i t é s .
2 . a ) M a d a m e H I L L E G E E R C a r o l i n e B r i g i t t e P i e r r e , n é e à C h a r l e r o i , l e s e p t d é c e m b r e m i l n e u f ; c e n t s e p t a n t e - c i n q , d o m i c i l i é e à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s D i x A r p e n t s ' ! 3 4 .
b ) M a d a m e H I L L E G E E R C a t h e r i n e M y l è n e J a c q u e s , n é e à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e l e 4 ; j a n v i e r 1 9 7 8 , d o m i c i l i é e à 1 3 8 0 L a s n e , C h e m i n S a i n t e A n n e , 9 .
c ) M o n s i e u r H I L L E G E E R B r u n o C a r l o N a t h a l i e , n é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e l e 2 0 f é v r i e r ! i ! 1 9 8 2 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d e s F i e f s , 1 8 .
i ! O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s d o n t l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t !
I N V E C O L i
- L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s l e s ! e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t c e u x q u i s o n t m e n t i o n n é s c o m m e t e l s ! d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f , o u q u i a c c è d e n t p a r l a s u i t e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é , m o y e n n a n t ! ! ! p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e . !
; ! L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t e t s a n s ;
s o l i d a r i t é . T o u t e f o i s , t o u t c o m m a n d i t a i r e q u i s ' i m m i s c e d a n s
l a g e s t i o n s o c i a l e , a u t r e m e n t q u e p a r p r o c u r a t i o n o u d o n t l e n o m f i g u r e d a n s !
l a r a i s o n s o c i a l e d e v i e n t , v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e '
d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . i
- L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L A S N E , r u e d e s F i e f s , 1 8 .
' i - L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d ' u n e ;
! i s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e h o l d i n g , e n c e c o m p r i s :
i ! 1 . L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e
i f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s , m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s , d e m ê m e !
! n a t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . !
C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n l a q u a l i t é d e !
i ? c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e . .
2 . A c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e f o r m e o u q u e l l e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s . ! i e n t r e p r i s e s l i é e s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e g a r a n t i r ! ! ! t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s .
i i 3 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s i n v e s t i s s e m e n t s i m m e u b l e s , t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à d e s !
! i b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s e n m a t i è r e d e d r o i t !
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i è g e : 1 3 8 0 L A S N E R U E D E S F I E F S 1 8
M o d 2 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
i m m o b i l i e r s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t : l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s .
4 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , g é r e r c e s p a r t i c i p a t i o n s e t l e s f i n a n c e r .
C e t t e l i s t e n ' e s t p a s e x h a u s t i v e e t e l l e n e v i s e p a s l e s a c t i v i t é s s o u m i s e s a u c o n t r ô l e d e l a C o m m i s s i o n B a n c a i r e , F i n a n c i è r e e t d e s A s s u r a n c e s .
5 . t o u t e a c t i v i t é e n r a p p o r t a v e c l a p r o d u c t i o n , l e t r a n s p o r t e t l a d i s t r i b u t i o n d ' é n e r g i e s o u s t o u t e s e s f o r m e , l e c o n s e i l e n c e s d o m a i n e s , s u r b a s e c o n t r a c t u e l l e , s t a t u t a i r e o u e n q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e .
6 . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r
7 . l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t , l e t o u t e n g r o s o u a u d é t a i l , d e t o u t e m a r c h a n d i s e , ( e t n o t a m m e n t , l a p r é s e n t e l i s t e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e : d e n r é e s a l i m e n t a i r e s , f o u r n i t u r e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , m e u b l e s ) e t d a n s c e c a d r e t o u t e a c t i v i t é q u e l c o n q u e s e r a t t a c h a n t a u c o m m e r c e d e l ' i m p o r t - e x p o r t d e m a r c h a n d i s e s . E l l e p o u r r a à c e t e f f e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s ' a d o n n e r à t o u t a c t e d ' a c h a t , d e v e n t e , d e d i s t r i b u t i o n e t à t o u t c o m m e r c e d ' e n t r e m i s e e t d e c o m m i s s i o n s .
8 . l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c o n c e s s i o n d e t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t ;
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t b i e n m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , m ê m e c i c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e o u d e f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
- L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l e s t f i x é à s i x c e n t m i l l e e u r o s ( 6 0 0 . 0 0 0 E U R )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 . 0 0 0 è m e s d u
c a p i t a l s o c i a l .
- L e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s c o m m e s u i t a u p r i x d e s i x c e n t s e u r o s ( 6 0 0 E U R ) :
- L a S P R L H i l v é , p r é q u a l i f i é e , 1 a c t i o n ,
- M a d a m e C a r o l i n e H i l l e g e e r , p r é n o m m é e , 3 3 3 a c t i o n s .
- M a d a m e C a t h e r i n e H i l l e g e e r , p r é n o m m é e , 3 3 3 a c t i o n s .
- M o n s i e u r B r u n o H i l l e g e e r , p r é n o m m é , 3 3 3 a c t i o n s .
C h a q u e a c t i o n a i n s i s o u s c r i t e a é t é a u p r é a l a b l e l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e l e d é p ô t d e s f o n d s l i b é r é s a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i
a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P a r i b a s F O R T I S
- L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e , r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l . L e s p o u v o i r s c o n f é r é s p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t e x e r c é s p a r l a g é r a n c e .
- L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e t i t r e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t
s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r
l e t r a n s p o r t d e c r é a n c e s o u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i .
- L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
}
M o d 2 . t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
- L a s o c i é t é p e u t c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s , d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u
d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
- L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s t a t u t a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s a s s o c i é s
c o m m a n d i t é s .
E s t n o m m é e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é l a S P R L H i l v é , p r é q u a l i f i é e ,
l a q u e l l e a d é s i g n é e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t p o u r l ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t , M o n s i e u r H I L L E G E E R
M i c h e l G i l b e r t J u l i a , n é à B e v e r e n l e 1 0 j u i l l e t 1 9 4 7 , d o m i c i l i é à 5 9 2 0 0 T o u r c o i n g ( F r a n c e ) r u e
d ' H a v r e , 2 5 .
E n c a s d ' i n c a p a c i t é p h y s i q u e o u j u r i d i q u e d e c e l u i - c i , l a d i t e s o c i é t é a d é c l a r é n o m m e r e n t a n t q u e
r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t M a d a m e L E K E U X A n n e M a r i e L o u i s e J o s é p h i n e , n é e à L i è g e l e 2 9 a o û t
1 9 5 2 , d o m i c i l i é e à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d e s F i e f s , 1 8 .
C o n f o r m é m e n t a u d e r n i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d i t s r e p r é s e n t a n t s n e
c o n t r a c t e r o n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e à c e t é g a r d .
T o u t e m o d i f i c a t i o n d e g é r a n t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
- T o u t g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e a u v u d e s
e n g a g e m e n t s q u ' i l a p r i s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t n e m e t t e p a s e n d i f f i c u l t é c e t t e d e r n i è r e , a u
m o m e n t d e s a d é m i s s i o n .
- L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
- E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e , d e d é m i s s i o n , d ' e m p ê c h e m e n t , d e
d i s s o l u t i o n , d e c o n c o r d a t o u d e f a i l l i t e d u g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s
d i s s o u t e . L e c o m m i s s a i r e n o m m e u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , a c t i o n n a i r e o u
n o n , q u i a c c o m p l i t l e s a c t e s u r g e n t s e t d e s i m p l e a d m i n i s t r a t i o n j u s q u ' à l a
r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l a q u i n z a i n e d e s a n o m i n a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s u i v a n t l e m o d e d é t e r m i n é p a r l e s s t a t u t s . I l n ' e s t r e s p o n s a b l e q u e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n
m a n d a t .
S i l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e p a r l e s
a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e s a c t i o n s
d e c a p i t a l e x i s t a n t e s e t p r o c é d e r a à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r
p r o v i s o i r e o u d ' u n n o u v e a u g é r a n t .
- L a g é r a n c e , o u l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n , a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s
o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
L a g é r a n c e , o u l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n , p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t
m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r u n d e s e s g é r a n t s , s o i t u n d i r e c t e u r ,
s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l a g é r a n c e .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d e l a g é r a n c e d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s
d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l a
g é r a n c e , d o n t l ' e f f e t d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e o u c e s p a y s . I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u
d é l é g a t i o n o u d e t o u t a u t r e d o c u m e n t l é g a l e m e n t a c c e p t é d a n s c e o u c e s p a y s o ù i l d o i t s e r v i r
c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e o u c e s p a y s .
- I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n e r é m u n é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é a n n u e l l e m e n t p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i e s t i m p u t é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d u
r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u t o r i s e r l e g é r a n t à p r é l e v e r p e n d a n t l ' e x e r c i c e
e n c o u r s d e s p r o v i s i o n s s u r s a r é m u n é r a t i o n p r o v e n a n t d e l a s o c i é t é .
- S a u f d i s p e n s e l é g a l e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a
r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e p o u r j u s t e m o t i f ,
é v e n t u e l l e m e n t s o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s a i n s i q u e l e u r s é m o l u m e n t s .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s c o m m a n d i t a i r e s e t
d e s c o m m a n d i t é s ( s i l e s p a r t s d ' i n t é r ê t s o n t u n d r o i t d e v o t e ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 1
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l e t d e p a r t s d ' i n t é r ê t s q u i o n t l e d r o i t ' d e v o t e r s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l e t d e p a r t s d ' i n t é r ê t s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e m e r c r e d i q u i p r é c è d e l e 2 3 j a n v i e r , à 1 1 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d e p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l e t d e p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s
d ' i n t é r ê t s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d e c e l l e s - c i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
- C O N V O C A T I O N
A . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
B . A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e
r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
- P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s t i t r e s a u p o r t e u r a u s i è g e s o c i a l o u a u x é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , d a n s l e m ê m e d é l a i , i n f o r m e r p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u p r é s e n t a r t i c l e .
- T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s é p o u x p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s e u r o s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
- C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e p a r t d ' i n t é r ê t s d o n n e é g a l e m e n t d r o i t à u n e v o i x ; t o u t e f o i s l e s p a r t s d ' i n t é r ê t s n e p e u v e n t ê t r e c o m p t é e s d a n s l e v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x s u p é r i e u r a u x d e u x / t i e r s d u n o m b r e d e s v o i x é m i s e s p a r l e s a c t i o n s .
S i l e s v o t e s s o u m i s à l a l i m i t a t i o n s o n t é m i s e n s e n s d i f f é r e n t s , l e s r é d u c t i o n s s ' o p è r e n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t ; i l n ' e s t p a s t e n u c o m p t e d e s f r a c t i o n s d e v o i x .
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s t i t r e s e s t s u s p e n d u .
- A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t
p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n
d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s e s t é t a b l i e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e f a i t e t n e r a t i f i e l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u q u i m o d i f i e n t l e s s t a t u t s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e . C e d r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e i m p l i q u e q u ' a u c u n d e s a c t e s e t q u ' a u c u n e d e s d é c i s i o n s v i s é e s c i - d e s s u s n e p u i s s e n t ê t r e p r i s e n l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e o u e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e c e l l e - c i ,
- L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r s e p t e m b r e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n a o û t d e c h a q u e a n n é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
- L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t é v e n t u e l d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s .
- L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a t t r i b u t i o n d u s o l d e d u b é n é f i c e .
- L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s , o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e ( s ) a c o m p t e ( s ) e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
- E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
- A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s , a u p r o r a t a d e s p a r t s d é t e n u e s p a r c h a c u n d ' e u x . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
A ) A S S E M B L É E G É N É R A L E .
1 ) C O M M I S S A I R E S .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s y v i s é s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i p a r l e s f o n d a t e u r s e t n o t a m m e n t d u p l a n f i n a n c i e r r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
2 ) C L O T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
a o û t 2 0 1 3
3 ) P R E M I E R E A S S E M B L É E G É N É R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 4 .
4 ) R A T I F I C A T I O N D E S E N G A G E M E N T S P R I S A U N O M D E L A S O C I É T É E N F O R M A T I O N . L ' a s s e m b l é e r a t i f i e l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r l e s f o n d a t e u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 1 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R É U N I Q U E M E N T D A N S L E B U T D ' E T R E D E P O S E A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E
J E A N D I D I E R G Y S E L I N C K .
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
P i è c e j o i n t e : u n e e x p é d i t i o n a v e c 3 a n n e x e s é t a n t 3 p r o c u r a t i o n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e