25/01/2012
ÿþ1 ` 1 , } J C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A 4 e r t l 2 _ o
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I n 1 1 1
* 1 2 0 2 3 5 1 0 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 5 . 1 4 9 . 0 2 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t e r ) : I N V E N T S . A .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u F o n d A g n y , 3 3 à 1 3 8 0 L a s n e
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S T R A N S F O R M A T I O N E N S O C J E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L J M J T E E
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e p a r M a î t r e B e r n a r d D E W I T T E , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e 5 0 . 0 0 1 , 0 0 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ à 1 1 2 . 0 0 1 , 0 0 ¬ p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t l a c r é a t i o n d e 2 0 1 6 a c t i o n s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , é m i s e s e n n u m é r a i r e , e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u b é n é f i c e p r o r a t a t e m p o r i s .
b ) U n d e s a c t i o n n a i r e s , s a v o i r M o n s i e u r D O R P a u l , r e n o n c e e x p r e s s é m e n t e t i r r é v o c a b l e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à l ' e x e r c i c e d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e q u i l u i e s t r e c o n n u p a r l ' a r t i c l e 5 9 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p a r l e s s t a t u t s .
c ) E t à l ' i n s t a n t , l a t o t a l i t é d e s n o u v e l l e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
P a r M a d a m e D O R A l i c e , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t s e p t a n t e - d e u x a c t i o n s 6 7 2 P a r M o n s i e u r D O R H u g u e s , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t s e p t a n t e - d e u x a c t i o n s 6 7 2 P a r M o n s i e u r D O R F r a n ç o i s , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t s e p t a n t e - d e u x a c t i o n s 6 7 2
S o i t a u t o t a l : d e u x m i l l e s e i z e a c t i o n s 2 0 1 6
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e , s o i t l a s o m m e d e 5 0 . 0 0 1 , 0 0 ¬ , a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t d a t é e d u 2 8 n o v e m b r e 2 0 1 1 , q u i s e r a c o n s e r v é e p a r N o u s , N o t a i r e .
L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u r a i n f o r m é l a b a n q u e s u s m e n t i o n n é e d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e .
d ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u ' e n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 1 2 . 0 0 1 , 0 0 ¬ , q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , e t q u e c h a q u e a c t i o n n o u v e l l e e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
e ) E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e
d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
" L e c a p i t a l e s t f i x é à c e n t d o u z e m i l l e u n e u r o s ( 1 1 2 . 0 0 1 , 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 5 1 6 a c t i o n s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n / q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e i z i è m e d u c a p i t a l . "
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
A . R a p p o r t
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é , t o u s l e s : a s s o c i é s / a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
B . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l à l ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e e n g é n é r a l , e t d ' a j o u t e r d a n s l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s l e t e x t e s u i v a n t :
« - T o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à l ' i m m o b i l i e r e t à l a c o n s t r u c t i o n , e t ; n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , ; l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , ; l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é v a l u a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' é t a t d e s l i e u x , l e : l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e c o n s e i l s e t
s e r v i c e s d a n s l e s e c t e u r i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l e g e s t i o n d e p r o j e t s . . _ . - -
A u
r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 0 L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s é n u m é r é s e t d a n s t o u s s e c t e u r s d o n t l ' a c t i v i t é n ' e s t p a s r é g l e m e n t é e à c e j o u r .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t . »
L ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s s e r a d o r é n a v a n t r é d i g é c o m m e s u i t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- T o u t e s o p é r a t i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d e c o n s e i l e t d e n é g o c e , c e t t e é m u n é r a t i o n n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e , d a n s l e s d o m a i n e s s u i v a n t s : f i n a n c i e r , i m m o b i l i e r , i n d u s t r i e l , c o m m e r c i a l , t e l q u e p a r e x e m p l e a c h a t , v e n t e e t g e s t i o n d e t i t r e s , a c h a t , v e n t e e t g e s t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , s a n s q u e c e t t e l i s t e n e s o i t l i m i t a t i v e .
- T o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à l ' i m m o b i l i e r e t à l a c o n s t r u c t i o n , e t n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é v a l u a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' é t a t d e s l i e u x , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e c o n s e i l s e t s e r v i c e s d a n s l e s e c t e u r i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l e g e s t i o n d e p r o j e t s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s é n u m é r é s e t d a n s t o u s s e c t e u r s d o n t l ' a c t i v i t é n ' e s t p a s r é g l e m e n t é e à c e j o u r .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t t o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t l e d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r O l i v i e r d e B O N H O M E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O d e B o n h o m e b u r e a u d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e L i v o u m e , 4 5 , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t t a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a t t i r e l ' a t t e n t i o n q u ' i l n e s ' e s t p a s é c o u l é p l u s d e t r o i s m o i s e n t r e l a d a t e d u r a p p o r t e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n e t q u e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é à c e j o u r n e p r é s e n t e n t p a s d e d i f f é r e n c e s m a r q u a n t e s p a r r a p p o r t à c e t t e s i t u a t i o n .
L e r a p p o r t r é v i s o r a l c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 1 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 9 1 . 9 9 7 , 5 5 ¬ e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ .
R i e n n e s e m b l e d è s l o r s s ' o p p o s e r à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e I N V E N T e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . » »
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n s u p p r i m a n t d è s l o r s t o u t e
r é f é r e n c e à l a s o c i é t é a n o n y m e , e n c e c o m p r i s d a n s s a d é n o m i n a t i o n .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , e n t e n a n t c o m p t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t
i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s -
v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a
s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e , s o i t l e n u m é r o 0 4 2 5 . 1 4 9 . 0 2 0 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 ,
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e , l e t o u t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
« A r t i c l e 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « I N V E N T » .
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u F o n d A g n y , 3 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s
o u d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- T o u t e s o p é r a t i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d e c o n s e i l e t d e n é g o c e , c e t t e é m u n é r a t i o n
n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e , d a n s l e s d o m a i n e s s u i v a n t s : f i n a n c i e r , i m m o b i l i e r , i n d u s t r i e l , c o m m e r c i a l , t e l q u e p a r
e x e m p l e a c h a t , v e n t e e t g e s t i o n d e t i t r e s , a c h a t , v e n t e e t g e s t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , s a n s q u e
c e t t e l i s t e n e s o i t l i m i t a t i v e .
- T o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à l ' i m m o b i l i e r e t à l a c o n s t r u c t i o n , e t n o t a m m e n t
l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e ,
l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t ,
l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é v a l u a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' é t a t d e s l i e u x , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n
e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e c o n s e i l s e t s e r v i c e s d a n s l e s e c t e u r
i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l e g e s t i o n d e p r o j e t s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s
a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i
s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à
f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s
s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s
é n u m é r é s e t d a n s t o u s s e c t e u r s d o n t l ' a c t i v i t é n ' e s t p a s r é g l e m e n t é e à c e j o u r .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r
c a u t i o n .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e
h y p o t h é c a i r e m e n t .
L a g é r a n c e a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e
s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 1 2 . 0 0 1 , 0 0 ¬ , d i v i s é e n 4 5 1 6 p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e i z i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t e t p r é e m p t i o n
L a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l a p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n s ' a p p l i q u e n t a u x c e s s i o n s e t
t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à d e s t i e r s a u t r e s q u e c e u x v i s é s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
1 . C e s s i o n e n t r e v i f s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s a u p o i n t A l , d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e r e f u s d e l ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s .
S i l e s a s s o c i é s n ' a g r é e n t p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n à l a g é r a n c e p a r l e c é d a n t à q u i l ' o n a o p p o s é u n r e f u s d ' a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . S ' i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t f a g é r a n c e a v i s e s a n s d é l a i l e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s .
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u x p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d e l ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
2 . T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s , a u t r e s q u e c e u x v i s é s a u p o i n t A l . I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u .
A r t i c l e 8 : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u
l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a
p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t
d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a
p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e
d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a
c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e m i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s
à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e ,
à d i x - s e p t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s
c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e s n e s o n t p a s
n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t
s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u
e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u
s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 1 5 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e
o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I I
r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e
p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n
d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 0 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 1 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
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V o l e t B - ' S u i t e
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
V o t e : S o u m i s s u c c e s s i v e m e n t a u v o t e , c h a c u n d e s a r t i c l e s d e s s t a t u t s e s t a d o p t é s é p a r é m e n t à l ' u n a n i m i t é . E n s u i t e , l ' a s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é l ' e n s e m b l e d e s s t a t u t s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
a ) D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e t a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e , é t a n t :
1 ) M a d a m e D O R A l i c e , J u l i e t t e J a c q u e l i n e , n é e à L i è g e l e d i x a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , d o m i c i l i é e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , r u e C o l e a u , 4 3 .
2 ) M o n s i e u r D O R H u g u e s P a u l C h r i s t i a n A n d r é , n é à L i è g e l e 2 7 j u i n 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , C l o s d e l a P e r d r i x , 6 .
3 ) M o n s i e u r D O R F r a n ç o i s A l b e r t L é o p o l d , n é à B u e n o s A i r e s ( A r g e n t i n e ) l e 1 1 a o û t 1 9 7 2 , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d u C h â t e a u d ' E a u , 2 .
4 ) M o n s i e u r D O R P a u l , c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 j u s q u ' à c e j o u r .
b ) N o m i n a t i o n d u g é r a n t e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ( 1 ) e t a p p e l l e à c e t t e f o n c t i o n :
M o n s i e u r D O R P a u l V i c t o r F e r n a n d J u l e s , n é à O u g r é e l e 2 a o û t 1 9 4 7 , é p o u x d e M a d a m e G É R A R D
F r a n ç o i s e M a r i e J e a n n e , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u F o n d A g n y , 3 3 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é .
L e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t
l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O d e
B o n h o m e b u r e a u d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e L i v o u r n e , 4 5 , a f i n
d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
B e r n a r d D E W I T I - E
N o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e