17/01/2014
ÿþ 6 5 o d 2 . 0
; ; C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1
* 1 4 0 1 8 2 6 5 *
' 1 . I : J - ' . L C r G t F i ` , . , _ _ ` . C E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 . 6 5 4 . 4 9 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I T A L M O T O R S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , 5 1 0 - 5 1 4
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r d e v a n t F r a n ç o i s e M O N T F O R T , n o t a i r e r é s i d a n t à R i x e n s a r t , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' a c o m p a r u l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e I T A L M O T O R S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e L o u v a i n 5 1 0 - 5 1 4 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 9 . 6 5 4 . 4 9 2 e t à l a t a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 5 9 . 6 5 4 . 4 9 2 ,
L ' a c t i o n n a i r e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , d a t é d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , c o n c l u t e n s e s t e r m e s :
« E n c o n c l u s i o n , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e , s u r l a b a s e d e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p o u r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , à s a v o i r l ' a t t r i b u t i o n d e 6 . 5 4 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S A « I T A L G A R A G E » c o n t r e l e s 2 6 . 1 7 0 a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S A « I T A L M O T O R S » , p e u t ê t r e q u a l i f i é d e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e a u r e g a r d d u c o n t e x t e p a r t i c u l i e r d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e e t a u v u d e s d o n n é e s a c t u e l l e m e n t d i s p o n i b l e s ,
F a i t à N a m u r , l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
P o u r l a S C i v P R L « D G S T & P a r t n e r s - R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s " ,
P i e r r e S O H E T R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é . »
2 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
D é c i s i o n d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é I T A L M O T O R S p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e a u x c o n d i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n , p r é c i t é . E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e I T A L G A R A G E , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e I T A L M O T O R S à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e I T A L M O T O R S s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à d a t e r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 3 d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 6 5 4 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s a c t i o n s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t
e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é à p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
C o n s t a t a t i o n c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 0 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 , 8 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e
p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e I T A L M O T O R S e t
a b s o r b a n t e I T A L G A R A G E ,
4 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s u i v a n t s u r
b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
( o n _ o m e t )
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u . . .
M o n i t e u r ' b e l g e
. ] \ . ; .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Y o
4 .
V o l e t B - S u i t e
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
5 ° D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
C o n s t a t a t i o n q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . ; l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s ;
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ; c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ;
2 . l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
6 ° D é c h a r g e
D é c i s i o n q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e t p l u s s p é c i a l e m e n t :
a ) a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s l e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n d u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
c ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , d i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e
d e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u
h y p o t h é c a i r e , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
D é l i v r é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( a r t i c l e 6 9 4 C S ) ,
u n r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( a r t i c l e 6 9 5 )
L e n o t a i r e F r a n ç o i s e M O N T F O R T à R i x e n s a r t
21/11/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a o W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 . 6 5 4 , 4 9 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; 1 T A L M O T O R S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e L o u v a i n 5 1 0 - : 1 3 0 0 W A V R E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
a b l e s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
L e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 3 p a r l a S . A . I T A L G A R A G E , C h a u s s é e d e L o u v a i n 5 1 0 - 5 1 4 , 1 3 0 0 W A V R E n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 9 . 6 5 4 . 3 9 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t e t l a S . A . I T A L M O T O R S , C h a u s s é e d e L o u v a i n 5 1 0 - 5 1 4 , 1 3 0 0 W A V R E , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 9 . 6 5 4 , 4 9 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t , a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
G i u s e p p e N O B I L E N O B I L E G N B I N V E S T r e p r é s e n t é p a r G i u s e p p e N O B I L E N O B I L E
A d m i n i s t r a t e u r A d m i n i s t r a t e u r
h t t p : / ) i t a l -
n i s s a n . c a r f i o w m a n a g e r . b e l u p l o a d / C a r F I o w 1 2 0 1 5 f d o c u m e n t s / P R O J E T % 2 0 D E % 2 0 F U S I O N % 2 0 I T A L . p d f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
Y
u i
T R I B U N A L C E C O M M E R C E
0 1 N O V . 2 0 1 3
N I V E L L E S
G r e f f e