02/07/2014
ÿþ( e n e n t i e r ) : J . T . D . I N V E S T I S S E M E N T S
( e n g b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C E T E P R i v E E . R R e S p o N s M i L i T e - L i m i - r c e
S i è g e : 4 1 / 6 A 1 C 1 6 D e s C w i s s e v e s S " . 9 A g 4 0 W e e t r e g i c e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( ) b i e f s ) d e l ' a c t e : T R A N S F E R T I N T E R N A T I O N A L D E S I E G E S O C I A L - C O N S T A T A T 1 O N D U T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L V E R S L A B E L G I Q U E E T M O D I F I C A T I O N D E L A N A T I O N A L I T E D E L A S O C I E T E - C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M E J U R 1 D I Q U E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E D E D R O I T B E L G E - D E S I G N A T I O N D U G E R A N T D E L A S O C 1 E T E P R 1 V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E D E D R O I T B E L G E
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s « I T . D . I N V E S T I S S E M E N T S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à 7 5 0 1 5 P a r i s ( F r a n c e ) , S q u a r e C h a r l e s L a u r e n t n u m é r o 7 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 9 2 , 6 4 1 , 2 0 4 , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n °
0 8 9 0 , 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x j u i n d e u x m i l q u a t o r z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n C o n s t a t a t i o n d u t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l ' a s s o c i é c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' é t a b l i s s e m e n t p r i n c i p a l e t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é s e r o n t é t a b l i s d o r é n a v a n t , a v e c e f f e t à l a d a t e d e d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e . N i v e l l e s , à 1 4 1 0 W a t e r l o o ( B e l g i q u e ) , a v e n u e d e s C h a s s e u r s , 5 9 , e t c e c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d r o i t f r a n ç a i s « J . T . D . I N V E S T I S S E M E N T S » d u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l d e m e u r e r a c i - a n n e x é e n c o p i e .
P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é s e r a r é g i e , à l a d a t e d e d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , p a r l e d r o i t b e l g e e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 1 0 e t 1 1 2 d e l a l o i d u 1 6 j u i l l e t 2 0 0 4 p o r t a n t l e C o d e d e d r o i t i n t e r n a t i o n a l p r i v é e t l a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a l a n a t i o n a l i t é b e l g e .
L ' a s s e m b l é e p r é c i s e q u e l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p e r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s .
L e p r é s e n t t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d e s i è g e s o c i a l s e f a i t a v e c p r i s e d ' e f f e t f i s c a l e t c o m p t a b l e à l a d a t e d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e . L e s c o m p t e s p r o f o r m a d e l a s o c i é t é a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 r e s t e r o n t a n n e x é s a u p r é s e n t a c t e .
L e c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é e t l e t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l n e f o n t p a s o b s t a c l e à l a c o n t i n u i t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é . C e c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é e t c e t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l n e d o n n e r o n t l i e u , n i l é g a l e m e n t , n i f i s c a l e m e n t , à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e n o u v e l l e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é
L ' a s s o c i é d é c l a r e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a s o c i é t é d e d r o i t b e l g e a d o p t e l a f o r m e
j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 4 1 2 1 1 1 0 1 8
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 3 - C e - 2 0 1 4
L E
N ° d ' e n t r e p r i s e O S S C e - 9 - 3 2 A 5
D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s o c i é d é c l a r e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e c a p i t a l l i b é r é d e l a s o c i é t é f r a n ç a i s e s ' é l è v e à t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 7 . 5 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 3 . 7 5 0 ) , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 E ) c h a c u n e e t q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e « J . T , D . I N V E S T I S S E M E N T S » , s e r a é g a l e m e n t a r r ê t é à t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 7 . 5 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 3 . 7 5 0 ) , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 q c h a c u n e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s m o d i f i c a t i o n a u c a p i t a l , à l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , à l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x e r c i c e s o c i a l , m a i s b i e n à l a d u r é e , l i b e l l é s c o m m e s u i t :
E X T R A I T D E S S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " J . T . D . E N V E S T I S S E M E N T S " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d e s C h a s s e u r s , 5 9 ,
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s d e m a n a g e m e n t , d e l a d i r e c t i o n , d e l a g e s t i o n d é l é g u é e p o u r
t o u t e e n t r e p r i s e ,
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s c r é é e s o u à c r é e r , e t n o t a m m e n t d a n s l e s
e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s p o u v a n t f a i r e l ' o b j e t d e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s ,
- L a p r o p r i é t é e t l a g e s t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e d e p a r t s d e s o c i é t é s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s ,
- L ' a c h a t e t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s ,
- E t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t a i n s i q u ' à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 7 , 5 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s
m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 3 . 7 5 0 ) d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t
p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
V o l e t B - S u i t e
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n D é s i g n a t i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é s i g n e r e n t a n t q u e g é r a n t d e l a s o c i é t é , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é , M o n s i e u r J e a n - T h i e r r y D U F O R T , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o ( B e l g i q u e ) , a v e n u e d e s C h a s s e u r s , 5 9 .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s :
- à M o n s i e u r J e a n - T h i e r r y D U F O R T a v e c p o u v o i r d e d é l é g a t i o n a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é d e v a n t t o u t e s i n s t a n c e s a d m i n i s t r a t i v e s e t f i s c a l e s b e l g e s d e s s u i t e s d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e t d u c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é c o m m e d i t c i - a v a n t , a i n s i q u ' e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a S o c i é t é p a r l e s a u t o r i t é s b e l g e s c o m p é t e n t e s , d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l ' e n r e g i s t r e m e n t e t à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s e t , l e c a s é c h é a n t , à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t à l a T V A , e t
- a u p o r t e u r d e l ' o r i g i n a l , d ' u n e x t r a i t o u d ' u n e c o p i e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l à l ' e f f e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e p u b l i c i t é , d e d é p ô t e t a u t r e s q u ' i l a p p a r t i e n d r a d e f a i r e d e v a n t l e s i n s t a n c e s a d m i n i s t r a t i v e s e t f i s c a l e s e n F r a n c e , e t n o t a m m e n t a u p r è s d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a n t e r r e , à l ' e f f e t d ' o b t e n i r i n f i n e l a r a d i a t i o n d é f i n i t i v e d e l a S o c i é t é d u d i t R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l ' o b t e n t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , é t a t s f i n a n c i e r s , p r o c è s - v e r b a l d e d é l i b é r a t i o n
e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d u 3 1 m a r s 2 0 1 4 .
R é s e r v l
a u .
M c n i ! j o t r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e