JECARE

Société anonyme


Dénomination : JECARE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 820.554.375

Publication

01/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 10.12.2013, DPT 28.03.2014 14076-0551-028
29/09/2014
ÿþà!

lump

z. Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

BE

Mod11.1

N° d'entreprise : 0820.554.375

MONITEUP

22 -09-GISCH ST

2014

BELG

gRIBURIAL DE COMMERCE

12 SEP. 2014

ATSB neekf5m----I-seGr-efflé

Dénomination (en entier) : JeCare

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : boulevard de France 9 A

1420 BRAINE-L'ALLEUD

Objet de Pacte : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DÉCHARGES - DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION

II résulte d'un procès-verbal dressé le douze août deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "JeCare", ayant son. siège à boulevard de France 9 A, 1420 Braine-l'Alleud, ei-après dénommée "la Société'', a pris les résolutions suivantes:

1° Approbation du rapport de l'organe de gestion sur la période qui a commencé le 161. juillet 2013 et qui , s'est clôturé le 30 juin 2014..

2° Approbation des comptes annuels de la Société sur la période qui a commencé le 1 le juillet 2013 et qui s'est clôturé le 30 juin 2014, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le conseil d'administration.

3° Décharge a été donnée à chaque administrateur individuellement pour la période qui a commencé le ler juillet 2013 et qui s'est clôturé le 30 juin 2014..

4° Dissolution de la Société et sa mise en liquidation à compter du douze août deux mille quatorze.

5° Prise de connaissance du fait que suite à la décision de dissolution, les administrateurs suivants sont de plein droit démissionnaires :

- Monsieur Mike Van Ganse ;"

- la société privée à responsabilité limitée «Steven De Tollenaere », ayant comme représentant permanent Monsieur Steven De Tollenaere.

- la société privée à responsabilité limitée « MIKE VAN GANSE », ayant comme représentant permanent " Monsieur Mike Van Ganse.

6° A été nommé comme liquidateur:

Monsieur VAN GANSE Mike René Raymond, domicilié à Rode Beukenlaan 30, 1970 Wezembeek-Oppem, L'assemblée décide que le liquidateur exercera son mandat gratuitement,

70 Pouvoirs du liquidateur:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

II pourra accomplir les actes prévus à l'article 187 du Code des sociétés, sans devoir recourir à l'autorisation' préalable de l'assemblée générale.

Il pourra dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société..

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs: mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe..

A moins de délégation spéciale, la Société est valablement représentée pour tous actes par le liquidateur.

Le liquidateur devra se tenir à la prescription de l'article 189bis du Code des sociétés et en conséquence il ' devra transmettre au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un état détaillé de la " situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de commerce compétent. Cet état détaillé doit entre autre comporter l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé ne doit être transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans.

Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs, un avocat, un notaire ou un administrateur ou un gérant de'. la Société soumettent, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, lei: plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

" '

Reserve

au

Moniteur belge

MA 11.1

l'arrondissement dans lequel se trouve le siège de la Société au moment du dépôt de cette requête uniiatérale. La requête précitée peut être signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de ia Société,

8° Tous pouvoirs ont été conférés à Véronique Ryckaert, Roefand Vereecken, Catherine Wailly, ou tout autre collaborateur de la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée Mazars Legal Services, ayant son siège à Beflevue 5 boîte 1001, 9050 Gand, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 181 du Code des sociétés, une copie de la décision du Tribunal de Commerce de Nivelles confirmant la nomination de Monsieur VAN GANSE Mike comme liquidateur).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement,

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/12/2013
ÿþ~

Mod 111

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserr, au Monite beigr

ïF:l~Ur DECO.,_,i: rZCE

" 13189 73+~

N° d'entreprise : 0820.554.375

Dénomination (en entier) : JeCare

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard de France 9 A 1420 Braine l'Alleud

Objet de l'acte : REDUCTION DU CAPITAL. - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-six novembre deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JeCare", ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud, Boulevard de France 9 A, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes:

1° Réduction du capital à concurrence d'un montant de un million deux cent cinquante mille euros (¬ 1.250.000,00), pour le ramener à un million deux cents mille trois cent trente-sept euros septante-huit cents (¬ 1.200.337,78), sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital a été imputée entièrement sur le capital fiscal réellement libéré.

Cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction du capital aux actionnaires proportionnellement â leur possession d'actions dans la Société.

2° Remplacement du premier paragraphe de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capita! social est fixé à un million deux cents mille trois cent trente-sept euros septante-huit cents (¬ 1.200.337,78) et est représenté par trois millions quatre cent septante-huit (3,478.000) actions, sans désignation de valeur nominale."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1' bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/08/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

12 ANI 2013

NiVELLES

tirette

tm

" 13131628*

N° d'entreprise : D920.554.375 Dénomination

(en entier) : JeCare

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Boulevard de France 9A, 1420 Braine I'Alleud

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission des administrateurs

Extrait des décisions unanimes par écrit des actionnaires de la société du 27 décembre 2012:

"Les actionnaires prennent acte de la démission, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:

- JW Management SARL;

- Monsieur Jérôme Wirotius;

- Monsieur Benjamin Rey; et

- Monsieur Christophe Karvelis.

En conséquence de la démission des administrateurs démissionnaires susvisés, le conseil d'administration de la Société sera à présent composé des administrateurs non démissionnaires suivants:

- Van Ganse Management BVBA (administrateur délégué), représenté par son représentant permanent

Monsieur Mike Van Ganse;

- Monsieur Mike Van Ganse (administrateur); et

- Steven De Tollenaere BVBA (administrateur), représenté par son représentant permanent Monsieur

Steven De Tollenaere.

Les actionnaires remercient les administrateurs démissionnaires, susvisés au point 1 pour l'exécution de leur mandat d'administrateur et leur donnent pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat, d'administrateur à compter de leur nomination jusqu'à, et en ce compris, la date des présentes.

Les actionnaires donnent une procuration spéciale à Mike Van Ganse en vue de modifier et de compléter les informations relative à la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et toute autre institution gouvernementale, et de signer et déposer tout formulaire requis pour la publication des présentes décisions, notamment au Moniteur belge.

Mike Van Ganse

Administrateur

mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2015
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

;_.,

~ iaus~t i~ ~:~1'~s:~~irnc~

tZ D7:,1 Mit

~~'~~~~iie.,

iw_ _ _ _ _ " _

11111111

1 1 151"





N° d'entreprise : 0820.554.375

Dénomination

(en entier) : JeCare L-1\1 Li Qui a 011' 963

Forme juridique : SA

Siège : Boulevard de France 9A, 1420 Braine-l'Alleud

Objet de l'acte : Clôture de la liquidation

Extrait de la décision de l'assemblée générale spéciale des actionnaires du 31 octobre 2014:

"L'assemblée approuve l'état résumant de la situation active et passive du 31 août 2014.

L'état résumant de la situation active et passive du 31 août 2014 a été établi par le liquidateur et le plan de répartition, se basant sur cette situation, a été approuvé par le Tribunal de Commerce de Nivelles le 2 octobre 2014.

L'assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur, lequel mentionne que l'actif et passif sera

attribué à l'actionnaire unique,

L'assemblée n'a pas de remarque et approuve à l'unanimité le rapport et la balance de liquidation.

Finalement, l'assemblée décide d'accorder une autorisation spéciale à Monsieur Mike Van Ganse afin de gérer les comptes bancaires et faire toutes les opérations et transactions, y inclus la fermeture du compte bancaire, après la clôture de la liquidation.

L'assemblée prend connaissance de la décision du Tribunal de Commerce de Nivelles du 2 octobre 2014, qui approuve le plan de répartition, établi par le liquidateur.

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période de 31.03.2014 jusqu'au 12.08.2014.

L'assemblée donne décharge au liquidateur pour l'exercice de son mandat pendant la période de 12 août 2014 jusqu'au 31 octobre 2014.

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a arrêté à exister à partir de ce jour.

Les livres et documents sociaux de la société seront conservés à Boulevard de France 9A, 1420 Braine --i'Alleud, pendant cinq ans au moins.

L'assemblée désigne, avec pouvoirs d'agir conjointement ou séparément ;

-Monsieur Pierre Van Heuverswyn ;

-Monsieur Roeland Vereecken ;

-Ou tout autre collaborateur de la société MAZARS TAX CONSULTANTS, ayant son siège social à 9050

Gand, Bellevue 5, b-1001 ;

en qualité de mandataire spécial, afin de représenter la présente société auprès du Guichet d'entreprise, de la BCE, des services de la TVA et de tout autre service administratif, et pour remplir toutes les formalités postérieures nécessaires et utiles pour enregistrer la liquidation de ta société."

Roeland Vereecken

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/02/2013
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 6 FEV, 2013

N[VELL,Sfee

N° d'entreprise : 0820.554.375

m 1.11J1111 i

k

Dénomination (en entier) : JeCare

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Boulevard de France 9 A

1420 BRAINE L'ALLEUD

Obiet de l'acte : SUPPRESSION DES CATEGORIES - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-sept décembre deux mille douze, par Maître Peter VAN

MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une;

société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, "

et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient à la fin la mention d'enregistrement

suivante:

"Enregistré sept rôles deux renvois au Sème bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 14 janvier 2093.

Volume 73 folio 77 case 18. Reçu vingt-cinq euros (25E) pour Marchai D., (signé) C. DUMONT."

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "JeCare", ayant son siège à

1420 Braine l'Alleud, Boulevard de France 9 A,

a pris les résolutions suivantes:

1° Suppression des quatre (4) catégories d'actions, de sorte que toutes les actions redeviennent égales et

suppression de tous les droits spéciaux liés à ces différentes catégories d'actions et adaptation des statuts;'

comme repris dans le nouveau texte intégral des statuts.

2° Modification de l'exercice social pour le faire commencer le premier juillet de chaque année et le clôturer

le trente juin de l'année suivante.

3° Remplacement de la première phrase de l'article 27 des statuts concernant l'exercice social comme

repris dans le nouveau texte des statuts.

4° Modification de la date de l'assemblée générale annuelle, laquelle se tiendra le dix décembre à 16

heures.

5° Remplacement de la première phrase de l'article 23 des statuts concernant l'assemblée générale comme

repris dans le nouveau texte des statuts.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1° L'assemblée a décidé que l'exercice social actuellement en cours, qui a commencé le premier janvier

deux mille douze se terminera le trente juin deux mille treize.

2° L'assemblée a décidé que l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au

trente juin deux mille treize, se tiendra le dix décembre deux mille treize.

6° Adoption d'un nouveau au texte intégral des statuts, tenant compte des décisions ci-avant prises, dont un'

extrait suit:

FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme,

Elle est dénommée JECARE.

SIÈGE

Le siège social est établi à Boulevard de France, 9A - 1420 Braine l'Alleud et peut être transféré partout en

Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater';

authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

OBJET SOCIAL

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte.

des tiers, à titre indépendant ou en collaboration avec des tiers :

9. Des activités de holding:

- La société peut participer ainsi qu'assister à la gestion financière, administrative, et commerciale

d'entreprises. La société peut ainsi exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur' _

belge

rP .

~

4

- La société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une

"

source externe. Elle peut également assister sous forme financière, parle biais de prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations, notamment à ses succursales, et/ou à des sociétés appartenant au même groupe que la société ainsi que toute société ou entreprises avec laquelle la société entretient des relations commerciales.

- Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un , portefeuille se composant de tous titres et brevets par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre façon.

- La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prose de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de ' capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

- La société peut exercer toutes les activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser' l'accomplissement de son objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale, financière, et immobilière qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

- La société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créances.

2. Fonction Headquarters

- La société peut fournir tout service à d'autres sociétés liées ou tierces dont la gestion, le contrôle et la

coordination des activités des sociétés et entreprises liées ou non liées.

- Les activités de conseil et d'assistance aux entreprises individuelles ou sociétaires dont l'objet social n'est

pas subordonné à l'autorisation préalable quelle que soit l'autorité intervenue.

3, Activités commerciales

- La société a comme objet la commercialisation sous toutes formes possibles et notamment l'achat, la vente, le courtage et la commission des produits, fabriqués par d'autres entreprises, notamment les produits pharmaceutiques, les produits de santé et d'autres produits de bien-être divers.

4, Et plus généralement,

la société peut exercer toute activité commerciale, industrielle, immobilière, mobilière et financière ayant un

rapport direct ou indirect avec l'objet social, qui lui est utile ou est sensé faciliter la réalisation de l'objet.

- La société peut directement ou indirectement participer à des activités utiles à la réalisation de l'objet

social.

- Elle peut directement ou indirectement, seule ou en collaboration, par participation, groupement ou

société, avec toute autre personne et sous toutes formes, réaliser toute activité qui cadre dans l'objet social.

- La société peut exercer toute activité n'étant pas omise à une autorisation légale spécifique pour l'exercice

de cette activité.

5, Dispositions particulières

La société peut accomplir tous actes de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou

financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut être impliquée par apport, fusion, inscription ou de toute autre manière, dans les entreprises,

associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui peuvent être utiles à la

réalisation de la totalité ou d'une partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes pouvant

contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus

appropriée.

La société ne peut en aucun cas s'occuper de gestion de fortune, ni du conseil en placements comme visé

dans les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur la gestion de

fortune et le conseil en placements.

La société devra renoncer à toute activité soumise à des conditions réglementaires si la société ne remplit

pas elle-même ces conditions.

DURÉE

La durée de la société n'est pas limitée.

CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille trois cent trente sept Euros et soixante

dix-huit centimes (2.450.337, 78 EUR) et est représenté par trots mitions quatre cent soixante dix huit

(3.478.000) actions, sans désignation de valeur nominale,

Toutes les actions sont obligatoirement nominatives.

Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de six ans maximum, et rééligibles, S'il n'y a pas plus de

deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux

actionnaires,

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé

aux réélections.

' POUVOIRS DU CONSEIL et GENERALITES

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

' l'objet social à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

ait

Moniteur`

belge

Mod 11.1

Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

GESTION JOURNALIÈRE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en : ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein.

Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix. REPRESENTATION DE LA SOCIéTE

La société est représentée dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué;

- soit dans les limites de la gestion journalière, parle ou les délégués à cette gestion, chacun pouvant agir seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale ordinaire se réunira annuellement le dix décembre à seize heures, Si ce jour était férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social,

PROCURATIONS

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

DROIT DE VOTE - DELIBERATIONS

Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

BÉNÉFICES ETACCOMPTES SUR DIVIDENDES

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

DISSOLUTION - REPARTITION

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel.

7° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Amaury Kestens, qui, à cet effet, élit domicile à avenue Albert Elisabeth 66/10 à 1200 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte

coordonné des statuts).

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 07.08.2012 12392-0370-029
22/03/2012
ÿþ~.~;~___

~~~..,

r ,... ~

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*iaoeoa3s

111

TRIBUNAL DE 0MiCiEliCM

1 2 MARS 2012

N° d'entreprise : 0820.554.375

Dénomination (en entier) : JeCare

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Boulevard de France 9 A

1420 BRAINE-L'ALLEUD

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé le quinze février deux mille douze, par Maître Denis DECKERS, Notaire'; Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limtée "JeCare", ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud, Boulevard de France 9 A, ci-après la société', a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la société par apport en nature (diverses créances à l'encontre de la société) à concurrence de neuf cent seize mille euros (916.000,00 EUR) pour le porter à un million deux cent quarante. et un mille trois cent trente-sept euros septante-sept cents (1.241.337,77 EUR) par la création cinq cent, quarante-deux mille deux cent septante-deux (542.272) parts sociales du même type et jouissant des mêmes; droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

Rémunération de l'apport

En rémunération de cet apport, il a été attribué cinq cent quarante-deux mille deux cent septante-deux. (542.272) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts: sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription

Conclusions

Le rapport du réviseur d'entreprises, la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité; limitée "Grant Thornton, Lippens & Rabaey", ayant son siège à West End Business Park, Nocrdkustlaan 16A, 1702 Groot-Bijgaarden, représentée par Madame Leen Defoer, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes: suivants :

"L'apport en nature en augmentation du capital de la société JeCare sprl consiste en conversion des conventions de crédit pour un montant de 916.000, 00 Euro.

Vu le délai qui nous sont imparti, nous ne sommes pas en mesure de réaliser les contrôles nécessaires conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et, que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération."

2° Augmentation du capital de la société à concurrence d'un million deux cent neuf mille euro un cent, (1.209.000,01 EUR), pour porter le capital à deux millions quatre cent cinquante mille trois cent trente-sept euros, septante-huit cents (2.450.337,78 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en espèces et par la création de sept cent quinze mille' sept cent vingt-huit (715.728) parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix d'un; virgule six huit neuf un euros (1,6891 EUR) chacune et chaque part sociale a été libérée à concurrence de cent. pour cent (100 %).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE 62 3631 0069 7861 au nom de la société, auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le quatorze février deux mille douze, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet l3 :

$ijtagëw üij hëf -Bè-tgisch S'turs-bráïi _ ZZ/D3]'ZOIZ

,Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

3° Remplacement du texte de l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille trois cent trente-sept euros septante-huit cents (2.450.337, 78 EUR) et est représenté par trois millions quatre cent septante-huit mille (3.478.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale,".

4° Transformation de fa forme juridique de !a société sans changement de sa personnalité juridique et adoption de fa forme juridique d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, fes moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et fa comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro 0820.554.375 sous lequel la société est inscrite dans le registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mille onze.

Conclusions

Les conclusions du rapport dressé par le reviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme suit

"L'actif net est inférieur au capital minimum de la société vers laquelle la société se transforme,

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2011 dressée par l'organe de gestion de la société. Vu le délai qui nous est imparti, nous n'avons pas p0 vérifier la valorisation complète des actifs, ni des passifs du bilan. Ces travaux de contrôle n'ont pas p0 être effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les travaux ont fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de - 864.246,00 euros est inférieur de euros au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme de 61.500,00 Euro. Sous peine de responsabilité des actionnaires, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires."

5° Création de quatre (4) catégories d'actions, et plus précisément des actions de catégorie A, des actions de catégorie B, des actions de catégories C et des actions de catégories D. A ces catégories distinctes d'actions sont attachés des droits relatifs à la composition du conseil d'administration, l'exercice du droit de vote au sein de l'assemblée générale et la cession des actions, tels que repris dans le nouveau texte des statuts.

6° Suite à la transformation de la société en une société anonyme et compte tenu des modifications aux statuts qui précèdent, acceptation d'un nouveau texte des statuts, dont un extrait suit :

FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée JECARE.

SIÈGE

Le siège social est établi à Boulevard de France, 9A - 1420 Braine lAlleud et peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

OBJET SOCIAL

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte des tiers, à titre indépendant ou en collaboration avec des tiers

1. Des activités de holding.:

- La société peut participer ainsi qu'assister à la gestion financière, administrative, et commerciale d'entreprises. La société peut ainsi exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.

- La société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source externe. Elle peut également assister sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations, notamment à ses succursales, et/ou à des sociétés appartenant au même groupe que la société ainsi que toute société ou entreprises avec laquelle la société entretient des relations commerciales.

- Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et de toute autre manière, réaliser tous titres et brevets par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre façon,

- La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de ; capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

- La société peut exercer toutes les activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale, financière, et immobilière qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

- La société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créances.

2. Fonction Headquarters

- La société peut fournir tout service à d'autres sociétés liées ou tierces dont la gestion, le contrôle et la

coordination des activités des sociétés et entreprises liées ou non liées.

- Les activités de conseil et d'assistance aux entreprises individuelles ou sociétaires dont l'objet social n'est

pas subordonné à l'autorisation préalable quelle que soit l'autorité intervenue.

3. Activités commerciales

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

,,Réerv é

au

Moniteur

belge

Bijlágèn bij Iiè1: BèlgisdTi Stà isbl d - z2Tû3T2ûi2 - Annexes du lWônileur belgë

Mod 11.1

- La société a comme objet la commercialisation sous toutes les formes possibles et notamment l'achat, la vente, le courtage et la commission des produits, fabriqués par d'autres entreprises, notamment les produits . pharmaceutiques, les produits de santé et d'autres produits de bien-être divers.

4, Et plus généralement,

la société peut exercer toute activité commerciale, industrielle, immobilière, mobilière et financière ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social, qui lui est utile ou est sensé faciliter la réalisation de l'objet.

- La société peut directement ou indirectement participer à des activités utiles à la réalisation de l'objet social.

- Elle peut directement ou indirectement, seule ou en collaboration, par participation, groupement ou société, avec toute autre personne et sous toutes formes, réaliser toute activité qui cadre dans l'objet social.

- La société peut exercer toute activité n'étant pas oumise à une autorisation légale spécifique pour l'exercice de cette activité.

5. Dispositions particulières

La société peut accomplir tous actes de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut être impliquée par apport, fusion, inscription ou de toute autre manière, dans les entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui peuvent être utiles à la réalisation de la totalité ou d'une partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes pouvant contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus appropriée.

La société ne peut en aucun cas s'occuper de gestion de fortune, ni du conseil en placements comme visé dans les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en placements.

La société devra renoncer à toute activité soumise à des conditions réglementaires si la société ne remplit pas elle-même ces conditions.

DURÉE

La durée de la société n'est pas limitée.

CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille trois cent trente sept Euros et soixante dix-huit centimes (2.450.337,78 EUR) et est représenté par trois mitions quatre cent soixante dix huit (3,478.000) actions, sans désignation de valeur nominale, dont deux millions cinquante sept mille deux cent (2.057.200) actions de catégorie A, six cent quatre vingt mille huit cent (680.800) actions de catégorie B, trois cent quatre vingt quatre mille huit cent (384.800) actions de catégorie C, et trois cent cinquante cinq mille deux cent (355.200) actions de catégorie D.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de sept membres nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle, comme suit:

- quatre (4) administrateurs sont nommés sur base d'une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions de catégorie A (les "Administrateurs A '9 ;

- un (1) administrateur est nommé sur base d'une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions de catégorie B ;

- un (1) administrateur est nommé sur base d'une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions de catégorie C; et

- un (1) administrateurs est nommé sur base d'une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions de catégorie D,

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

POUVOIRS DU CONSEIL et GENERALITES

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

GESTION JOURNALIÈRE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein,

Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix,

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.t



~Reserr é

au

Moniteur

belge

REPRÉSENTATION DDE LA SOCIéTE

La société est représentée dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué;

- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, chacun pouvant agir

seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale ordinaire se réunira annuellement le dix juin à seize heures. Si ce jour était un

samedi, un dimanche ou férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble vingt (20) pourcent des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation,

et à défaut d'indication, au siège social.

DROiT DE VOTE - DEL1BERATiONS

Chaque action donne droit à une voix. Dans les cas où les statuts accordent des droits à une certaine

catégorie d'actions, le droit en question sera exercé conformément aux instructions de l'actionnaire ou des

actionnaires détenant ensemble la majorité des actions de la catégorie concernée.

Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision de l'Assemblée Générale sera adoptée à la

majorité ordinaire des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions. En ce qui concerne les matières

énumérées ci-après, toute décision de l'Assemblée Générale sera adoptée aux majorités y indiquées, sans qu'il

soit tenu compte des abstentions :

* Augmentation de capital (majorité de 75%) ;

* Réduction de capital (majorité de 75%, dont la majorité des titulaires des actions de Catégorie B) ;

* Modification des statuts (majorité de 75%) ou de l'objet social (majorité de 80%, dont la majorité des titulaires des actions de Catégorie B) ;

* Fusion (majorité de 75%) ;

* Liquidation ou dissolution de la Société ou mise en vente des actions de la Société par une banque d'affaire (majorité de 75%) ; et

* Paiement de dividende et rachat d'actions propres (majoirté de 75%).

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premierjanvier et se termine le trente et un décembre.

BÉNÉFICES ET ACCOMPTES SUR DIVIDENDES

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des

actionnaires détermine l'affectation du résultat.

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende,

dont il fixe les montants et les dates de paiement.

DISSOLUTION - REPART1T1ON

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions,

après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par

remboursement partiel.

7° Acceptation, à compter du quinze février deux mille douze, la démission des personnes ci-après, de leur

fonction de gérant de la société privée à responsabilité !imitée:

- la société privée à responsabilité limitée "VAN GANSE MANAGEMENT", ayant son siège social à '1970

Wezenbeek-Oppem, Beukenlaan 30, ayant comme réprésentant permanent : Monsieur Mike Van Ganse,

domicilié à 1970 Wezenbeek-Oppem, Beukenlaan 30.

- la société privée à responsabilité limitée de droit français "JW Management", ayant son siège social à

74940 Annecy-le-Vieux (France), rue du Vy Elevé 8, ayant comme représentant permanent : Monsieur Jérôme

Wirotius, demeurant à 74940 Annecy-le-Vieux (France), Rue du Vy Elevé 8.

Ont été nommés, également à compter du quinze février deux mille douze, en qualité de d'administrateurs

de la société anonyme:

1. en qualité d'administrateurs A

- la société privée à responsabilité limitée "VAN GANSE MANAGEMENT", ayant comme réprésentant

permanent : Monsieur Mike Van Ganse ;

- la société privée à responsabilité limitée de droit français "JW Management", ayant comme représentant

permanent : Monsieur Jérôme Wirotius;

- Monsieur Jérome Wirotlus ;

- Monsieur Mike Van Ganse ;

2, en qualité d'administrateur B

- Monsieur Benjamin Rey, demeurant à 75116 Paris, Avenue Rodin 5 ;

3, en qualité d'administrateur C

- Monsieur Christophe Thierry Pierre Karvelis, de nationalité française, demeurant à 75007 Paris

(France), 102 rue de Grenelle ;

4. en qualité d'administrateur D :

- la société privée à responsabilité limitée "Steven De Tollenaere", ayant son siège social à 9831 Deurle, Mortelputstraat 13, ayant comme représentant permanent : Monsieur Steven De Tollenaere, demeurant à 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 13.

Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'an deux mille dix-sept.

Le mandat des nouveaux gérants administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

























































Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

COr1SEIt` D'ADMINISTRATION

Ont été nommés

- en tant que président du conseil d'administration

- Monsieur Mike Van Ganse, prénommé ; et

- en tant qu'administrateur-délégué :

- la société privée à responsabilité limitée "VAN GANSE MANAGEMENT", ayant comme réprésentant

permanent : Monsieur Mike Van Ganse ;

- la société privée à responsabilité limitée de droit français "JW Management", ayant comme représentant

permanent : Monsieur Jérôme Wirotius ;

lesquels - en application de l'article 17 des statuts - agissant seul, peuvent représenter la société

8° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Amoury Kestens, qui, à cet effet, élit domicile à avenue Albert

Elisabeth 66/10 à 1200 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales

et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise

en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, seize procurations, les rapports du conseil d'administrateurs et le rapports du réviseur d'entreprises conformément aux articles 313, 777 et 778 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

g. .

~.

eu

Reservé

au

Moniteur

belge

07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 04.07.2011 11256-0283-015
05/07/2011
ÿþN° d'entreprise : 0820.554.375

Dénomination : JeCare

(en entier)

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard de France 9 A

1420 Braine-l'Alleud

Objet de l'acte : L'assemblée générale extraordinaire des associés - Augmentation du capital - Modification des statuts

Suivant un acte reçu par Maître Christophe Blindeman, notaire associé à Gand, le quatorze juin deux mille

onze, à enregistrer, resulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à

responsabilité limitée "JeCare", a pris les résolutions suivantes :

VERIFICATION ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée vérifie et approuve les comptes annuels concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010.

APPROBATION DE L'AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat.

aDECHARGE

Suite à la résolution prise concernant l'approbation des comptes annuels concernant l'exercice social clôturé le

31 décembre 2010, l'assemblée confère décharge au gérant pour l'excercice de son mandat excercé du 1

;; janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010.

AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE BENEFICES

L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital à concurrence de trois cent et trois mille cent trente sept

euro septante-sept cents (¬ 303.137,77), pour le porter de vingt-deux mille deux cent euro zéro cents (¬

22.200,00) à trois cent vingt-cinq mille trois cent trente septe euro septante-sept cents (¬ 325.337,77), par

incorporation au capital de bénéfices, tel qu'ils découlent des comptes annuels concernant l'exercice clôturé le

31 décembre 2010

CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée constate que suite à cette augmentation de capital, le capital est ainsi effectivement porté à trois

cent vingt-cinq mille trois cent trente septe euro septante-sept cents (¬ 325.337,77) et est représenté par deux

millions deux cent vingt deux millions deux cent vingt mille (2.220.000) parts sociales sans mention de valeur

nominale.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS

L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit:

l'article 6 première phrase:

"Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille trois cent trente septe euro septante-sept cents (¬

325.337,77) et est divisé en deux millions deux cent vingt mille (2.220.000) parts sociales sans valeur

nominale:"

ADOPTION DES STATUTS EN LANGUE FRANCAISE

Suite au transfert du siège social de la société à 1420 Braine-l'Alleud, l'assemblée décide d'adopter une version

en langue française des statuts actuels, dont le texte à publier est le suivant:

Article 1 FORME

La société est constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée régie par les dispositions

légales applicables et par les présents statuts.

Article 2 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est "JeCare".

Article 3 SIEGE SOCIAL

Le siège social de la société est situé à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9A.

Article 4 L'OBJET SOCIAL

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte des

tiers, à titre indépendant ou en collaboration avec des tiers :

1. Des activités de holding:

Mod 2.1

Volet B

Réservé

au

Moniteur

belge

" 1110088,"

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 3 -06- 2011

" s

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

IYIUu L. I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

eservé

au

Moniteur

belge

- La société peut participer ainsi qu'assister à la gestion financière, administrative, et commerciale d'entreprises. La société peut ainsi exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.

- La société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source externe. Elle peut également assister sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations, notamment à ses succursales, et/ou à des sociétés appartenant au même groupe que la société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la société entretient des relations commerciales.

- Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et de toute autre manière, réaliser tous titres et brevets par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre façon.

- La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

- La société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale, financière, et immobilière qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

- La société peut emprunter auprès de ses filiales etou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

2. Fonction Headquarters:

- La société peut fournir tout service à d'autres sociétés liées ou tierces dont la gestion, le contrôle et la coordination des activités des sociétés et entreprises liées ou non liées.

- Les activités de conseil et d'assistance aux entreprises individuelles ou sociétaires dont l'objet social n'est pas subordonné à autorisation préalable quelle que soit l'autorité intervenante.

3. Activités commerciales

- La société a comme objet la commercialisation sous toutes les formes possibles et notamment l'achat, la vente, le courtage et la commission des produits, fabriqués par d'autres entreprises, notamment les produits pharmaceutiques, les produits de santé et d'autres produits de bien-être divers.

4. Et plus généralement, la société peut exercer toute activité commerciale, industrielle, immobilière, mobilière et financière ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social, qui lui est utile ou est sensé faciliter la réalisation de l'objet:

- La société peut directement ou indirectement participer à des activités utiles à la réalisation de l'objet social;

- Elle peut directement ou indirectement, seule ou en collaboration, par participation, groupement ou société, avec toute autre personne et sous toutes formes, réaliser toute activité qui cadre dans l'objet social.

5. Plus généralement la société peut exercer toute activité n'étant pas soumise à une autorisation légale spécifique pour l'exercice de cette activité.

6. L'Assemblée Générale peut sous respect de l'article 287 du Code des Sociétés, expliquer, élargir ou modifier

l'objet social.

Article 5 DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée, à partir de trente octobre deux mille neuf, sous réserve

d'obtenir la personnalité juridique.

Article 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille trois cent trente septe euro septante-sept cents

(¬ 325.337,77) et est divisé en deux millions deux cent vingt mille (2.220.000) parts sociales sans valeur

nominale:

Article 8 FORME DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont obligatoirement nominatives.

Article 16: GERANT(S)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou morale. Il est nommé

à la création dans les statuts de la Société, au cours de la vie sociale par décision des associés statuant dans

les conditions des articles 21 et suivants ci-après.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions

et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérant en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de gérant est indéterminée.

Sont nommés en qualité de gérant:

- La société à responsabilité limitée "MIKE VAN GANSE" (également dénommé "Van Ganse Management"),

numéro d'entreprise 0887.504.468 avec siège social à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Hêtres Rouges

30, représentée par son représentant permanent, Monsieur VAN GANSE Mike René Raymond, domicilié à

1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Hêtres Rouges 30.

- La société à responsabilité limitée "JW MANAGEMENT', avec siège social, 74940 Annecy le Vieux (France),

8 Rue du Vy Elevé, représentée par son représentant permanent, Monsieur W1ROTIUS Jérôme, de nationalité

française. domicilié à 74940 Annecy le Vieux (France), 8 Rue du Vy Elevé.

En cas de décès, démission ou empêchement du gérant d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à

quarante cinq jours, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le gérant

remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 17 REPRESENTATION

Le Gérant représente la Société à l'égard des tiers.

II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Moa 2.1



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Le gérant est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du gérant est fixée par une décision collective des associés statuant dans les conditions des

articles 21 et suivants ci-après. Elle peut être soit proportionnelle soit à la fois fixe et proportionnelle.

Le gérant est révocable à tout moment par décision collective des associés statuant dans les conditions des

articles 21 et suivants ci-après.

Le Gérant s'interdit pendant la durée de son mandat de concurrencer directement ou indirectement l'activité de

la Société.

Article 23 ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du gérant au siège social ou en tout autre lieu

mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par lettre recommandée 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique

l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Toutefois, dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir

valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le gérant ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un

tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le gérant de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article

25 ci-après.

Article 26 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commencé le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Article 27.ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le gérant établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes

annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires.

L'assemblée générale annuelle a lieu le premier juin de chaque année à 10 heures au siége social de la

société. Si ce jour coïncide avec un jour férié en Belgique, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable

suivant.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les

rapports des commissaires lors de cette décision collective.

Article 28 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'affectation et la répartition des résultats se fait conformément à l'article 10 des statuts.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident

sa distribution, en totalité ou en partie, après l'affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent

l'affectation et l'emploi en application de la loi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à

nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés, fixe les modalités de paiement des dividendes.

POUVOIRS

Il est donné pouvoir spécial à Monsieur Roeland Vereecken, Pierre Van Heuverswyn, ou à tout autre

collaborateur de MAZARS TAX CONSULTANTS, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, tous élisant

domicile à 9050 Gand, Bellevue 51b 1001, afin d'accomplir les formalités suivantes:

la modification de l'inscription de la société au Banque Carrefour d'Entreprises;

la modification de l'inscription de la société en vue de son assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée;

à ce fin, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et faire tout ce qui est nécessaire sur

présentation d'une simple copie du présent acte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Déposées en même temps :

L'expédition de l'acte avec la liste de questions

Notaire associé Christophe Blindeman

éservé

au

M niteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

25/02/2011
ÿþVoorbehouden

aan het

: e gist Staatsblad

"

Maa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*110H ó 49

011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 0820.554.375

Benaming

(voluit) : JeCare

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rode Beukendreef 30 -1970 Wezembeek-Oppem

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Beslissing van de zaakvoerders inzake verplaatsing van maatschappelijke zetel dd. 4 februari 2011:

"Na beraadslaging beslissen de zaakvoerders, overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de

vennootschap, om de maatschappelijke zetel vanaf heden te verplaatsen naar volgend adres :

9A Boulevard de France

1420 Braine L'alleud."

Mike Van Ganse BVBA

Zaakvoerder

Vast vertegenwoordigd door

Mike Van Ganse

Coordonnées
JECARE

Adresse
BOULEVARD DE FRANCE 9A 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne