KANGAROO TRAVEL

Société anonyme


Dénomination : KANGAROO TRAVEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 463.647.231

Publication

23/01/2014
ÿþ - Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Réservé

au

Moniteur

belge

ICI w

*14023819*

N° d'entreprise : 0463.647.231

Dénomination

(en entier): KANGAROO TRAVEL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Champ du Cygne, 2 à 1332 Rixensart

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Modifications statutaires - Modification de la dénomination sociale - Modification objet social - Conversion du capital en euros - Reduction de capita( - Refonte des statuts

Extrait d'un procès-verbal dressé par le notaire Bernard Leconte, à Rixensart, le 20.12.2013, s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société commerciale sous forme de société

anonyme « KANGAROO TRAVEL » ayant son siège social à 1332 Rixensart, Champ du Cygne, 2, numéro.

d'entreprise 0463.647.231.

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Corinne DUPONT, à Bruxelles, le 12.061998, dont les

statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 8;07.1998 sous le nuémro 980708-172.

Statuts non modifiés depuis.

Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant les actions suivantes :

1/ Monsieur BOLLUE Jérôme Ronald Jean-Paul, né à Schaerbeek, le six décembre mil neuf cent septante-

cinq, de nationalité belge, domicilié à Rixensart (Genvat), Champ du Cygne, 2, détenteur de trois mille cinq

cents actions.

2/ Monsieur TASFAUX Claude Jules Félix Ghislain, né à Liège le 05.03.1944, domicilié à 1330 Rixensart,;

avenue Marie Henriette, 8, détenteur de trois mille cinq cents actions,

Ici représenté par Monsieur Bollue, prénommé, suivant procuration sous seing privée datée du 20.12.2013,;

laquelle restera ci-annexée.

Soit ensemble: sept mille actions (7.000)

Soit l'intégralité du capital social.

En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.

Exposé

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1° Modification de la dénomination sociale.

Proposition de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de "KANGAROO CONSULT" et de

modifier l'article prmier des statuts en conséquence.

2° Modification de l'objet social

A)Rapport établi par le conseil d'administration en application des articles 559 du Code des sociétés pour

las SA, avec en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois.

B)Proposition de modification de l'objet social pour l'étendre aux activités suivantes:

"Conseils et prestations administratives, juridiques, financières et de management.".

Et modification en conséquence du texte de l'article 3 des statuts.

3° Suppression de la valeur nominale des parts sociales

4° Conversion du capital en euros

5° Réduction du capital social à concurrence d'une somme de cent et douze mille vingt-cinq euros et:

quarante-six cents (112.025,46 ¬ ) pour le ramener de cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq euros et'

quarante-six cents (173.525,46 ¬ ) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ), par voie de

remboursement à chacune des sept mille actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de

seize euros (16,00 ¬ ).

Modification de l'article 5 des statuts en conséquence.

6° Refonte globale des statuts valant coordination

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 7° Pouvoirs au conseil d'administration aux fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au

registre des personnes morales

Il. Constatation de la validité de l'assemblée:

Compte tenu de ce que:

-d'une part, les actionnaires d'étenant l'intégralité des sept mille (7000) actions existantes sont présents ou

représentés.

- et d'autre part que les administrateurs de la société non présents ont expressément renoncé à leur droit

découlant de l'article 533 du Code des sociétés pour les SA, d'être convoqués à la présente assemblée et a

déclaré qu'il n'y serait pas présent ;

-il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent

valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.

III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour

chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.

CONSTATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par rassemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement

constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles,

les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION - Modification de la dénomination sociale

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de "KANGAROO

CONSULT" et de modifier l'article premier des statuts en conséquence.

DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l'objet social

A) Rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément aux articles 559 du Code des sociétés pour les SA, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.

Au rapport du conseil d'administration, est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30.09.2013.

Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du présent procès-verbal.

B) Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour l'étendre aux activités suivantes :

"Conseils et prestations administratives, juridiques, financières et de management".

Et de modifier en conséquence le texte de l'article 3 des statuts, comme suit:

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger

- A titre principal ou comme sous-traitant, l'exploitation d'agence de voyages qui vend et/ou organise des

voyages, trajet et séjours forfaitaires ou sur mesure ainsi que des voyages touristiques ou « incentives », à titre

individuel pour des groupes, ainsi qu'en qualité d'intermédiaire pour la vente ettou l'organisation de voyages et

séjours organisés par des tiers ou par des tours opérateurs, ainsi que la vente de billets pour tous moyens de

transport, bon de séjour ou de repas.

- Conseils et prestations administratives, juridiques, financières et de management,

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et

civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter

directement ou indirectement, entièrement ou' partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de

favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne ia prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations

susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non,

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

TROISIEME RESOLUTION  Suppression de fa valeur nominale des parts

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

QUATRIEME RESOLUTION - Conversion du capital en euros

L'assemblée générale décide de convertir le capital en euros. li est actuellement fixé à sept millions de

francs. Il est dès à présent converti en euros et sera désormais fixé à cent septante-trois mille cinq cent vingt-

cinq euros et quarante-six cents (173.525,46 ¬ ).

CINQUIEME RESOLUTION - Réduction de capital

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'une somme de de cent et douze

mille vingt-cinq euros et quarante-six cents (11,025,46 ¬ ) pour le ramener de cent septante-trois mille cinq cent

vingt-cinq euros et quarante-six cents (173.525,46 ¬ ) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ), par

voie de remboursement à chacune des sept mille actions sans mention de valeur nominale existantes d'une

somme de seize euros (18,00 ¬ ).

Et modification de l'article 5 des statuts en conséquence.

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SIXiEME RESOLUTION - Refonte globale des statuts

L'assemblée décide d'adapter les statuts par la refonte de ceux-ci.

En conséquence, les statuts de la société « KANGAROO TRAVEL » sont remplacés par le texte suivant : TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 : Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « KANGAROO CONSULT ».

A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour ses exploitations et points de vente.

ARTICLE 2 : Siège social

Le siège social est établi à 1332 Rixensart, Champ du Cygne, 2.

ARTICLE 3 ' Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

- A titre principal ou comme sous-traitant, l'exploitation d'agence de voyages qui vend et/ou organise des voyages, trajet et séjours forfaitaires ou sur mesure ainsi que des voyages touristiques ou « incentives », à titre individuel pour des groupes, ainsi qu'en qualité d'intermédiaire pour la vente et/ou l'organisation de voyages et séjours organisés par des tiers ou par des tours opérateurs, ainsi que la vente de billets pour tous moyens de transport, bon de séjour ou de repas.

- Conseils et prestations administratives, juridiques, financières et de management.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation,

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'aocès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions,

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

ARTICLE 4 : Durée de la société

La société existe pour une durée illimitée.

TiTRE il : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions

Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ). Il est représenté par sept mille parts nominatives numérotées de un à 7000, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sep millième (117000ième) de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires,

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour te compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont te mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, fe conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 17 -- Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

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ARTICLE 18 -- Gestion journalière et Comité de direction Gestion journalière

a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d'administration ne s'est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de direction, peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y

compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

o) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps Les personnes mentionnées aux alinéas qui

précédent,

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,

imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19  Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les

délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;

- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2) membres du

comité de direction agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration,

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22  Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à vingt heures. S'il s'agit d'un

jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, L'assemblée générale annuelle se tient au

siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société

doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire

contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la

société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32  Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

établis conformément à la loi.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95

et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si

la société répond aux critères prévus à l'article 94, ler alinéa du Code des sociétés.

ARTICLE 33  Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, En vue de leur publication, les

comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion

journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 34 -- Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui est

affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale

atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35  Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques

et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non

réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

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belge

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Volet B - Suite

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - Répartition

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation cu consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre tes différentes catégories de créanciers.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40  Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs au conseil d'administration aux fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au registre des personnes morales

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et ceux d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée si de besoin.

VOTES

Toutes tes résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à t'unanimité des voix présentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur belge.

(signé) Bernard Leconte, notaire à Rixensart.

Pièces déposées en même temps

- expédition de l'acte.



Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature "

02/09/2013 : NI087823
28/08/2012 : NI087823
02/09/2011 : NI087823
07/09/2010 : NI087823
03/09/2009 : NI087823
05/09/2008 : NI087823
05/09/2007 : NI087823
06/09/2006 : NI087823
28/07/2005 : NI087823
22/11/2004 : NI087823
22/11/2004 : NI087823
03/07/2003 : NI087823
03/08/2002 : NI087823

Coordonnées
KANGAROO TRAVEL

Adresse
CHAMP DU CYGNE 2 1332 GENVAL

Code postal : 1332
Localité : Genval
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne