KEEMOTION

Dénomination : KEEMOTION

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 844.209.311

Publication

26/06/2014

��( Volet B - Suite MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0844.209.311 = D�nomination

(en entier) : KEEMOTION 7RIi3UNAL i}E t�tgtt+lEPiCi=

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Moniteur

belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge ; Rue Louis de Geer 6 Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ; AUGMENTATION DU CAPITAL --MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 28 mai 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "KEEMOTION", ayant son si�ges; social � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis de Geer 6, a d�cid� :

- d'augmenter le capital social � concurrence de cinq cent seize mille euros (516.000,00 EUR), pour le

porter d'un million soixante-et-un mille cinq cent vingt euros (1,061.520,00 EUR) � un million cinq cent,; septante-sept mille cinq cent vingt euros (1.577.520,00 EUR), par la cr�ation de cinq mille (5.000) actions nouvelles de cat�gorie A et cent soixante (160) actions ordinaires nouvelles, sans d�signation ` de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie A et ordinaires existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t�:; pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles sont souscrites en esp�ces au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, sans cr�ation de prime d'�mission, et lib�r�es � la souscription � hauteur de vingt-cinq pourcent (25%). de modifier l'article 5 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance avec les r�solutions;? prises:

� Le capital social est fix� � un million cinq cent septante-sept mille cinq cent vingt euros (9.577.520,00;' EUR), repr�sent� par vingt mille cent soixante (20.160) actions, sans d�signation de valeur nominale, dont cinq mille cent soixante (5.160) actions ordinaires et quinze mille (15.000) actions de cat�gorie 11 doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit Les actions sont num�rot�es de 1 � 20.160. ��` de modifier le premier alin�a de l'article 9 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance avec les r�solutions prises:

� Les actions num�rot�es de 1 � 3.000, ainsi que les actions num�rot�es de 8.001 � 10.000 et 20.001 � 20.160 constituent les actions ordinaires. Les actions num�rot�es de 3.001 � 8.000 ainsi que les' actions num�rot�es de 10.001 � 20.000 constituent les actions de cat�gorie A. Les actions qui seront'; �mises dans le cadre d'un � stock option plan � seront des actions ordinaires. �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du-Ctsde des droits d'enregistrement).

': D�p�t simultan� :

exp�dition du proc�s-verbal et de ses annexes :

- 4 procurations sous seing priv�;

- rapport sp�cial du conseil d'administration

- attestation;

statuts coordonn�s.

--Nlentionnersur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2013

��MOD WORD 11.1

Volet B - Suite

--------

\Y;xi? ! Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

-09- 2013

Nlv LLES

� N� d'entreprise : 0844.209.311

D�nomination

(en entier) : KEEMOTION

(en abr�g�) :

1

*13199 11111111111

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : rue Louis de Geer, 6 - Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;EXERCICE DE WARRANTS - AUGMENTATION DU CAPITAL - �MISSION DE WARRANTS - MODIFICATIONS AUX STATUTS.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 27 juin 2013,

portant la mention d'enregistrement suivant

" Enregistr� cinq r�les deux renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 28/6/2013

Vol 75 foi 81 case04 Re�u :25E L'Inspecteur principal a.i. MARCHAL D"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "KEEMOTION", ayant son;;

si�ge social � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis de Geer 6, a d�cid� :

,g -1. -

de constater que les deux mille (2.000) warrants d'ajustement attribu�s dans le cadre de

l'�mission de warrants d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des

actionnaires de la soci�t�, le 27 avril 2012, ont effectivement tous �t� exerc�s, donnant Heu �= la souscription de deux mille (2.000) actions ordinaires nouvelles; de constater que l'augmentation de capital qui en r�sulte d'un montant de vingt euros;;

(20,00 EUR) est effectivement r�alis�e et que le capital social est ainsi port� de cinq cent

soixante-et-un mille cinq cents euros (561.500,00 EUR) � cinq cent soixante-et-un mille"

cinq cent vingt euros (561.520,00 EUR), repr�sent� par dix mille (10.000)'

actions, toutes cat�gories confondues;

2. d'augmenter le capital social une seconde fois, � concurrence de cinq cent mille euros;; (500.000,00 EUR), pour le porter de cinq cent soixante-et-un mille cinq cent vingt euros (561.520,00;, EUR) � un million soixante-et-un mille cinq cent vingt euros (1.061.520,00 EUR), par la cr�ation de;; cinq mille (5.000) actions nouvelles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie A existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

3, de modifier l'article 5 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance avec les r�solutions prises:

� Le capital social est fik� � un million soixante-et-un mille cinq cent vingt euros (1.061.520, 00 EUR), ;; repr�sent� par quinze mille (15.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, dont cinq mille (5.000) actions ordinaires et dix mille (10.000) actions de cat�gorie A. 11 doit �tre enti�rement et,; inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 15.000. �

4. de modifier le premier alin�a de l'article 9 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance avec,; les r�solutions prises:

� Les actions num�rot�es de 1 � 3.000, ainsi que les actions num�rot�es de 8.001 � 10,000': constituent les actions ordinaires. Les actions num�rot�es de 3.001 � 8.000 ainsi que les actions num�rot�es de 10.001 � 15.000 constituent les actions de cat�gorie A. Les actions qui seront �mises: dans le cadre d'un � stock option plan � seront des actions ordinaires. �

5. de modifier l'article 10.3.1. (E) des statuts comme suit

� (E) les transferts entre Actionnaires Initiaux (tells qu'identifi�s dans la Convention) r�alis�s end�ans:: les 60 mois suivant le 27 avril 2012 et qui leur permettraient de redistribuer entre eux les titres qu'ils;, d�tiennent pour arriver � un r�sultat conforme � ce qui est repris au point (E) de l'article 6.3.1 de la Convention; et �

6. d'�mettre mille cinq cents (1.500) warrants, d�nomm�s "Warrants SOP2013",

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

exp�dition du proc�s.verbal avec annexes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

NIdiiiiteur

belge

Volet B - Suite

- 5 procurations sous seing priv�;

- Deux attestations bancaires;

- Rapport sp�cial du conseil d'administration;

.. Rapport du r�viseur ;

- statuts coordonn�s.

,

- LM

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique ; SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Rue Louis de Geer 6 Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve)

(adresse compl�te) - .

Obiet(sl_de I'arte : SUPPRESSION DES CAT�GORIES D'ACTIONS TRANSFORMATION EN SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E MODIFICATIONS AUX; STATUTS D�MISSIONS ET NOMINATIONS

II r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 17 d�cembre 2014,

I. que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "KEEMOTION", ayant son; si�ge social � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis de Geer 6, a dispens�; le pr�sident et le notaire de donner lecture des rapports mentionn�s ci-apr�s.

Sur la supression des caf� " cries d'actions

a) Conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli le 16 d�cembre, 2014, un premier rapport contenant la justification d�taill�e de la suppression des cat�gories d'actions. Sur la transformation de la soci�t�

b) Conform�ment � l'article 776 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli un �tat r�sumant; la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 septembre 2014.

e) Le commissaire de la soci�t� �tant la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Eure Audit, de; Gheilinck, R�viseurs d'Entreprises", soci�t� civile � forme commerciale, �tablie � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de la Hulpe 177 identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0430.327.830 RPM Bruxelles, repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Michel Denis-R�viseur d'Entreprises", soci�t� civile � forme commerciale, �tablie � 1340 Ottignies, Avenue Armand Bontemps 9, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0478.879.991 RPM Nivelles, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Michel; Denis, r�viseur d'entreprises, a �tabli le 20 novembre 2014, un rapport sur ladite situation active et passive,i tel que prescrit par l'article 777 du Code des soci�t�s.

Ce rapport contient [es conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

� Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier foute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la' situation active et passive au 30 septembre 2014 dress�e par l'administrateur d�l�gu� de la soci�t�. Ces; ' travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� ont fait appara�tre que, tant avant qu'apr�s l'op�ration, l'actif nef comptable appara�t largement; sup�rieur au capital minimum pr�vu pour une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. � d) Conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli, [e 16 d�cembre 2014, un second rapport contenant la justification d�taill�e de la proposition de transformation de la soci�t�.' A ce rapport est joint l'�tat susvis�, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

Il. que ladite assembl�e a pris les r�solutions suivantes :

SUPPRESSION DES CAT�GORIES D'ACTIONS

Sous la condition r�solutoire de la non-r�alisation de la transformation par l'acte de ce jour, l'assembl�e, l'assembl�e d�cide de supprimer toute distinction entre les deux cat�gories d'actions existantes � ce jour et de; mettre toutes les actions sur un m�me pied d'�galit�, le nombre d'actions d�tenu par chaque actionnaire et leur` num�rotation demeurant inchang�s.

MOD WORD 1'11

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0844.209.311 D�nomination

(en entier) : KEEMOTION

R�serv�

au

Moniteur

belge

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1CIiiSUKAS. CO COfRVgACB

Z 6 DEC, 2014

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

En cons�quence, sous la m�me condition r�solutoire, l'assembl�e d�cide de modifier les dispositions statutaires qui r�glent ou font r�f�rence � cette cat�gorisation (articles 5, 8, 9, 10,19, 35 et 46 des statuts), comme comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-apr�s adopt�.

D�MISSIONS - NOMINATIONS

L'assembl�e confirme que l'assembl�e g�n�rale du 16 d�cembre 2014 a pris acte de la d�mission pr�sent�e par i) la soci�t� anonyme "SOPARTEC" (num�ro d'entreprise 0402.978.679), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Andr� VANDEMEULEBROECKE (registre national num�ro 61.08.29-075.04), (ii) la soci�t� anonyme "SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BRABANT WALLON" (num�ro d'entreprise 0430.636.943), repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur le Baron Pierre de WAHA-BAILLONVILLE (registre national num�ro 67.07.27-235.23), et (iii) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GIALCO", repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Luc JACOBS (registre national num�ro 66.05.05-297.04), de leurs fonctions d'administrateur et ce, avec effet au 16 d�cembre 2014.

L'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit�, d�cide d� leur donner d�charge pour l'exercice de leur mandat jusqu'� ce jour. Celle-ci sera soumise et confirm�e � la prochaine assembl�e annuelle appel�e � approuver les comptes annuels relatifs au pr�sent exercice.

L'assembl�e confirme ensuite que l'assembl�e g�n�rale du 16 d�cembre 2014, dont question ci-dessus, a ensuite d�cid� d'appeler � la fonction d'administrateur les personnes suivantes, dont le mandat ne sera pas r�mun�r�:

(i) Monsieur David Abrams, n� � New-York (Etats-Unis d'Am�rique), le 6 mars 1967, r�sidant � 25 St George Street, Londres W I s IFS (Grande-Bretagne);

(ii) Monsieur David Jon Bober, n� � New-York (Etats-Unis d'Am�rique), le 2 septembre 1966, r�sidant � 4346 redwood avenue Unit 207A Marina Del Rey, CA 90292, (Etats-Unis d'Am�rique); et

(iii) Monsieur Jay Arun Adya, n� au Texas (Etats-Unis d'Am�rique), te 8 juin 1977, r�sidant � 105 Baltic Street 302, Brooklyn NY 11201 (Etats-Unis d'Am�rique).

TRANSFORMATION EN UNE SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

L'assembl�e d�cide de modifier la Vomie de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchang�s, et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

Toutes les actions de la soci�t� anonyme seront �chang�es dans une m�me proportion contre un nombre identique de parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, avec maintien des droits y attach�s pour leurs d�tenteurs.

ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e reconna�t que le notaire l'a �clair�e sur la possibilit�, dans une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

" d'�mettre des parts sans droit de vote ;

" de limiter le droit de vote ;

" d'interdire dans les statuts le vote par correspondance;

" d'�mettre des obligations nominatives.

Ensuite et tenant compte �galement des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e arr�te comme suit les

statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle:

u TITRE I : D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "KEEMOTION'.

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis

de Geer 6.

II peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la g�rance.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que

ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. La g�rance

peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 3. : Objet

La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger: le d�veloppement, la commercialisation et l'exploitation de mat�riel audiovisuel au sens large parmi lesquels, notan?ment, des syst�mes de production audiovisuelle automatis�s ainsi que la fourniture de tous types de services li�s � la production audiovisuelle.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es parla loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � Is liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intelvention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � Cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social,

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Article, 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE ll.: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social est fix� � un million cinq cent septante-sept mille cinq cent vingt euros (1.577.520,00 EUR), repr�sent� par vingt mille cent soixante (20.160) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. ii doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 7 � 20.160. Amie!- 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds,

Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, ie seront aux �poques et pour les montants fix�s par la g�rance.

L'associ� qui, apr�s un appel de fonds sign� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y attach�s.

Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Article 8. Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

II est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�.

Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance.

II contient:

1. la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectu�s;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s parle c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort,

La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces Inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.

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Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises parle Code des soci�t�s.

Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

$Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de ne peuvent l'�tre que par les personnes qui conform�ment aux pr�sents statuts sont autoris�es � acqu�rir les parts, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.

Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

Article fO.: R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 19.: Cession et transmission des parts

11.1. Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui

il l'entend.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci. 11.2. Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, les parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e. Toutefois, les cessions de parts entre vifs sont libres si elles ont lieu au profit (a) d'une soci�t� li�e du groupe "Keemotion';� par soci�t� li�e, il faut entendre toute personne morale qui, directement ou indirectement (f) est contr�l�e par un associ�, (ii) contr�le l'associ� ou (iii) se trouve sous contr�le conjoint avec l'associ�, le tout au sens d�fini par les articles 5 et suivants du Code des soci�t�s ou (b) d'une soci�t� contr�l�e par un actionnaire au sens d�fini par les articles 5 et suivants du Code des soci�t�s pour autant que dans ce dernier cas les parts sont automatiquement retransf�r�es � l'actionnaire initial si celui-ci ne d�tient plus le contr�le du cessionnaire.

Dans tous les autres cas, l'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doit en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.

Les autres associ�s sont tenus, dans le mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, ifs seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s.

En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j� au prix offert parle cessionnaire.

En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans les six mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.

Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la soci�t�.

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Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire.

11.3. Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts

transmises. Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus.

TITRE Ill. - GESTION - REPR�SENTATION

Article 12. : Gestion

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou

non..

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps

r�vocable par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour

le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'�

ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Article 13. : Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation

de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s parle Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts) �

l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion. Une telle r�partition des

t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Article 14.: Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront conjointement (deux par deux).

Article 15. : D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes

d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant

la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Article 16. : Responsabilit�

Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais

il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment au droit

commun et au Code des soci�t�s.

Article 17.: Int�r�t oppos�

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature

patrimoniale � d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de le communiquer aux autres

g�rants avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef

du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal o� est exprim�e la d�cision. De plus, lorsque la soci�t�

a nomm� un ou plusieurs commissaires, le g�rant concern� doit les informer de l'int�r�t oppos�.

S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e �

l'alin�a qui pr�c�de, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre

effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'Int�r�ts, il pourra

prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document �

d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

TITRE IV_ - CONTR�LE

Article 18.: Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

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TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S

Article 19. : Assembl�e g�n�rale ordinaire

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e

annuelle - le premier mercredi du mois de mai, � dix-sept heures.

Si ce jour est un un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un

samedi, � la m�me heure.

Arti le 20. : Convocation

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue parle Code des soci�t�s,

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il nx a pas lieu de

justifier d'une convocation � leur �gard.

Article 21. Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans

les convocations.

Arti le 23. : Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus �g�

des g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas �tre

associ�s.

Article 24. : D�lib�ration - R�solutions

24.1. Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente

ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

24.2. R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorit�.

Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de

voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu,

Arti le 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 26. : Vote - Repr�sentation

26.1. Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale.

li ne peut les d�l�guer.

26.2. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes

- les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si

personne morale) de l'associ�;

le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� de voter par correspondance ;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

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l'ordre du jour de l'assembl�e ;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" I "rejet�" /

abstention" ;

les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� infirm�e,

Article 28.: R�solutions en dehors de l'ordre du four

!l ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Articl ' 29. Proc�s-verbaux

!! sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social Sauf dispositions l�gales contraires, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un g�rant.

TiTRE Vi. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE

Arne 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion', dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s), s71 en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le, tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s.

Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les documents prescrits parle Code des soci�t�s.

Article 31. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s parla g�rance.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�.

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TITRE II. - DISSOLUTION - LI e UiDATiON

Article 2.: R�union de tous les titres en une main

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 3.: Causes de dissolution

33.1. En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de rassembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

33.2. Pertes

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e parle quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. Article 4.: Su sistance -Nomination de li uidateur s

Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 5.: R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soif par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 6.: Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, la g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s, La d�signation du repr�sentant permanent efface

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

.... _ _ _ " ._

le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution, de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement fa soci�t� 'dans l'exercice de

ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�4

"

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour,la repr�senter dans i l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 37. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaire(s) �ventuel(s) et fiquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 38. : �lection de domicile

Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger. �

D�MISSION DES ADMIN1STRATEURS

Les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, l'assembl�e constate la d�mission automatique de (I) Monsieur Georges CARON, (ii) Monsieur David ABRAMS, (iii) David BOBER, et (iv) Monsieur Jay ADYA, tous pr�nomm�s, de leur fonction d'administrateur de la soci�t� anonyme, en raison de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

NOMINATION DE G�RANTS

L'assembl�e d�cide ensuite:

1. Le nombre de g�rants est fix� � quatre (4). Sont nomm�s � la fonction de g�rant, pour une dur�e illimit�e: (1) Monsieur David ABRAMS, (ii) Monsieur David BOBER, (iii) Monsieur Jay ADYA et (iv) Monsieur i Georges CARON, tous pr�nomm�s.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

2. De confirmer, pour autant que de besoin, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Eure Audit, de Ghellinck, R�viseurs d'Entreprises", soci�t� civile � forme commerciare, �tablie � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de la Hulpe 177 identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0430.327.830 RPM Bruxelles, repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Michel Denis-R�viseur d'Entreprises", ; soci�t� civile � forme commerciale, �tablie � 1340 Ottignies, Avenue Armand Bontemps 9, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0478.879.991 RPM Nivelles, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises, dans ses fonctions de commissaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs (a) aux g�rants pour l'ex�cution des r�solutions prises, (b) � Monsieur Georges CARON pour la mise � jour du registre des parts et des warrants, et (c) au notaire ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal et de ses annexes :

- 4 procurations sous seing priv�;

- rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 560 du code des soci�t�s;

- rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 778 du code des soci�t�s et l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 septembre 2014;

- rapport du reviseur d'entreprises.

r

R�serv�

au

Moniteur

belge

.... .. ....... ....... .... "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

04/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 28.05.2013 13140-0080-019
10/07/2012

��Volet B - Suite MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0844.209.311 D�nomination

(en entier) KEEMOTION (en abr�g�) :

R�serv�

au

Moniteur

belge

" iaizia3a*

T ir Ui' At tin cO�meekt,

2 8 JUIN 2012

NIVELLES

Greffe

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chemin du Cyclotron 6 - Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - �MISSION DE WARRANTS - RATIFICATION DE LA DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TRANSF�RER LE SI�GE SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - D�MISSIONS ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 27 avril 2012, portant fa mention d'enregistrement suivant

" Enregistr� seize r�les, sept renvois au S�me Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 8 mai 2012. Vol. 69, foL 66, case 20. Re�u : vingt-cinq euros (25 � ), L'Inspecteur principal a.i.(sign�): MARCHAL D." que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "KEEMOTION", ayant son,; si�ge social � Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, a d�cid� :

1. d'augmenter le capital social � concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), pour fe porter de!'

soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) � cinq cent soixante-et-un mille cinq cents euros (561.500,00 EUR), par la cr�ation de cinq mille (5.000) actions nouvelles, sans d�signation de valeur;: nominale, qui constitueront la cat�gorie d'actions A, les actions existantes �tant qualifi�es en actions! ordinaires, les actions de cat�gorie A jouissant des droits et avantages d�finis au nouveau texte des;: statuts, tel qu'il sera adopt� ci-apr�s, notamment dans l'article 46,

Ces actions nouvelles ont �t� souscrites en esp�ces au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, sans; cr�ation de prime d'�mission et int�gralement lib�r�es � la souscription.

2. d'�mettre deux mille (2.000) warrants, d�nomm�s "warrants d'ajustement".

3. d'�mettre deux (2) warrants, d�nomm�s "warrants anti-dilution".

4. de ratifier la d�cision du conseil d'administration du 24 avril 2012 de transf�rer le si�ge social � Louvain-La Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis de Geer 6 et de modifier le premier alin�a de l'article 2 des statuts en cons�quence.

5. de remplacer les statuts par le texte suivant, incluant les modifications r�sultant des r�solutions

pr�c�dentes :

� STATUTS

TITRE!. : D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "KEEMOTION".

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales

"SA".

Article 2.: Si�cle social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Rue Louis

de Geer 6.

Il peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion

Wallonne.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur beige, par les soins des administrateurs.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. Le conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Article 3.: Objet social

La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger: le d�veloppement, la commercialisation et l'exploitation de mat�riel audiovisuel au sens large parmi lesquels, notamment, des syst�mes de production audiovisuelle automatis�s ainsi que la fourniture de tous types de services li�s � la production audiovisuelle.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits etlou financiers.

Article 4.: Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

Le capital social est fix� � cinq cent soixante-et-un mille cinq cents euros (561.500,00 EUR), repr�sent� par huit mille (8.000) actions, dont trois mille (3.000) ordinaires et cinq mille (5.000) de cat�gorie A, sans mention de valeur nominale. li doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 8.000.

article 6.: Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Article 8. : Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

II est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme rnat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

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Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur, aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres d�mat�rialis�s en circulation � tout moment est inscrit, par cat�gorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres d�mat�rialis�s peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constat�e par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, dat�e et sign�e par deux administrateurs de la soci�t�.

Article 9 : Cat�gories d'actions

Les actions num�rot�es de 1 � 3.000 constituent les actions ordinaires. Les actions num�rot�es de 3.001 � 8.000 constituent les actions de cat�gorie A. Les actions qui seront �mises dans le cadre d'un � stock option plan � seront des actions ordinaires.

Toutes les cat�gories d'actions b�n�ficient des m�mes droits et avantages, sauf disposition contraire des statuts.

Si un actionnaire acquiert des actions existantes d'une cat�gorie diff�rente de celle dont il d�tenait des actions imm�diatement avant le transfert, autrement qu'� la suite de la souscription � des actions nouvellement �mises, les actions ainsi acquises sont imm�diatement reclassifi�es comme appartenant � la m�me cat�gorie que les actions que l'actionnaire d�tenait imm�diatement avant le transfert. Si un actionnaire d�tient plusieurs cat�gories d'actions et acquiert des actions d'une cat�gorie d'actions qu'il d�tient d�j�, les actions ainsi acquises resteront de la m�me cat�gorie que celle � laquelle elles appartenaient imm�diatement avant pareille acquisition.

Le conseil d'administration de la soci�t� prend acte du changement de cat�gorie des actions et adapte le registre des actionnaires en cons�quence.

En cas de transfert d'actions � un tiers conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts, ces actions continuent � appartenir � la cat�gorie � laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts.

Article 10. : Transfert des titres

10.1. Inali�nabilit� temporaire

Sans pr�judice aux cessions autoris�es en vertu du point c) du present article 10, les titulaires d'actions ordinaires s'engagent � ne pas c�der les actions ordinaires qu'ils d�tiennent ni � les grever d'une quelconque s�ret� pour une dur�e de quatre (4) ans prenant cours � compter du 27 avril 2012, sauf (i) dans le cadre de la vente de tout ou partie de la soci�t� par le biais d'un Trade Sale (tel que d�fini ci-apr�s) ou (ii) en application d'un transfert obligatoire tel que pr�vu par l'article 6.8 de la Convention de souscritpion et d'actionnaires dat�e du 24 avril 2012 (la � Convention �) ou du Droit de Suite Proportionnel, du Droit de Suite Total ou de l'Obligation de Suite pr�vus respectivement aux articles 10.5, 10.6 et 10.7.

10.2. Conditions suspensives � tout transfert Adh�sion et agr�ment

Les actionnaires ne peuvent c�der tout ou partie des actions qu'ils d�tiennent � toute personne physique ou morale et une telle cession n'est pas opposable aux autres actionnaires ni � la soci�t� � moins que

(A) le candidat acqu�reur (le � Candidat Acqu�reur �) soit devenu partie � la Convention et a accept� de respecter toutes les dispositions y �tant pr�vues en signant � cet effet une d�claration d'adh�sion � la Convention, soumise � la condition qu'il devienne actionnaire de la soci�t� (la � D�claration d'Adh�sion �) ;

(B) dans le cas o� le Candidat Acqu�reur peut �tre qualifi� de concurrent direct ou indirect (ou de soci�t� li�e � un pareil concurrent), les autres actionnaires, statuant sur ce point � une majorit� qualifi�e des trois-quarts (3/4), n'autorisent ce transfert au pr�alable, l'autorisation des actionnaires �tant r�put�e acquise en l'absence de notification en sens contraire adress�e par eux � l'actionnaire c�dant end�ans les vingt (20) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de Transfert (telle que d�finie � l'article 10.4.1).

10.3. Cessions autoris�es

10.3.1. Moyennant le respect des conditions pr�vues part l'article 10.2 et la transmission de la notification vis�e � l'article 10.3.2, le transfert d'actions est libre et n'est d�s lors pas soumis aux autres conditions pr�vues par le pr�sent article 10, lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivant :

(A) un transfert d'actions par un actionnaire � une ou plusieurs soci�t�s lui �tant li�es, pour autant que (i) la soci�t� li�e concern�e s'engage vis-�-vis des autres actionnaires � restituer � l'actionnaire c�dant les actions concern�es au cas o� et pr�alablement � la date � laquelle la soci�t� li�e cesse d'�tre une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant, et (ii) le cas �ch�ant, que la soci�t� li�e se conforme aux dispositions de l'article 556 du Code des soci�t�s pr�alablement au transfert des actions par l'actionnaire c�dant � la soci�t� li�e concern�e;

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(B) un transfert � un fonds ou � une soci�t� d'investissement qui est g�r�e par l'actionnaire c�dant, l'administrateur de l'actionnaire c�dant ou une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant, pour autant que (i) le fonds ou la soci�t� d'investissement concern� s'engage vis-�-vis des autres actionnaires � restituer � l'actionnaire c�dant les actions concern�es au cas o� et pr�alablement � la date � laquelle te fonds ou la soci�t� d'investissement concern� cesse d'�tre g�r�e par l'actionnaire c�dant, l'administrateur d�l�gu� de l'actionnaire c�dant ou par une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant, et (fi) le cas �ch�ant, que le fonds ou ta soci�t� d'investissement se conforme aux dispositions de l'article 556 du Code des soci�t�s pr�alablement au transfert des actions par le fonds ou la soci�t� d'investissement concern�;

(C) un transfert d'actions par un actionnaire � ses ayant droits (succession l�gale) � la suite du d�c�s de l'actionnaire concern�, �tant entendu que les h�ritiers, dans le cas o� ils souhaitent exercer les droits de vote attach�s aux actions transf�r�es � cause de mort, donneront un mandat irr�vocable � l'un des actionnaires survivants ;

(D) les transferts r�sultant de l'application de l'article 6.8 de la Convention;

(E) les transferts entre Actionnaires Initiaux (tells qu'identifi�s dans la Convention) r�alis�s end�ans les 24 mois suivant le 27 avril 2012 et qui leur permettraient de redistribuer entre eux les titres qu'ils d�tiennent pour arriver � un r�sultat conforme � ce qui est repris au point (E) de l'article 6.3.1 de la Convention; et

(F) les transferts obligatoires resultant de l'article 6.8 de la Convention.

10.3.2, L'actionnaire c�dant notifie par �crit le projet de cession autoris�e � tous les autres actionnaires ainsi

qu'� la soci�t� au moins vingt (20) jours ouvrables avant la r�alisation effective du transfert (la � Notification de

Confirmation �).

La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes:

- le nom, pr�noms, domicile, profession, ou en cas de transfert � une personne morale, la

d�nomination sociale, le si�ge social et le secteur d'activit� du Candidat Acqu�reur ;

- le nombre et la cat�gorie d'Actions qui seront transf�r�es ;

- le prix et les conditions de la cession ;

- la date de transfert des Actions ;

- la disposition des statuts et de la pr�sente Convention sur la base de laquelle la cession sera r�alis�e

et

- une copie de la D�claration d'Adh�sion valablement sign�e par le Candidat Acqu�reur.

10.4. Droit de Pr�emption

10.4.9. Dans le cas o� un actionnaire (le � C�dant �) souhaite c�der tout ou partie de ses actions (les �

Actions Offertes �), il notifie d'abord par �crit son intention (la � Notification de Transfert �) au conseil

d'administration de la soci�t� (le � Conseil d'Administration �).

10.4.2. La Notification de Transfert doit mentionner les informations suivantes :

- les dispositions des statuts et de la Convention applicables au transfert envisag� ;

le nombre et la cat�gorie des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d'actions

d�tenues par le C�dant que cela repr�sente ;

- le prix demand� par Action Offerte (le � Prix Demand��) ;

- une description compl�te des autres termes et conditions auxquels le C�dant est dispos� � transf�rer

les Actions Offertes (les � Conditions Demand�es �) ;

- si un Candidat Acqu�reur est identifi� :

- le nom, pr�noms, domicile, profession, ou en cas de transfert � une personne morale, la d�nomination sociale, le si�ge social et le secteur d'activit� du Candidat Acqu�reur ;

- une copie de la D�claration d'Adh�sion valablement sign�e par le Candidat Acqu�reur.

10.4.3. Dans les dix (10) jours ouvrables � dater de la r�ception par le Conseil d'Administration de la Notification de Transfert ou, le cas �ch�ant dans les dix (10) jours ouvrables � dater de la r�ception par le Conseil d'Administration de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Proportionnel ou de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total, le Conseil d'Administration en donnera notification aux autres actionnaires d�tenteurs d'actions de la m�me cat�gorie que les Actions Offertes (les � Actionnaires de la M�me Cat�gorie �) afin de permettre aux Actionnaires de la M�me Cat�gorie d'exercer un droit de pr�emption sur les Actions Offertes et ce, proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t� compar�e � celle des Actionnaires de la M�me Cat�gorie (c. �-d. en ne prenant pas en compte les actions du C�dant) (la � Notification d'Invitation au Droit de Pr�emption �). La Notification d'Invitation au Droit de Pr�emption inclura une copie de la Notification de Transfert et, le cas �ch�ant, donnera une vue d'ensemble des actionnaires, du nombre et de la cat�gorie d'actions que les actionnaires souhaitent vendre en application de leur Droit de Suite Proportionnel ou de leur Droit de Suite Total. Les actions offertes en vente en vertu de l'exercice du Droit de

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Suite Proportionnel ou du Droit de Suite Total seront consid�r�es comme faisant partie des Actions Offertes pour l'application de cet article 10.4.

10.4.4. Chaque Actionnaire de la M�me Cat�gorie qui souhaite acqu�rir des Actions Offertes au Prix Demand� et aux Conditions Demand�es doit notifier son intention au Conseil d'Administration ainsi qu'au C�dant, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification d'invitation au Droit de Pr�emption, en indiquant te nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acqu�rir. Tout Actionnaire de la M�me Cat�gorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans ce d�lai de dix (10) jours ouvrables sera consid�r� comme n'exer�ant pas son droit de pr�emption.

10.4.5. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour, le Conseil d'Administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu � l'article 10.4.4 ci-avant, une notification �crite aux Actionnaires de la M�me Cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour. Ces Actionnaires de la M�me Cat�gorie disposent d'un droit de pr�emption sur les Actions Offertes qui n'ont pas �t� reprises par les Actionnaires de la M�me Cat�gorie � l'occasion du premier tour (les � Actions Offertes Restantes �),

10.4.6. Chaque Actionnaire de la M�me Cat�gorie qui souhaite acqu�rir des Actions Offertes Restantes au Prix Demand� et sur base des Conditions Demand�es doit notifier son intention au Conseil d'Administration, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue par l'article 10.4.5, ci-avant, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Restantes qu'il souhaite acqu�rir. Tout Actionnaire de la M�me Cat�gorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans cette p�riode de dix (10) jours ouvrables sera consid�r� comme n'exer�ant pas son droit de pr�emption.

10.4.7. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.5 pour au total plus de 100% des Actions Offertes Restantes, chaque Actionnaire de la M�me Cat�gorie qui a exerc� sont droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.5 se verra allouer un nombre d'Actions Offertes Restantes proportionnellement � sa participation (� l'exclusion des Actions Offertes allou�es lors du premier tour) en comparaison des autres Actionnaires de la M�me Cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.5, pour autant que cet Actionnaire de la M�me Cat�gorie ne se voit pas attribuer plus d'Actions Offertes Restantes que le nombre qu'il a demand� d'acqu�rir. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.5 pour au total 100% ou moins de 100% des Actions Offertes Restantes, chacun de ces Actionnaires de la M�me Cat�gorie se verra attribuer le nombre d'Actions Offertes restantes qu'il a demand� d'acheter.

10.4.8. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de pr�emption � l'occasion du deuxi�me tour, le Conseil d'Administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu � l'article 10.4.6 ci-avant, une notification �crite aux Actionnaires qui ne d�tiennent pas d'Actions de la m�me cat�gorie que celle des Actions Offertes (les � Actionnaires d'une Autre Cat�gorie �) et aux Actionnaires de la M�me Cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du deuxi�me tour. Ces Actionnaires disposent d'un droit de pr�emption sur les Actions Offertes Restantes qui n'ont pas �t� reprises � l'occasion du deuxi�me tour (� Les Actions Offertes Toujours Restantes �).

10.4.9. Chaque Actionnaire d'une Autre Cat�gorie et chaque Actionnaire de fa M�me Cat�gorie qui souhaite acqu�rir les Actions Offertes Toujours Restantes au Prix Demand� et aux Conditions Demand�es doit notifier son intention au Conseil d'Administration, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue par l'article 10.4.8 ci-avant, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'il souhaite acqu�rir. Tout Actionnaire de la M�me Cat�gorie ou tout Actionnaire d'une Autre Cat�gorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans cette p�riode de dix (10) jours ouvrables sera consid�r� comme n'exer�ant pas sont droit de pr�emption.

10.4.10. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.8 au total pour plus de 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, les Actions Offertes Toujours Restantes seront allou�es aux Actionnaires de la M�me Cat�gorie et aux Actionnaires d'une Autre Cat�gorie qui ont exerc� le droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.8, proportionnellement au nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'ils ont demand� d'acqu�rir. Si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie et les Actionnaires d'une Autre Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption en vertu de l'article 10.4.8 au total pour 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, chacun de ces Actionnaires de la M�me Cat�gorie et Actionnaires d'une Autre Cat�gorie se verront attribuer le nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'il a demand� d'acqu�rir.

10.4.11. Le Conseil d'Administration informera par �crit le C�dant ainsi que les Actionnaires de la M�me Cat�gorie et les Actionnaires d'une Autre Cat�gorie qui ont exerc� un droit de pr�emption, du r�sultat final de la

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proc�dure de pr�emption pr�vue aux articles 10.4.1 � 10.4.10 (la � Notification d'Allocation �) end�ans une p�riode de, le cas �ch�ant :

(A) cinq (5) jours ouvrables � dater de l'expiration de la p�riode pr�vue � l'article 10.4.4, si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption au total pour 100% des Actions Offertes

(B) cinq (5) jours ouvrables � dater de l'expiration de la p�riode pr�vue � l'article 10.4.6, si les Actionnaires de la M�me Cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption au total pour au moins 100% des Actions Offertes Restantes ; ou

(C) cinq (5) jours ouvrables � dater de l'expiration de la p�riode pr�vue � l'article 10.4.9.

10.4.12. Contrairement au prescrit de l'article 1583 du Code civil belge et sous r�serve de l'article 10.4.13 ci-apr�s, la propri�t� des Actions Offertes acquises par un Actionnaire de la M�me Cat�gorie ou par un Actionnaire d'une Autre Cat�gorie en vertu du pr�sent article 10.4 est transf�r�e � cet Actionnaire cessionnaire au moment du paiement par lui du Prix Demand� par Action Offerte acquise, ledit prix devant �tre pay� au C�dant dans un d�lai de vingt (20) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification d'Allocation.

10.4.13. Si, � l'issue des premier, deuxi�me et, le cas �ch�ant, troisi�me tours, les Actionnaires de la M�me Cat�gorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Cat�gorie n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption sur la totalit� des Actions Offertes, le droit de pr�emption devient caduque et toutes les Actions Offertes seront alors librement cessibles par le C�dant pendant une p�riode de trois (3) mois � compter de la Notification d'Allocation confirmant l'�puisement du droit de pr�emption. Dans pareil cas, les Actions Offertes devront toutefois �tre c�d�es � un prix qui ne sera pas inf�rieur au Prix Demand� et aux m�mes termes et conditions que les Conditions Demand�es. La proc�dure pr�vue par le pr�sent Article 10.4 est de nouveau applicable aux transferts r�alis�s apr�s ce d�lai de trois (3) mois.

10.5. Droit de suite proportionnel

10.5,1. Sans pr�judice des autres dispositions de l'article 10, dans le cas o� un ou plusieurs actionnaires de la soci�t� (le � C�dant �) souhaitent c�der tout ou partie de (ses) leurs actions repr�sentant au moins quinze pour-cent (15%) du capital social de la soci�t� (enti�rement dilu�) � un tiers (qui n'est pas un actionnaire) dans le cadre d'une transaction autre que celles vis�es � l'article 10.3, le C�dant s'engage � faire de son mieux afin que le tiers �tende son offre � un pourcentage des actions d�tenues par les autres actionnaires qui est �gal au pourcentage des actions que le C�dant souhaite transf�rer (compar� au nombre total d'actions d�tenues par le C�dant)( le � Droit de Suite Proportionnel �).

Aux fins de d�terminer si le C�dant entend transf�rer des actions repr�sentant au mois quinze pour-cent (15%) du capital social de la soci�t� (enti�rement dilu�), il est tenu compte de tous les transferts d'actions r�alis�s par le C�dant au m�me tiers (ou � une soci�t� li�e � ce tiers) au cours des douze (12) mois pr�c�dents.

10.5.2. Le Conseil d'Administration notifiera la Notification de Transfert par �crit � chaque actionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de Transfert, de mani�re � permettre � chacun des actionnaires d'exercer son Droit de Suite Proportionnel (la � Notification d'Invitation au Droit de Suite Proportionnel �).

10.5.3. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur intention par �crit au Conseil d'Administration, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables � compter de la Notification d'Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la � Notification d'Exercice du Droit de Suite Proportionnel �). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans le d�lai de dix (10) jours ouvrables susvis� sera consid�r� comme n'exer�ant pas son Droit de Suite Proportionnel.

10.5.4. Dans le cas o� le tiers, nonobstant les efforts du C�dant, refuse d'�tendre son offre, le C�dant octroie, � condition de transf�rer effectivement un certain pourcentage de ses actions au tiers, une option de vente � chacun des autres actionnaires qui a exerc� son Droit de Suite Proportionnel leur permettant de c�der le m�me pourcentage de leurs actions au C�dant, au prix par action offert par le tiers, de telle mani�re que le nombre total d'actions offertes par le C�dant ensemble avec les autres parties corresponde au nombre d'actions envisag�e dans l'offre d'achat du tiers (I' �Option de Vente Proportionnelle �).

10.5.5. Le C�dant ne pourra c�der aucune des actions concern�es au tiers � moins que le montant que le C�dant aurait � payer aux d�tenteurs d'Options de Vente Proportionnelle dans le cas o� l'ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une convention d'escrow, une garantie bancaire ou toute autre moyen qui a �t� approuv� � l'unanimit� par le Conseil d'Administration. 10.5.6. Dans les cinq (5) jours ouvrables � compter de la date � laquelle le transfert des actions concern�es au tiers est effectivement r�alis�, le C�dant envoie une notification �crite aux actionnaires qui ont exerc� leur Droit de Suite Proportionnel (la � Confirmation de Transfert au Tiers �).

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10.5.7, Chacun des actionnaires qui a exerc� son Droit de Suite Proportionnel a le droit d'exercer l'Option de Vente Proportionnelle au moyen d'une notification �crite au C�dant (la � Notification de l'Option de Vente Proportionnelle �), durant une p�riode de vingt (20) jours ouvrables � compter de la r�ception de la Confirmation de Transfert au Tiers, Le prix pour les actions concern�es des actionnaires qui ont exerc� leur Option de Vente Proportionnelle est pay� par le C�dant et les actions concern�es sont transf�r�es au C�dant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables � compter de la r�ception par le C�dant de la Notification d'Exercice de l'Option de Vente Proportionnelle.

10.5.8. Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de pr�emption vis� � l'article 10,4 a �t� exerc� pour toutes les Actions Offertes.

10.6. Droit de suite total

10.6,1. Sans pr�judice des autres dispositions du pr�sent article 10, dans le cas o� une personne, qu'elle soit actionnaire ou non, acquiert une participation dans la soci�t� lui permettant d'exercer une Influence D�cisive (comme d�finie ci-apr�s) sur les d�cisions de la soci�t� (I' � Actionnaire D�cisif �), chacun des autres actionnaires aura une option de vente (I' � Option de Vente Totale �) afin de transf�rer toutes ses actions, sous r�serve toutefois du Droit de Pr�emption, � l'Actionnaire D�cisif (le � Droit de Suite Total �), sans distinguer selon que l'Influence D�cisive ait �t� acquise par le transfert d'actions, la souscription d'actions ou d'une autre mani�re.

Une personne aura une � Influence D�cisive � sur les d�cisions de la soci�t� s'il dispose de la possibilit� de bloquer les d�cisions de la soci�t�, Il est pr�sum� disposer de cette possibilit� de bloquer les d�cisions de la soci�t� s'il d�tient au moins cinquante pour-cent (50%) de l'ensemble des actions de la soci�t�,

L'Option de Vente Totale sera exer�able par les actionnaires � un prix par action calcul� comme �tant la moyenne pond�r�e des prix par action pay� par l'Actionnaire D�cisif au cours des douze (12) mois pr�c�dents afin de d'obtenir une influence D�cisive sur la soci�t�.

10.6.2, L'Actionnaire D�cisif en donnera notification au Conseil d'Administration de la soci�t� (la � Notification d'Influence D�cisive �) dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'�v�nement � la suite duquel il a obtenu une Influence D�cisive sur la soci�t�.

10.6.3. Le Conseil d'Administration notifiera par �crit � chacun des actionnaires la Notification d'Influence D�cisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification d'influence D�cisive, de mani�re � permettre � chaque actionnaire d'exercer son Droit de Suite Total (la � Notification d'Invitation au Droit de Suite Total �).

10.6.4. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par �crit au Conseil d'Administration dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables � compter de Notification d'Invitation au Droit de Suite Total (la � Notification d'Exercice du Droit de Suite Total �). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans le d�lai de dix (10) jours ouvrables susvis� sera consid�r� comme n'exer�ant pas son Droit de Suite Total.

10.6.5. Chaque actionnaire qui a exerc� son Droit de Suite Total a le droit d'exercer l'Option de Vente Totale, pour autant que ses actions n'aient pas fait l'objet du Droit de Pr�emption, au moyen d'une notification �crite � l'Actionnaire D�cisif (la � Notification de l'Option de Vente Totale �) � effectuer dans les dix (10) jours ouvrables

� compter de ia r�ception de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total. Le prix � payer pour les actions des actionnaires qui ont exerc� leur Option de Vente Totale est pay� par l'Actionnaire D�cisif et les actions sont transf�r�es par le C�dant au plus tard dix (10) jours ouvrables � compter de la r�ception par l'Actionnaire D�cisif de la Notification de l'Option de Vente Totale.

10.6.6. Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de pr�emption vis� � l'article 10.4 a �t� exerc� pour toutes les Actions Offertes.

10.6.7. Dans l'hypoth�se o� les Actions Offertes ayant fait l'objet de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total sont acquises par un actionnaire suite � l'exercice par ce dernier du Droit de Pr�emption vis� � l'article 10.4, la proc�dure vis�e au pr�sent article 10.6 ne sera plus d'application.

10.7. Obligation de suite

10.7.1. En cas d'offre d'achat d'un tiers portant sur l'ensemble des actions de la soci�t� (I'� Offre de Reprise �) express�ment approuv�e et accept�e par les actionnaires de cat�gorie A :

- le Droit de Pr�emption pr�vu par l'article 10.4, le Droit de Suite Proportionnel pr�vu par l'article 10.5 et le Droit de Suite Total pr�vu par l'article 10.6 ne seront pas applicables ; et

- les actionnaires de cat�gorie A qui ont express�ment accept� l'Offre de Reprise peuvent contraindre les autres actionnaires � c�der l'ensemble de leurs actions et autres titres de la soci�t� au tiers, en ce compris les warrants de la soci�t� ainsi que les actions �mises lors de l'exercice des warrants, aux termes et conditions de l'Offre de Reprise, en ce compris les d�clarations et garanties (�tant entendu que, dans la mesure du

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possible, toutes d�clarations et garanties des actionnaires seront limit�es au titre et � la propri�t� de leurs actions respectives) donn�es dans ce cadre (I' � Obligation de Suite �)

A la condition que

- la contrepartie offerte dans l'Offre de Reprise �quivaut au moins au montant le plus �lev� entre (i) le prix de souscription (capital plus prime d'�mission) pay� par les actionnaires � l'occasion de la souscripticn de leurs actions et (ii) la juste valeur telle qu'elle aura �t� d�finie par la Conseil d'Administration statuant � la majorit� qualifi�e des trois-quarts (3/4) et confirm�e par un r�viseur ou une banque d'affaires r�put�s ;

- la contrepartie offerte dans l'Offre de Reprise consiste de cash ou de titres qui sont admis � la cotation sur un march� de premi�re cat�gorie ou sur un march� r�glement� dans l'Espace Economique Europ�en ou aux Etats-Unis et qui sont imm�diatement et librement cessibles ;

- les d�clarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l'Offre de Reprise ont �galement �t� express�ment approuv�es et accept�es par les actionnaires de cat�gorie A qui ont express�ment accept� l'Offre de Reprise ; �tant entendu que, dans la mesure du possible, toutes d�clarations et garanties financi�res des actionnaires seront limit�es au titre et � la propri�t� de leurs actions respectives. 10.7.2. Aussi rapidement que possible apr�s la notification �crite du fait que les actionnaires de cat�gorie A qui ont express�ment accept� l'Offre de Reprise ont exerc� leur facult� d'activer l'obligation de suite et, si possible, en m�me temps que l'acceptation de l'Offre de Reprise par les autres actionnaires, les actionnaires qui ont refus� ou qui n'ont pas express�ment approuv� l'Offre de Reprise devront c�der l'ensemble de leurs actions au tiers cessionnaire conform�ment aux termes et conditions de l'Offre de Reprise.

10.8. D�claration de transfert

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable.

Article 11. : Acquisition de ses propres titres

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou de parts b�n�ficiaires est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif.

Article 12. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par les pr�sents statuts et le Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, fes nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 13.: R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 14. : Obligations

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III. : ADMINISTRATION

Article 15. : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant maximum cinq (5) administrateurs, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales, d�sign� de la mani�re suivante :

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aux r�gles suivantes :

un (1) administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�s par VIVES ll ;

un (1) administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�s par START-UP ;

un (1) administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�s par les Fondateurs (tels qu'identifi�s dans la Convention) ;

�ventuellement, un (1) administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale en tenant compte de sa qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re de la soci�t�, dans la mesure o� celui-ci ne serait pas d�j� �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�s par les Fondateurs ;

�ventuellement, un (1) administrateur ind�pendant, choisi pour sa connaissance du secteur et son exp�rience des affaires, sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�s par l'ensemble des actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un ternie ne pouvant exc�der trois (3) ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, te tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance,

Le conseil d'administration peut choisir � la majorit� simple des voix, parmi ses membres, un pr�sident. Dans le cas o� un administrateur ind�pendant si�ge au conseil d'administration, il sera nomme en tant que pr�sident. En l'absence d'administrateur ind�pendant ou dans le cas o� celui-ci ne souhaite pas �tre �lu � cette fonction, le pr�sident du conseil d'administration sera �lu parmi les administrateurs �lus sur base d'une liste de candidats propos�e par VIVES Il ou START UP.

A moins que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires n'en d�cide autrement, seul l'administrateur ind�pendant pourra �ventuellement se voir attribuer une r�mun�ration pour l'exercice de son mandat. Cette r�mun�ration fera l'objet d'une proposition �mise par le conseil d'administration (ou d'un �ventuel comit� de r�mun�ration) et sera sujet � l'approbation des actionnaires.

Article 16.: Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement sur base de proposit�on(s) formul�es par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a initialement propos� l'administrateur � remplacer. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive,

Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin de nommer un deuxi�me administrateur.

Article 17. : Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 18.: R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unira aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, � toute demande d'un administrateur et au moins une fois par trimestre,

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit (8) jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence d�ment justifi�e dans la lettre de convocation.

Les convocations aux r�unions du conseil d'administration sont adress�es, sauf urgence sp�cialement motiv�e, au moins dix (10) jours ouvrables � l'avance.

Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par par tout moyen �crit en ce compris les courriels.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

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Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger. Elles peuvent valablement se tenir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�o, lorsque les circonstances le justifient et que l'ensemble des membres y consentent.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 19.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

A, Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e,

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Si le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Sauf disposition contraire des pr�sents statuts, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas o� le conseil se trouverait compos� de deux administrateurs seulement, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

Les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent une majorit� qualifi�e des trois-quarts des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s :

a) la modifications du si�ge social ou du si�ge central (<c head office �) de la soci�t� ;

b) la cr�ation d'une filiale, d'une succursale ou d'une unit� d'�tablissement, de m�me que la modification du si�ge de ces filiales, succursales ou unit�s d'�tablissement ;

c) la cession de toute filiale ou actions d�tenues dans une autre entreprise dans laquelle la soci�t� a une participation ;

d) l'�tablissement d'une convention de joint-venture ou d'une convention de collaboration � long terme d'une m�me nature ;

e) l'approbation de la strat�gie g�n�rale de la soci�t�, du plan d'affaires initial (tel qu'annex� � la

Convention) et de ses �volutions, et de toute d�viation importante par rapport au plan d'affaires ;

l'approbation du budget financier, op�rationnel, RH et d'investissement annuel de la soci�t� ;

g) l'approbation d'investissements ou d'autres d�penses en dehors du plan financier annuel exc�dant 20.000 EUR ;

h) le remplacement des cadres, en ce compris le CEO, et la d�finition ou l'adaptation de leur r�mun�ration ;

i) la d�termination des pouvoirs du CEO, responsable de la gestion journali�re ;

j) l'introduction et la gestion de tout plan de stock options au b�n�fice du management, des employ�s et/ou des membres ind�pendants du conseil d'administration;

k) tous accords, transactions ou conventions entre la soci�t� et tout actionnaire ou toute personne li�e � un actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes li�es ;

I) l'acquisition, la disposition ou le transfert de tout actif financier ;

m) la cession � quelque titre que ce soit du know-how de la soci�t� ou d'une partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activit�s de la soci�t�;

n) la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d'actif ou de droit de la soci�t� d'une valeur exc�dant 20.000 EUR

o) la conclusion de eflou la modification de toute convention de licence (autres que celles accord�es � des clients ensemble avec un produit) ou de toutes autres conventions importantes pour la soci�t�;

p) l'�mission de titres ou de toute cat�gorie d'obligations convertibles, l'�mission de warrants ou de tous autres instruments qui peuvent conf�rer � leurs d�tenteurs un droit de recevoir, d'acqu�rir ou de souscrire � des actions de la soci�t� ;

q) le rachat d'actions propres par la soci�t� ;

r) la d�cision de conf�rer ou de recevoir tout pr�t, financement, ou s�ret�s autres que ceux relevant de ia gestion journali�re de la soci�t�;

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s) la nomination des administrateurs devant �tre �lus lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle des soci�t�s li�es � la soci�t� ;

t) le vote � l'assembl�e g�n�rale annuelle des soci�t�s li�es � la soci�t� ;

u) l'interruption d'une activit� ou d'une unit� de la soci�t�, ou tout changement significatif � la strat�gie d'une activit� ou d'une unit� de la soci�t� (<c business strategy of a business or of a business unit �) (c.�.d. la modification des plans de d�veloppement, des nouveaux produits, des nouvelles collaborations) ;

v) l'acquisition de nouvelles activit�s, d'actions ou de tous autres titres n'entrant pas dans le simple champ de la gestion de la tr�sorerie de la soci�t�;

w) la vente ou l'�change d'actifs autrement que dans le cours ordinaire de l'activit� ;

x) la d�termination de la satisfaction des Milestones conform�ment � ce que pr�voit la Convention ;

y) la distribution d'acomptes sur dividendes;

z) la conclusion de toute convention de distribution ou de repr�sentation;

aa) la d�cision de proposer � l'assembl�e g�n�rale la limitation ou la suppression de pr�f�rence � l'occasion d'une augmentation de capital;

bb) l'adoption ou la modification des r�gles d'�valuation de la soci�t� pour l'�tablissement des comptes annuels;

cc) la cr�ation d'un comit� de direction ainsi que la d�termination de ses pouvoirs ;

dd) les conditions de r�mun�ration du d�l�gu� � la gestion journali�re et des administrateurs qui exerceraient une fonction r�elle permanente au sein de la Soci�t�.

L'engagement des cadres et la d�finition de leurs objectifs, rel�vent de la comp�tence du conseil d'administration qui statue � la majorit� simple sur ces points.

Le conseil d'administration peut, par accord unanime de tous les administrateurs, modifier les montants mentionn�s ci-dessus.

B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit et/ou conference call).

Dans cette hypoth�se, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit et/ou conference call inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.

Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique. Elle sera de m�me interdite dans les cas suivants; pour l'�tablissement du budget et la r�daction du rapport de gestion.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou des courriers �lectroniques ou autres moyens de (t�l�)communication qui se mat�rialisent par un document �crit confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Article 20.: Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration et, � moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, il ne pourra assister aux deliberation concernant cette operation, ni prendre part au vote.

En cas d'existence d'un comit� de direction, si un membre de ce comit� a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comit� avant la d�lib�ration du comit�.

La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� de direction concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision.

De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comit� de direction concern� doit les en informer.

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Article 21.: Administration

a) En g�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale. Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation, De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers,

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�",

c') Comit� de direction

Le conseil d'administration peut, � la majorit� qualifi�e des trois-quarts, instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.

Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. d) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 22.: Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;

soit, dans les limites des pouvoirs du comit� de direction (s'il existe), par deux membres du comit� de direction agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t�

d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat,

Article 23.: Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

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TITRE IV.: CONTR�LE

Article 24.: Contr�le de la soci�t�

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard

du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre

confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parti les membres de l'institut des

R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 25.

a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale, Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Les �moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE VI.: ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 26. Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 27. Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le premier mercredi du mois de mai de chaque ann�e, � dix-sept heures, Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 28. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 29. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.

Article 30. : Convocations - Forme

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

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Article 31. : Admission

Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent

informer, trois jours au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, par lettre adress�e au si�ge social, de leur

intention d'assister � l'assembl�e.

L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la

convocation � l'assembl�e.

Article 32. : Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou

non.

Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre

produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Article 33.: Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 34. Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par

le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par

les actionnaires ou leurs mandataires,

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre

d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 35. : D�lib�ration - R�solutions - Prorogation

a) Quorum

Sauf disposition l�gale plus stricte, l'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer que si au moins septante cinq paument (75%) des actions sont pr�sents ou repr�sent�s.

Si, � l'occasion d'une premi�re assembl�e g�n�rale des actionnaires, moins de septante cinq pourcent (75%) des actions sont pr�sentes ou repr�sent�es ou aucun actionnaire de cat�gorie A n'est pr�sent ou repr�sent�, une seconde assembl�e g�n�rale sera convoqu�e, portant sur le m�me ordre du jour, dans un d�lai de quinze (15) jours calendriers � compter de la premi�re assembl�e et qui pourra valablement d�lib�rer sur les points qui figurent � son ordre du jour, sans qu'un quorum de pr�sences sp�cifique ne soit requis.

b) R�solutions

Nonobstant toute disposition l�gale plus stricte pr�vue par le Code des soci�t�s, les d�cisions

suivantes de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires requi�rent une majorit� qualifi�e des trois-quarts (314) :

a) le transfert ou la mutation de tout ou partie de la soci�t� ;

b) la fusion ;

c) la scission ;

d) la transformation de la forme juridique ;

e) la liquidation de la soci�t�, la dissolution ou la mise en faillite de la soci�t�

f) toute augmentation de capital, en ce compris la suppression totale ou partielle du droit de pr�emption et l'�mission d'actions en dessous du pair comptable ;

g) toute r�duction du capital de la soci�t� ;

h) l'octroi de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital de la soci�t� au moyen du capital autoris� ;

i) le rachat, la vente ou l'annulation d'actions propres ;

j) toute modification des droits, avantages ou privil�ges des actions de cat�gorie A ;

k) toute modification de l'objet social;

I) toute distribution de dividende ;

m) toute modification des statuts de la soci�t�.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique,

c) Vote par correspondance

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

d) Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante

prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions

prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour, Les formalit�s accomplies pour assister �

la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour fa seconde. De nouvelles formalit�s

d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e, Celle-ci statue d�finitivement

Article 36.: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 37.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu,

~D b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une

seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du

enu-propri�taire,

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un

Xo administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

b d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a

rm

constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que ta soci�t� en ait �t� inform�e.

e Article 38.: R�solutions en dehors de l'ordre du four

fl ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si

N toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

N L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux

c:: de la r�union.

� Article 39.: Proc�s-verbaux

,; Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux

el

te

ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

tD TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION

11

pQ DU B�N�FICE

Article 40.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

el

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

D A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les

t comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte

de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 41.: Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration. Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans fes cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 42.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIII.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 43. : R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 44. Causes de dissolution

a) En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 45.: Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Apr�s sa dissolution, que celte-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 46.: R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� en tenant compte des r�gles conventionnelles arr�t�es par les actionnaires, et en particulier sur la base de la Convention, en tenant compte des r�gles de priorit� �tablies envers les diff�rentes cat�gories d'actions d�crites ci-dessous. Conform�ment � ce qui est pr�vu dans la Convention, un Exit signifie (i) la dissolution avec liquidation de la soci�t�, (ii) la vente de toutes le actions de la soci�t�, (iii) le transfert de tous les actifs de la soci�t�, ou d'une partie des actifs substantiellement �quivalente, lorsque les produits ne sont pas r�investis dans la soci�t� mais distribu�s aux actionnaires ; ou (iv) une fusion, une scission ou une op�ration de restructuration similaire aboutissant � un changement de contr�le sur la soci�t� ou par laquelle tous les actifs de la soci�t�, ou une partie des actifs substantiellement �quivalente est transf�r�e.

Si le produit d'un Exit est per�u par la soci�t�, les actionnaires provoqueront la dissolution de la soci�t� et sa liquidation et le produit sera distribu� aux actionnaires conform�ment � ce qui est pr�vu ci-dessous.

Si un Exit prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la soci�t�, apr�s paiement des dettes de la soci�t�, les frais et les d�penses li�es � l'Exit seront pay�s en priorit� sur le montant brut total payable en cas d'Exit (le solde total payable en cas d'Exit �tant d�nomm� le "Produit Net de l'Exit").

Le Produit Net de l'Exit sera distribu� comme suit. a) les actionnaires auront le droit de percevoir, sur une base proportionnelle le cas �ch�ant, une part dans le Produit Net de l'Exit, � concurrence d'un montant �gal aux sommes effectivement lib�r�es pour les actions qu'ils d�tiennent (en ce compris les �ventuelles primes d'�mission), � la date de pareil remboursement, major� d'un taux de rendement interne (ou TRI - tel que d�fini dans la Convention) de huit pourcent (8%) par an ;

b) apr�s le remboursement pr�vu au point a), en cas de surplus, les actionnaires auront le droit percevoir, par action qu'ils d�tiennent et sur une base proportionnelle le cas �ch�ant, un montant correspondant � la diff�rence entre le montant qu'ils ont per�u par action en vertu du point a) et un montant correspondant � un TRI de vingt pourcent (20%) calcul� sur base du prix moyen de souscription des actions de cat�gorie A (en ce compris les �ventuelles primes d'�mission) ;

c) apr�s les remboursements pr�vus aux points a) et b), en cas de surplus, ledit surplus sera distribu� entre les actionnaires au prorata de leur participation dans l'actionnariat de la soci�t�.

Si une partie du Produit Net de l'Exit � r�partir entre les actions ne consiste pas en cash ou en titres qui sont admis � la n�gociation sur un march� de premi�re cat�gorie ou sur un march� r�glement� de l'Espace Economique Europ�en ou des Etats-Unis et qui sont imm�diatement et librement cessibles, la partie en question sera soumise � une valorisation effectu�e par un expert ind�pendant, choisi par le conseil d'administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de march� (� fair market value �) de l'actif net. TITRE IX.: DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 47. Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 48.: Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Volet B - Suite

Article 49. : �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger.

Article 50. Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur. En cons�quence, les dispositions de ces lois et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans tes pr�sents statuts et tes clauses tantsalses ou qui deviendraient contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites.�

Ladite assembl�e a pris acte de la d�mission pr�sent�e par Monsieur Philippe Fran�ois DURIEUX, demeurant � Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue Maurice Li�tart 50, de sa fonction d'administrateur et ce, avec effet au 27 avril 2012.

Ladite assembl�e a d�cid� de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mil quinze (2015), approuvant les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014:

a) sur pr�sentation de la soci�t� "START UP" : la soci�t� anonyme "SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BRABANT WALLON", en abr�g� "NIVEL1NVEST', ayant son si�ge social � Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve), rue Louis de Geer 2, B-1348 Louvain-la-Neuve, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0430.636.943 RPM Nivelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur le Baron Pierre Antoine de WAHA-BAILLONVILLE, n� � Etterbeek, le 27 juillet 1967, demeurant � Ottignies (B-1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve), rue Alfred Haulotte 8,

b) sur pr�sentation de l'ensemble des actionnaires : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GIALCO", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue de la For�t 184, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0878.641.836 RPM Bruxelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Luc Francis JACOBS, n� � Bruxelles, le 5 mai 1966, demeurant � Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue de la For�t 184 bo�te 5 en qualit� d'administrateur ind�pendant.

A, Les mandats des administrateurs de la soci�t� sont non r�mun�r�s � l'exception du mandat de la soci�t� GIALCO, pr�nomm�e.

B, Ladite assembl�e a acte ensuite que la soci�t� SOPARTEC, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Andr� VANDEMEULEBROECKE, et Monsieur Georges CARON, tous deux administrateurs sont d�s � pr�sent r�put�s avoir �t� �lus respectivement sur pr�sentation de la soci�t� VIVES Il LOUVAIN TECHNOLOGY FUND et des actionnaires Messieurs Christophe De Vleeschouwer, Georges Caron et Damien Delannay.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

4 procurations sous seing priv�;

rapport du conseil d'administration;

rapport du commissaire;

attestation bancaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

19/03/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111

III 1hIIUIIhIhhIi

*12058916*

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 6 -03- 201z

NIVELLeeffe

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : Qe~ t 1 hQ 2 Al

D�nomination "1 (f~f , f

{en entier) : KEEMOTION

{en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : chemin du Cyclotron 6 -- Ottignies-Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve) (adresse compl�te)

Obiet(s1 de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire � Ixelles, le 2 mars 2012, que:

1. Monsieur Christophe Albert DE VLEESCHOUWER, n� � Namur, le 8 d�cembre 1972, demeurant � Verdin' (B-5020 Namur), Esplanade du Bon Air, 10;

2. Monsieur Georges Jacques CARON, n� � Uccle, le 27 mai 1974, demeurant � Berchem-Sainte-Agathe (B-

1082 Bruxelles), Dr�ve des Maricolles 70;

3. Monsieur Damien Olivier DELANNAY, n� � Ottignies, le 14 septembre 1975, demeurant �, Ottignies-Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve), Rampe de Floribois 8; et

4. La soci�t� anonyme "SOPARTEC" ayant son si�ge social � Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Place de l'Universit� 1, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0402.978.679 RPM Nivelles, ont constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme; SOCI�T� ANONYME.

D�nomination: "KEEMOTION".

Si�ge social: Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Chemin du Cyclotron 6.

Objet: La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger: le d�veloppement, la commercialisation et l'exploitation de mat�riel audiovisuel au sens large parmi lesquels, notamment, des syst�mes de production audiovisuelle automatis�s ainsi que la fourniture de tous types de, services li�s � !a production audiovisuelle.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se' rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit�; dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Capital: est fix� � soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), repr�sent� par trois mille (3.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Administration - Pouvoirs: La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.

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Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration,

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

Comit� de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.

Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;

- soit, dans tes limites des pouvoirs du comit� de direction (s'il existe), par deux membres du comit� de direction agissant conjointement;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e. Ifs ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Assembl�e annuelle: le premier mercredi du mois de mai de chaque ann�e, � dix-sept heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les convocations.

Conditions d'admission aux assembl�es: Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres d�mat�rialis�s doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, d�poser au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, une attestation d�livr�e par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit� des titres d�mat�rialis�es jusqu'� la date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent, dans le m�me d�lai, informer le conseil d'administration, par �crit, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.

} . y Exercice du droit de vote: chaque action donne droit � une voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites �

l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union,

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout

actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la

convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Suspension du droit de vote:

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES

Procurations: Les comparants sub 1. et sub. 3. �taient repr�sent�s � l'acte constitutif par Monsieur Georges CARON, pr�nomm� en vertu de deux (2) procurations sous seing priv�.

Le comparant sub 4. �tait repr�sent� par Monsieur Andr� Michel VANDEMEULEBROECKE, demeurant � B1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue du Grand Cortil, 44, en vertu d'une procuration sous seing priv�. Souscription et lib�ration du capital: les 3.000 actions ont �t� souscrites au moyen d'un apport en esp�ces, comme suit :

1. Monsieur Christophe DE VLEESCHOUWER, comparant sub 1., � concurrence

de cent trente-huit actions 138

2. Monsieur Georges CARON, comparant sub 2., � concurrence de six cent trente

actions 630

3. Monsieur Damien DELANNAY, comparant sub 3., � concurrence de deux cent

trente-quatre actions 234

4. La soci�t� anonyme "SOPARTEC" comparante sub 4., � concurrence de mille

neuf cent nonante-huit actions 1.998

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Chaque action e �t� int�gralement lib�r�e.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s aupr�s de BNP Paribas Fortis. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l'a gard�e dans son dossier. Fondateurs: Les comparants sub 1. � 3., repr�sent�s comme dit est, qui poss�dent< ensemble au moins un/tiers (1/3) du capital, ont d�clar�s assumer seuls la qualit� de "fondateurs", conforni�mept � l'article 450 du Code des soci�t�s, la comparante sub 4., est tenue pour "simple souscripteur",

D�signation des administrateurs: Ont �t� appel�s � la fonction d'administrateur, pour, un terme qui expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2015, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014:

ay itknsiaus Georges CARON, pr�nomm�;

b) Monsieur Philippe Fran�ois DURIEUX, demeurant � Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue Maurice

Li�tart 50;

c) sur pr�sentation de la soci�t� "SOPARTEC" : la soci�t� "SOPARTEC", susdite, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Andr� VANDEMEULEBROECKE, pr�nomm�.

Nomination du commissaire: A �t� appel�e � la fonction de commissaire pour un ternie qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mil seize:

la soci�t� civile � forme coop�rative � responsabilit� limit�e "EuraAudit de Ghellinck", Chauss�e de la Hulpe 177/11, B-1170 Bruxelles, repr�sent�e par "Michel DENIS R�viseur d'Entreprises" SCPRL, avenue Armand Bontemps 9 � 1340 Ottignies, repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t du pr�sent extrait au greffe du tribunal de commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2012.

Premi�re assembl�e annuelle: en 2013.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, l0bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif. Trois procurations ont �t� annex�es � l'acte constitutif.

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27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.06.2015, DPT 16.07.2015 15323-0402-020

Coordonnées
KEEMOTION

Adresse
RUE LOUIS DE GEER 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

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