03/10/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é
2 9 - 0 9 - 2 0 1 1
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 8 0 1 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n d e u x m i l l e o n z e .
L e v i n g t - n e u f s e p t e m b r e .
D e v a n t M a î t r e G a ë t a n D E L V A U X , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à J o d o i g n e .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K I N E O . B O U L A N G E R » , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e 2 9 a v r i l 2 0 0 8 p a r l e n o t a i r e P i e r r e A l e x a n d r e D e b o u c h e , à G e m b l o u x , p u b l i é à l A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 4 m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 8 - 0 5 - 1 4 / 0 0 7 0 7 2 2 , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 3 7 0 J o d o i g n e , C h e m i n d e s C a r r i e r s , 9 7 , i n s c r i t e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 8 9 7 . 7 2 3 . 5 1 8 . e t a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 7 . 7 2 3 . 5 1 8 . , e t d o n t l e s s t a t u t s n o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s .
E s t p r é s e n t : M o n s i e u r B O U L A N G E R O l i v i e r M a r c e l R o g e r G h i s l a i n , n é à T i e n e n , l e v i n g t - t r o i s s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , é p o u x d e M a d a m e B R O C H A R D A u d r e y P i e r r e M a r t i n e , d o m i c i l i é à 1 3 7 0 J o d o i g n e ( S a i n t - R e m y - G e e s t ) , C h e m i n d e s C a r r i e r s 9 7 , p r o p r i é t a i r e d e c e n t - q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
E l l e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l .
A ) R a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t c o m p t a b l e d u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
B ) P r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l
2 ° R e f o n t e d e s s t a t u t s
3 ° P o u v o i r s a u g é r a n t a u x f i n s d e f a i r e o p é r e r t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s d e l ' i n s c r i p t i o n a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r B O U L A N G E R , g é r a n t c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t n o m m é .
L ' a s s e m b l é e e s t e n c o n s é q u e n c e d é c l a r é e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t i l e s t d i s p e n s é d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n s .
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 7 2 3 . 5 1 8 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I N E O . B O U L A N G E R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 7 0 J o d o i g n e , C h e m i n d e s C a r r i e r s ( S . - R . - G . ) 9 7
O b j e t d e l a c t e : m o d i f i c a t i o n s t a t u t s
A p r è s e x p o s é d u P r é s i d e n t s u r l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e :
p r e m i e r e R É S O L U T I O N
A ) R a p p o r t
L a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à
l a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . A u r a p p o r t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , e s t a n n e x é u n é t a t
r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e r a p p o r t d e m e u r e r a c i - a n n e x é , p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a v e c
u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
B ) M o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l
L a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l o b j e t s o c i a l p o u r l é t e n d r e a u x a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
« T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e d i m m e u b l e s , l e u r a f f e c t a t i o n e n h y p o t h è q u e , l e u r p r i s e e n l o c a t i o n s , l e u r m i s e à d i s p o s i t i o n d e t i e r s e n v e r t u d e t o u s c o n t r a t s à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , l ' a c q u i s i t i o n d e l e u r j o u i s s a n c e , l e u r e x p l o i t a t i o n e t l e u r m i s e e n v a l e u r s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t , p o u r c o m p t e p r o p r e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n c o p r o p r i é t é , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e e t v e r t i c a l e , l a g e s t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n e t l e f i n a n c e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l , t o u t c e q u i s e r a t t a c h e a u x d o m a i n e s i m m o b i l i e r s . »
D è s l o r s e l l e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l o b j e t s o c i a l e s t d o r é n a v a n t l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n a s s o c i a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a p r o f e s s i o n d e k i n é s i t h é r a p e u t e a i n s i q u e t o u t e s d i s c i p l i n e s a p p a r e n t é e s ;
- l a r é é d u c a t i o n , l a g y m n a s t i q u e m é d i c a l e , l a g y m n a s t i q u e p r e - e t p o s t n a t a l e ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e c o u r s i n d i v i d u e l s o u c o l l e c t i f s d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e s o i n s , d ' a s s i s t a n c e d ' a i d e e t d e s e c o u r s a u x p e r s o n n e s ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , c o u r s , c o l l o q u e s d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é ;
- l ' é d i t i o n , l a v e n t e e t l a d i s t r i b u t i o n d e l i v r e s , b r o c h u r e s e t c . d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é p a r t o u s m o y e n s , y c o m p r i s i n t e r n e t .
- T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e d i m m e u b l e s , l e u r a f f e c t a t i o n e n h y p o t h è q u e , l e u r p r i s e e n l o c a t i o n s , l e u r m i s e à d i s p o s i t i o n d e t i e r s e n v e r t u d e t o u s c o n t r a t s à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , l ' a c q u i s i t i o n d e l e u r j o u i s s a n c e , l e u r e x p l o i t a t i o n e t l e u r m i s e e n v a l e u r s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t , p o u r c o m p t e p r o p r e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n c o p r o p r i é t é , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e e t v e r t i c a l e , l a g e s t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n e t l e f i n a n c e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l , t o u t c e q u i s e r a t t a c h e a u x d o m a i n e s i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u a u t r e m e n t , à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n , e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s / f i l i a l e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , à t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i e s p o u r d e s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à c e s s o c i é t é s l i é e s o u f i l i a l e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s e t d a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« T I T R E P R E M I E R . C A R A C T E R E S D E L A S O C I É T É
1 . F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " K I N E O . B O U L A N G E R " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n .
2 . S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 7 0 J o d o i g n e , C h e m i n d e s C a r r i e r s , 9 7 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e s R é g i o n s W a l l o n n e o u d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
3 . O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n a s s o c i a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a p r o f e s s i o n d e k i n é s i t h é r a p e u t e a i n s i q u e t o u t e s d i s c i p l i n e s a p p a r e n t é e s ;
- l a r é é d u c a t i o n , l a g y m n a s t i q u e m é d i c a l e , l a g y m n a s t i q u e p r e - e t p o s t n a t a l e ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e c o u r s i n d i v i d u e l s o u c o l l e c t i f s d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e s o i n s , d ' a s s i s t a n c e d ' a i d e e t d e s e c o u r s a u x p e r s o n n e s ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , c o u r s , c o l l o q u e s d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é ;
- l ' é d i t i o n , l a v e n t e e t l a d i s t r i b u t i o n d e l i v r e s , b r o c h u r e s e t c . d a n s l e c a d r e d e l a p r e s t a t i o n d e s s o i n s d e s a n t é p a r t o u s m o y e n s , y c o m p r i s i n t e r n e t .
- T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e d i m m e u b l e s , l e u r a f f e c t a t i o n e n h y p o t h è q u e , l e u r p r i s e e n l o c a t i o n s , l e u r m i s e à d i s p o s i t i o n d e t i e r s e n v e r t u d e t o u s c o n t r a t s à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , l ' a c q u i s i t i o n d e l e u r j o u i s s a n c e , l e u r e x p l o i t a t i o n e t l e u r m i s e e n v a l e u r s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t , p o u r c o m p t e p r o p r e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n c o p r o p r i é t é , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e e t v e r t i c a l e , l a g e s t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n e t l e f i n a n c e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l , t o u t c e q u i s e r a t t a c h e a u x d o m a i n e s i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u a u t r e m e n t , à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n , e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s / f i l i a l e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , à t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i e s p o u r d e s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à c e s s o c i é t é s l i é e s o u f i l i a l e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . D U R E E
L a d u r é e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s l i m i t é e .
T I T R E D E U X . F O N D S S O C I A L
5 . C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 6 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e d ' e l l e r e p r é s e n t a n t u n c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
6 . N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e e t s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s a i n s i q u e l e s t r a n s f e r t s d e s p a r t s e f f e c t u é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
L a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s e n d e u x p a r t i e s d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
7 . C E R T I F I C A T S
D e s c e r t i f i c a t s s e r a p p o r t a n t à d e s p a r t s p e u v e n t ê t r e é m i s e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 4 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
8 . A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D R O I T P R E F E R E N T I E L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s a u p r o f i t d e s q u e l l e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s s o n t a u t o r i s é e s o u p a r d e s t i e r s , m a i s , c e , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
9 . R E D U C T I O N D U C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
1 0 . I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à
c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t ,
à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1 . C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à
q u i i l l ' e n t e n d m o y e n n a n t , l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t
s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , q u i p o s s è d e n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E T R O I S . G E S T I O N E T C O N T R O L E
1 2 . G E R A N C E
L ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d é n o m m é s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p o u r u n t e m p s l i m i t é o u u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , l a g é r a n c e e s t e x e r c é e s o i t p a r c e l u i - c i , s o i t p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s d é s i g n é s s o i t d a n s l e s s t a t u t s s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 3 . P O U V O I R S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t , o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L e g é r a n t , o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a g i r d a n s t o u s a c t e s a u x q u e l s i n t e r v i e n t u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , t e l q u e v e n t e e t a c h a t i m m o b i l i e r , a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e e t m a i n l e v é e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
T o u t e f o i s , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l i m i t e r l e s p o u v o i r s d e c e u x - c i s e l o n l e s m o d a l i t é s q u ' e l l e f i x e r a . D e t e l l e s r e s t r i c t i o n s d e s p o u v o i r s d ' u n g é r a n t n e s o n t t o u t e f o i s p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d e s g é r a n t s o u e n c o r e à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
1 4 . R E M U N E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , t a n t q u ' a u c u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a u r a é t é p r i s e , c e m a n d a t s e r a g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i s , o u l ' a s s o c i é u n i q u e d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t / o u a s s o c i é ( s ) a c t i f ( s ) i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n v o y a g e s , d é p l a c e m e n t s o u a u t r e s .
1 5 . D U A L I T E D ' I N T E R E T S .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s a g i s s a n t e n c o l l è g e , l e m e m b r e d e c e l u i - c i q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n d e v r a r e s p e c t e r l e s p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
1 6 . C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s d e " p e t i t e s o c i é t é " , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E . A S S E M B L E E G E N E R A L E
1 7 . A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s
d e j u i n à q u i n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
1 8 . C O N V O C A T I O N S
L a g é r a n c e , e t l e c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a u n , p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l e s t d i s p e n s é d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n s .
1 9 . V O T E S
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
L e s p o r t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
2 0 . D E L I B E R A T I O N S
C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é e n a s s e m b l é e q u e l o r s q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e e t l o r s q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
2 1 . P R O C E S - V E R B A U X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s o i t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s s o i t p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e à d e s t i e r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E C I N Q . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N
2 2 . E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
2 3 . E C R I T U R E S S O C I A L E S
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t . L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
T o u t e f o i s s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e " p e t i t e s o c i é t é " , e l l e a l a f a c u l t é d ' é t a b l i r s e s c o m p t e s a n n u e l s s u i v a n t u n s c h é m a a b r é g é e t l a g é r a n c e e s t d i s p e n s é e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
2 4 . D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T I T R E S I X . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
2 5 . D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
2 6 . R E P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
2 7 . P E R T E D U C A P I T A L
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
2 8 . E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
2 9 . C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
3 0 . D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t a u B u r e a u « F i d u c i a i r e P a u l B o u c h a t , s c s p r l » , a i n s i q u à t o u t p r é p o s é d e l é t u d e d e s n o t a i r e s P a u l S t o e f s &