KOALECT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. KOALECT
Dénomination : KOALECT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 564.791.903

Publication

21/10/2014
ÿþMoniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

" la création, la conception et l exploitation de sites et/ou plateformes internet

" la collecte de fonds par toute organisation ou individu

" Conseils en toutes matières de collectes de fonds (fundraising) et de financement (consultance)

" Consultance en matière technologique, commerciales, marketing, finance et autre

" Organisation de séminaires et de cours de formation lié à la collecte de fonds ou au financement

" Conception de la programmation, installation et maintenance de réseaux informatiques

" Crowdfunding en forme de :

o Don

o Don avec contrepartie

o Prêt peer-to-peer

o Financement participatif au capital

" Publicité en ligne

" Gestion de campagne de publicité en ligne

" Design (graphique + web) de campagnes en ligne

" Intermédiaire commercial et commissionnaire

" Vente de produits / services reliés à la collecte de fonds

" Offre de système de payement en ligne

" Offre de système de jeu (gamification) relié aux collectes d argent et au financement

" Outil de communication

" Outil de gestion de projet en ligne relié à la collecte d argent ou de financement

" Outil de gestion de projet mobile relié à la collecte d argent ou de financement

" Outil de gestion et de communication de projet relié à la collecte d argent ou le financement intégré dans d autres sites web

" Outil d étude de marché et d approvisionnement de données

" Vente, représentation, distribution, fourniture et location de tous logiciels et accessoires, installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication, périphérie et services.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 5. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6. Capital

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00¬ ).

Il est divisé en huit mille cinq cent (8.500) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune huit mille cinq centième (1/8.500ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de dix-sept mille huit cent quatre-vingts euros (17.880,00¬ ).

Article 7. Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des parts sera signé au registre des parts de l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8. Nature des titres

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance du registre.

La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Démembrement

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 10. Cession et transmission de parts

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s abstiendront de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l agrément des associés.

Le refus d agrément d une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d agrément d un héritier ou d un légataire. Dans l un et l autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 11. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Si une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exécutait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Article 12. Pouvoirs du gérant

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Chaque gérant représente la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda¬taire, associé ou non.

Article 13. Rémunération

Sauf décision contraire de l assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Article 14. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Article 15. Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 3ème vendredi du mois de mai à 18

heures, au siège social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes

annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que

l intérêt social l exige ou sur la requête d associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres

recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis

en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 16. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17. Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le

plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital

représentée et à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par

les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Droit de vote - Procuration

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 19. Exercice social

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 20. Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris, si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Article 21. Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Article 22. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 23. Droit commun

Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.

Article 24. Attribution de juridiction

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

AUTORISATION PREALABLE

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, conformément à la loi.

1. Clôture du premier exercice social

Par dérogation à ce qui est dit ci dessus, et exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt des présentes au greffe du tribunal de commerce pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.

2. Première assemblée générale

La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mil seize.

3. Gérant

1. Monsieur Maxime BOUCKAERT, domicilié à 1933 Zaventem, Sterrebeek), Korenbloemlaan 25.

2. Monsieur Lloyd WAUTERS, domicilié à 1900 Vilvoorde, Aardebergstraat, 4.

ici présents et qui acceptent.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de

sommes.

Leur mandat est exercé gratuitement.

4. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-

réviseur.

5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le six avril deux mil quatorze par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

6. Pouvoirs

Monsieur Maxime Bouckaert, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU UNE EXPEDITION DE L ACTE

NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

09/12/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1110§111111 11

TRIBUNAL dE GOR;aPfiE YcE

2 7 NOV. 2014

N[i/EL

N° d'entreprise : 0564.791.903

Dénomination

(en entier) : KOALECT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui, 6

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital et transformation de la société

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Braine-le-Château, le 18 novembre 2014

11 résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limité" « KOALECT », ayant son siège à 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui, 6 , a pris !es résolutions suivantes

Après avoir délibéré, l'assemblée prend les résolutions suivantes par un vote distinct pour chacune d'elles et ce à l'unanimité des voix.

Première résolution : création de deux catégories de parts sociales

L'assemblée générale décide de créer deux catégories de parts sociales :

-Les huit mille cinq cents (8.500) parts sociales existantes, qui deviendront les parts sociales de catégorie A,!

au nombre de huit mille cinq cents (8.500)

-Les mille cinq cents (1.500) parts sociales à créer lors de l'augmentation de capital ci-après, constitueront

les parts sociales de catégorie B, sans désignation de valeur nominale et auront les mêmes droits que les parts,

sociales de catégories A.

Deuxième résolution : Augmentation de capital

1)Décision d'augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille deux cent quatre-vingt-deux euros trente-cinq cents (3.282,35¬ ), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00¬ ), à vingt et un mille huit cent quatre-vingt-deux euros trente-cinq cents (¬ 21.882,35), par la création de mille cinq cents, (1.500) parts sociales nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts, sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire, compte tenu de la valeur économique de la société, en espèces au prix de cinquante euros (50,00¬ ), chacune, souscrite par apport en numéraire d'une somme de septante-cinq' mille euros (75.000,00¬ ).

Les parts sociales sont donc émises au pair comptable de deux euros dix-neuf cents (2,19¬ ), montant majoré d'une prime d'émission de quarante-sept euros quatre-vingt-un cents (47,81¬ ) par part, ce qui conduit au prix de souscription de cinquante euros (50,00¬ ) par part comme précisé ci-avant.

L'assemblée décide d'affecter !a prime d'émission, savoir la différence entre le montant de la souscription au pair comptable, soit trois mille deux cent quatre-vingt-deux euros trente-cinq cents (3.282,35¬ ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit septante-cinq mille euros (75.000,00¬ ), différence s'élevant à septante et un mille sept cent dix-sept euros soixante-cinq cents (71.717,65¬ ) au capital social.

L'assemblé décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de septante et un mille sept cent dix-sept euros soixante-cinq cents (71.717,65¬ ) pour le porter de vingt et un mille huit cent quatre-vingt-deux euros trente-cinq cents (¬ 21.882,35) à nonante-trois mille six cents euros (93.600,00¬ ) sans création de nouvelles parts sociales par incorporation de ladite prime d'émission.

Troisième résolution : renonciation au droit de préférence

Les associés actuels, présents ou représentés décident de renoncer Irrévocablement en ce qui concerne

l'augmentation de capital objet de la deuxième résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 309

Mentionner sur la dernière page du !Colet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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du Code des sociétés pour les SPRL, au profit exclusif de la société anonyme Lean Fund, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des actions nouvelles de catégorie B.

En outre et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents et/ou représentés renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des sociétés pour les SPRL

Quatrième résolution : Souscription  Intervention - Libération

A l'instant, la société anonyme LEAN FUND, ayant son siège social à 1435, rue Emile Francqui, 6, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0542.812.988. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 5 décembre 2013, Ici représentée, conformément à l'article 18 de ses statuts, par deux administrateurs, Monsieur Max KIRCRENSTEIN, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Feuillage, 11 et Monsieur Olivier VERBEKE, domicilié à 1380 Lasne, Chemin des Prés d'Hellembroux, 5, ici même représentés par Monsieur Max KIRCHENSTEIN, prénommés, en vertu d'une procuration sous seing privé du 17 novembre 2014 qui demeurera ci-annexée.

après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour son compte, en numéraire, les mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales de catégorie B dont la création vient d'être décidée au prix de deux euros dix-neuf cents (2,19¬ ) chacune, et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable au compte spécial numéro be61 7440 5048 1217 ouvert au nom de la société auprès de KBC le 18 novembre 2014 et que le montant de la prime d'émission a également été libéré intégralement par un versement de septante et un mille sept cent dix-sept euros soixante-cinq cents (71.717,650 euros au compte bancaire mentionné ci-dessus.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation bancaire.

Cinquième résolution  Constatation de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'actes que par suite des résolutions (et interventions) qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée, le capital de la société est effectivement porté à 93.600,00 euros représenté par dix mille (10.000,00) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unfdixmillième de l'avoir social, répartie en huit mille cinq cents (8.500) parts sociales de catégorie A et en mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie B.

Sixième résolution  Mise à jour des statuts

L'assemblée décide de mettre à jour les statuts suite aux résolutions qui précèdent.

Septième résolution transformation en société anonyme

Rapports

a) Rapports

Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une

société privée à responsabilité limitée en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants:

 situation comptable de la société arrêtée à la date du 3 octobre 2014, reprise au rapport révisorai ci-après;

 rapport justificatif établi par la gérance;

 rapport d'un expert-comptable externe

Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de quinze jours.

Le rapport de l'expert-comptable, la SCRL ARCA FIDUCIAIRE conclut dans fes termes suivants

« De nos contrôles, effectués conformément aux normes relatives au contrôle de la situation d'une société à forme commerciale, à l'occasion de la transformation en une autre forme juridique, il résulte que la situation active et passive de la société « KOALECT » arrêté au 3 octobre 2014, dressé par l'organe d'administration de la société, ne présente pas la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive sus-visée pour un montant de 16.640,47 EUR (seize mille six cent quarante euros quarante sept cents) est inférieur de 44.859,53 EUR (quarante quatre mille huit cent cinquante neuf euros cinquante-trois cents) au capital prévu pour la constitution d'une société anonyme.

Sous peine de responsabilité de l'organe d'administration, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires, »

Les deux rapports précités resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et nous, notaire.

1° Transformation en société anonyme

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société anonyme, le capital demeurant inchangé.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la

comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au

registre de personnes morales, soit le numéro 0564.791.903,

La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 3 octobre 2014 telle que

cette situation est visée au rapport de la gérance.

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Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées pour le compte de ta société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes

sociaux.

2° Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme:

Titre premier

Dénomination -- Durée  Siège -- Objet

Article 1 er

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante; KOALECT

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger ;

" la création, la conception et l'exploitation de sites et/ou plateformes Internet

" la collecte de fonds par toute organisation ou individu

" Conseils en toutes matières de collectes de fonds (fundraising) et de financement (consultance) -Consultance en matière technologique, commerciales, marketing, finance et autre

" Organisation de séminaires et de cours de formation lié à la collecte de fonds ou au financement

" Conception de la programmation, installation et maintenance de réseaux informatiques

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o Don

oDon avec contrepartie

oPrêt peer-to-peer

oFinancement participatif au capital

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" Gestion de campagne de publicité en ligne

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-Intermédiaire commercial et commissionnaire

" Vente de produits / services reliés à la collecte de fonds

" Offre de système de payement en ligne

" Offre de système de jeu (gamificatïon) relié aux collectes d'argent et au financement

" Outil de communication

" Outil de gestion de projet en ligne relié à la collecte d'argent ou de financement

" Outil de gestion de projet mobile relié à la collecte d'argent ou de financement

" Outil de gestion et de communication de projet relié à la collecte d'argent ou le financement intégré dans d'autres sites web

" Outil d'étude de marché et d'approvisionnement de données

" Vente, représentation, distribution, fourniture et location de tous logiciels et accessoires, installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication, périphérie et services.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisaticn de ces conditions.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

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Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

Titre deux

Capital  Représentation  Capital autorisé

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de nonante trois mille six cents euros (93.600,00¬ ), représenté

par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction

équivalente du capital social, réparties en huit mille cinq cent (8.500) actions de catégorie A et mille cinq cents

(1.500) actions de catégorie B.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Toute cession d'actions emportera par ailleurs obligatoirement souscription et adhésion par le cessionnaire à l'éventuelle convention d'actionnaire liant les actionnaires existants à l'époque de la cession envisagée.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par ie conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de six pour cent (6%).

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l'assemblée générale.

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés (attention: le conseil d'administration devra prendre contact avec un organisme de liquidation

préalablement à la conversion des titres au porteur existants, afin de prendre toutes les mesures nécessaires).

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Article Ibis

Restriction de la cessibilité des actions:

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles exclusivement aux conditions qui figureront à la convention d'actionnaire existante entre les actionnaires présents à l'époque de la cession envisagée.

Pour le cas où cette convention serait inexistante, la cession serait soumise de manière supplétive aux conditions suivantes :

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par

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certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

fies transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable

Article 8

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de

préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du

«capital autorisé».

Article 8bis:

Capital autorisé:

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant l'adoption de la présente disposition à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de ,.. euros maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature (voir article 603 en cas de recours à l'article 602§ 2) de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la loi.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission  prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant  le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des sociétés.

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut

acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:

1 °Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2°Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents

statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

 Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions

ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille,

celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises

par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme,

dépasse vingt pour cent du capital souscrit.

 Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

 L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

 Si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de l'assemblée

générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra en outre porter sur:

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1°Maximum vingt/pour cent des actions

2°Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de trois ans

3°Le rachat ne pourra intervenir qu'à une contre-valeur minimale du pair comptable.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de

l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des

sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Article 11 bis

L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital souscrit,

en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à l'article 18 qui règle

l'affectation des bénéfices.

Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées.

Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.

Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.

L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la société, à l'exception

toutefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au remboursement d'un premier dividende

attribué aux actions non remboursées.

Le montant de celui-ci est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Article 11ter

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

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Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

Titre trois

Administration  Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale. Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Remarque importante: La loi du 2 août 2002 publiée au Moniteur belge le 22 août 2002 prévoit que si l'un des administrateurs est une personne morale, il convient d'indiquer l'identité de la personne physique représentant permanent de ladite société, laquelle personne physique doit nécessairement être elle-même associé ou gérant ou administrateur ou travailleur de la société qu'elle représente:

Il convient donc d'insérer le texte suivant:

«Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.»

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences, dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés. Les membres du Comité de Direction auront dans ce cas les pouvoirs de représentation externe suivants: (ex. chaque membre du Comité de Direction peut représenter seul la société ou encore deux membres du Comité de Direction ou un membre du Comité de Direction et un administrateur pourront en agissant conjointement, représenter la société)».

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire publio ou un officier ministériel, par l'administrateur délégué et/ou le président du conseil d'administration agissant seul, dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait

fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent,

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par

recommandé, ou par voie électronique, adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

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Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations,

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit ou un e-mail, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Ccde des sociétés.

Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent,

Titre quatre

Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le Sème mardi du mois de mai à 17 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour mitant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la scciété et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

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Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués dans les convocations.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq

Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit

des comptes annuels conformément à la loi,

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions,

a

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après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux du siège social de la société seront compétents.

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Répartition des actions

Les dix mille (10.000) actions représentant le capital social de la société anonyme sont réparties entre les

actionnaires, proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société privée à responsabilité limitée, à

savoir:

-Les actions de type A :

-Monsieur Maxime BOUCKAERT pour 4.792 actions

-Monsieur Lloyd WAUTERS pour 1.901 actions

-Monsieur Anthony CAUDRON pour 761 actions

-Monsieur Simon DETIENNE pour 761 actions

-Monsieur Bram COPPENS pour 285 actions

-Les actions de type B

-La société anonyme LEAN FUND pour 1.500 actions,

3° Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et appelle à ces fonctions:

-Monsieur Maxime BOUCKAERT, prénommé

-Monsieur Lloyd WAUTERS, prénommé

-Monsieur Max K1RCHENSTEIN (NN : 53.05.02-015.06), domicilié à Uccle, Avenue du Feuillage 11,

Ici présents et qui acceptent,

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020 et

sera exercé à titre gratuit,

L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères

prévus par la loi.

4° Pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des

résolutions qui précèdent.

Déclaration pro fisco

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits

d'enregistrement, des articles 210 et suivants du C.I.R, 1992 et s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la

taxe sur la valeur ajoutée.

Première réunion du conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration nommé comme dit est, décide de nommer en qualité d'administrateur-

délégué, avec les pouvoirs prévus aux présentes, Monsieur Maxime Bouckaert.

1

4 Réservé Votet B - Suite

au CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS

} Moniteur L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

belge



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU'UNE EXPEDITION DE L'ACTE* ET DES STATUTS COORDONNES

NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 24.06.2016 16226-0413-013

Coordonnées
KOALECT

Adresse
RUE EMILE FRANCQUI 6 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne