04/04/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 1 1 1 I I
R é s a M o n b e
I I I
' R E M D E C O M M E R C E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
( e n a b r é g é ) ;
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e
S i è g e A v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 2 1 m a r s 2 0 1 4 :
A t t e n d u q u e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e p r e n d f i n a u t e r m e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e m o n s i e u r L u c V l e c k d o m i c i l i é à 1 7 3 0 A s s e , B e n e d e n V r i j l e g e m 2 9 e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , à p a r t i r d e c e j o u r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a p p e l é e à e x a m i n e r e t à d é c i d e r d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 6 . L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e e s t n o n r é m u n é r é .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c V l e c k
A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
28/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 21.03.2014, DPT 24.03.2014 14072-0581-025
05/12/2014
ÿþM o a W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R 1 8 U N A L D E C O M M E R C E
2 5 - 1 1 - 2 0 1 4
I I I
, , . . ~ -
~ ~ ~ ~ ~
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r s u p p l é m e n t a i r e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 2 0 n o v e m b r e 2 0 1 4 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r , a v e c e f f e t i m m é d i a t , m o n s i e u r L u c O e y e n , r é s i d a n t à 2 9 8 0 Z o e r s e l , J a c h t h o o r n l a a n 2 9 , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s u p p l é m e n t a i r e d e l a s o c i é t é _ S o n m a n d a t p r e n d r a f i n a p r è s l a f i n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e c l ô t u r é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 6 .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
A d m i n i s t r a t e u r
M e n t i o n n e r s u r f e d e r n i c ' e p o g o d u V o l e t E A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u m o o i r e n s t r u r n n t e . n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e k s o n n e s ? M a n t p o A w o s r d e s e p s e s e n t e 1 4 a p e ; . o n r i e + n a s a f e 1 É g a r d d o s S t r e s s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
16/04/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
o l e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
: e â r e v e : 1 1 t s
* 1 3 0 5 9 4 4
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 M 0 .
I 1 R I E L e t e e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é m i s s i o n - n o m i n a t i o n c o m m i s s a i r e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 1 5 m a r s 2 0 1 3 :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e M o n s i e u r L u c V l e c k e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e e s t e x e r c é p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p e l é e à e x a m i n e r e t à d é c i d e r d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 ' 1 3 .
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n d u c o m m i s s a i r e a c t u e l . L e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e a c t u e p r e n d r a f i n a u t e r m e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e n o m m e l a S C R L c i v i l e B a k e r T i l l y B e l g i u m B e d r i j f s r e v i s o r e n ( B 0 0 1 9 0 ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 0 9 0 M e l l e , C o l l e g e b a a n 2 D , e n t a n t q u e c o m m i s s a i r e p o u r u n m a n d a t d ' u n e d u r é e d e 3 a n s . L e m a n d a t e x p i r e r a a u t e r m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p e l é e à e x a m i n e r e t à d é c i d e r d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 5 . L e S C R L c i v i l e B a k e r T i l l y B e l g i u m B e d r i j f r e v i s o r e n d é s i g n e m o n s i e u r J a n S m i t s ( A 0 1 6 6 6 ) , c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c V l e c k
A d m i n i s t r a t e u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 15.03.2013, DPT 20.03.2013 13068-0267-025
10/01/2013
ÿþ M O R W O R T ] 1 1 . 1
e I ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
o b i e t ( s ) d e l ' a c t e : d é m i s s i o n a d m i n i s t r a t e u r ! a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r ( u n i q u e ) l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
M o n s i e u r L u c V l e c k , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r ( u n i q u e ) d e l a s o c i é t é , a p r i s n o t e d e l a l e t t r e d e d é m i s s i o n d e M o n s i e u r M i c h e l J u l i e n R o s a M a r c e l S i m o n D e s a i v e e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a v e c e f f e t a u 2 6 o c t o b r e 2 0 1 2 .
A l a s u i t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r M i c h e l J u l i e n R o s a M a r c e l S i m o n D e s a i v e e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é , s o n m a n d a t e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a s o c i é t é p r e n d r a é g a l e m e n t f i n à p a r t i r d u 2 6 o c t o b r e 2 0 1 2 .
S a d é m i s s i o n s e r a c o m m u n i q u e à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c V l e c k
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
I I
1 1 1
R é s , a M o n b e
1 1 1 1 1 ' I I I I I I I l l I I 1 I
* 1 3 0 0 6 1 4 8 "
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 8 D E C . 2 0 1 2
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/01/2015
ÿþ U ! ' e © - l j k E C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 3 J A N . 2 0 1 5
N I V E L L g r § f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e [ ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N I J E M I S S I O N - N O M I N A T I O N
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L e d i x - h u i t d é c e m b r e .
A 1 1 3 0 B r u x e l l e s , r u e d u B o u r g e t 4 0 .
D e v a n t m o i , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , a v e n u e
A l b e r t E i n s t e i n 2 A .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , s o u s s i g n é , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 ,
p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 3 7 0 2 8 . D o n t l e s
s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s , a i n s i d é c l a r é .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s t r e n t e s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r O e y e n L u c T h e o f i e l , n é à
T u r n h o u t l e 1 1 d é c e m b r e 1 9 5 9 , d o m i c i l i é J a c h t h o o r n l a a n 2 9 , 2 9 8 0 Z o e r s e l , n u m é r o d u r e g i s t r e
n a t i o n a l 5 9 1 2 1 1 2 4 5 - 6 9 , a d m i n i s t r a t e u r , l e q u e l a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r v u l e n o m b r e l i m i t é d ' a s s o c i é s .
S o n i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s d o n t l ' i d e n t i t é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e q u e l i l s p a r t i c i p e n t à
l a p r é s e n t e a s s e m b l é e s o n t m e n t i o n n é s c i - a p r è s :
1 . K P M G & P A R T N E R S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e B o u r g e t 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 . : p r o p r i é t a i r e d e 9 5 p a r t s d e c a t é g o r i e B
2 . L U C V L E C K & C O , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 7 3 0 A s s e , B e n e d e n V r i j l e g e m 2 9 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 1 0 . 5 0 2 . 6 0 3 . : p r o p r i é t a i r e d e 1 p a r t d e c a t é g o r i e A
3 , C H R I S T O P H E H A B E T S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 0 7 D a l h e m , C l o s d e H o l é m o n t 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( L i è g e ) s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 7 2 1 . 9 2 2 . : p r o p r i é t a i r e d e 1 p a r t d e c a t é g o r i e C
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . D O M I N I C R O U S S E L L E , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e - S a i n t P i e r r e ( 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e d e s M á i e u r s 2 / 4 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 4 . 7 0 4 . 2 3 4 : p r o p r i é t a i r e d e 1 p a r t d e c a t é g o r i e A ;
5 . A L E X I S P A L M & C i e R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à 4 3 4 2 H o g n o u l , r u e d e s V i l l i e r s 1 8 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( L i è g e )
s o u s l e n u m é r o 0 4 7 2 3 9 1 . 0 8 7 : p r o p r i é t a i r e d e 1 p a r t d e c a t é g o r i e A .
R e p r é s e n t a t i o n - p r o c u r a t i o n s
L e s a s s o c i é s s u b 1 à 5 s o n t i c i r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r L u c O e y e n , p r é n o m m é , e n v e r t u d e s
p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é , c i - a n n e x é e s .
L ' a s s o c i é s u b 1 e s t i c i r e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r L u c O e y e n , p r é n o m m é .
E X P O S E D U P R É S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
L l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a v e c , e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
2 . R a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l e c o m m i s s a i r e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s ,
6 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s . D é t e r m i n a t i o n d e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t d e l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
7 . P r o c u r a t i o n a u x g é r a n t s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t . I I . L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
l e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 9 9 p a r t s ;
i l r é s u l t e d e l a l i s t e d e s p r é s e n c e s q u i p r é c è d e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s ;
l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e o n t r e n o n c é p a r é c r i t a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e
c o n v o c a t i o n .
L e s a s s o c i é s , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e l e u r m a n d a t a i r e , d é c l a r e n t :
q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e s f o r m a l i t é s e t d u d é l a i d e c o n v o c a t i o n à r e s p e c t e r l o r s d e l a c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ( a r t i c l e 2 8 d e s s t a t u t s ) ;
q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n ' o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 ° e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- q u ' i l s o n t r e n o n c é a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e c o n v o c a t i o n e t q u ' i l s r e n o n c e n t à l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
- q u ' i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
L R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a p r è s a v o i r é t é s i g n é « n e v a r i e t u r » p a r P u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r m o i , n o t a i r e .
2 . R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a p r è s a v o i r é t é s i g n é « n e v a r i e t u r » p a r l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r m o i , n o t a i r e .
L e c o m m i s s a i r e c o n c l u t s o n r a p p o r t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
L a s o u s s i g n é e , l a S C S . C . R . L B a k e r T i l l y B e l g i u m B e d r i j f s r e v i s o r e n , r e p r é s e n t é e p a r J a n S m i t s , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t a s s o c i é , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 9 0 9 0 M e l l e , C o l l e g e b a a n 2 D , d é s i g n é l e 2 1 n o v e m b r e 2 0 1 4 p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S C S C R L K P M G E n t r e p r i s e s à r é d i g e r , s e l o n a r t . 7 7 7 d e C o d e d e s S o c i é t é s , u n r a p p o r t p o r t a n t s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e d a n s u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e , c o n f i r m e p a r l e p r é s e n t r a p p o r t q u e : N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i f i é l i m i t é e « K P M G E n t r e p r i s e s » .
L ' é v a l u a t i o n d e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s a r r é t é e s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 m o n t r e q u e l ' a c t i f n e t e s t d e 4 3 . 1 2 5 , 6 7 e .
L e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s à l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i f a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
M e l l e , l e 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
B a k e r T i l l y B e l g i u m B e d r i j f s r e v i s o r e n B u r g . C V B A
R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s S . C . R . L .
J e a n S m i t s
A s s o c i é - R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
3 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c e f f e t i m m é d i a t ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( d o n t s u i t u n e x t r a i t ) :
1 F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « K P M G E n t r e p r i s e s » .
2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A . ( . . . )
3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s . L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s d e u x , d i x - s e p t i è m e m e n t e t q u a t r e d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s I e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , n o t a m m e n t , e t d e m a n i è r e n o n l i m i t a t i v e , d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l , d e c o m p t a b i l i t é e t d e f i s c a l i t é s
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t r e n d r e t o u s l e s s e r v i c e s q u i s o n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , l i é s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a c i l i t e r s a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s e t s e r v i c e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t o u q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n p r u d e n t e d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e . E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à v i n g t - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 2 4 . 7 5 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r n o n a n t e - n e u f ( 9 9 ) p a r t s s o c i a l e s , a y a n t c h a c u n e u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 , 0 0 ¬ ) ,
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
8 i n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S i u n e p a r t f a i t l ' o b j e t d e d r o i t s c o n c u r r e n t s , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l ' e x i s t e n c e d ' u n n a n t i s s e m e n t , d ' u n d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é o u d ' u n e c o p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t ,
1 1 C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n ( 1 ) o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n . L a m a j o r i t é d e s g é r a n t s d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e c o n t r ô l e u r l é g a l d e s c o m p t e s e t / o u d e c a b i n e t d ' a u d i t .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a d e u x ( 2 ) g é r a n t s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t .
S ' i l y a a u m o i n s t r o i s ( 3 ) g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e ( c o l l è g e d e g é r a n t s ) . L e c o l l è g e d e g é r a n t s p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o l l è g e d e g é r a n t s p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 5 P o u v o i r s d e g e s t i o n C o m i t é s G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u I e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t c r é e r , s o u s s a s e u l e r e s p o n s a b i l i t é , u n c o m i t é d e g e s t i o n , u n c o m i t é e x é c u t i f e t / o u u n c o m i t é c o n s u l t a t i f d o n t l e s m e m b r e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e m e n t g é r a n t s . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u i p e u v e n t a g i r s e u l e s . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e n ' e s t p a s g é r a n t e , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d e d i r e c t e u r g é n é r a l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n ( 1 ) o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
1 6 R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s s p é c i a u x c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t u n i q u e a g i s s a n t s e u l o u , s ' i l y a d e u x ( 2 ) o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p a r d e u x ( 2 ) g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
D a n s l e s I i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a g i s s a n t s e u l e . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e l l e s - c i p e u v e n t a g i r s e u l e s .
D a n s l e s l i m i t e s d e I e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r I e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s s o n t e x é c u t é e s p a r l a s o c i é t é . C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n r é v i s o r a l e e s t c o n f i é e à l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i l e s p e r s o n n e s e n r e l a t i o n a v e c l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é o u a u t r e , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p e r s o n n e p h y s i q u e a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L e r e p r é s e n t a n t a i n s i d é s i g n é e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , L a s o c i é t é n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r , L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , D a n s l e c a d r e d e c e s m i s s i o n s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r c e s r e p r é s e n t a n t s .
1 9 T y p e d e r é u n i o n D a t e - - L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s à 1 1 . 0 0 h e u r e s S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E n o u t r e , à l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s d e C a t é g o r i e B , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d ' e x a m i n e r d e s q u e s t i o n s q u e c e t t e c a t é g o r i e d ' a s s o c i é s a u r a i t s o u l e v é e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
2 1 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n ( 1 ) m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 2 V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n t e n a n t a u m o i n s I e s m e n t i o n s s u i v a n t e s ( i ) l e n o m e t l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l e n o m b r e e t l a c a t é g o r i e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e , ( i i i ) l ' o r d r e d u j o u r d e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , ( i v ) l ' i n d i c a t i o n , p o u r c h a q u e p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r , d u s e n s d a n s l e q u e l i l e x e r c e s o n d r o i t d e v o t e o u d e s a d é c i s i o n d e s ' a b s t e n i r , e t ( y ) l e s p o u v o i r s é v e n t u e l l e m e n t c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l d e v o t e r s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s o u n o u v e l l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s q u i s e r a i e n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a i n s i q u e I ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e . L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n e s o n t m e n t i o n n é s n i l e s e n s d ' u n v o t e , n i l a d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é d e s ' a b s t e n i r p o u r u n v o t e , s o n t n u l s . L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é p a r I ' a s s o c i é ( I e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
2 4 D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e r e p r i s e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t à l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , p o u r a u t a n t q u ' a u m o i n s u n ( 1 ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e A e t u n ( I ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e 1 3 s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n .
S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e r e p r i s e d a n s I e s p r é s e n t s s t a t u t s e t s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , d o n t l e v o t e p o s i t i f d ' a u m o i n s u n ( 1 ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e B .
A I ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a s s o c i é s , a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s I e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
S i I e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e I e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
2 6 C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 ° ` o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 s e p t e m b r e d e I ' a n n é e
s u i v a n t e . ( . . . )
2 7 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e I o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s .
f ~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
l " V o l e t B - S u i t e
2 8 D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s
p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à I ' u n a n i m i t é .
5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s a c t u e l s d e l a s o c i é t é ; M o n s i e u r L u c
O e y e n e t M o n s i e u r L u c V l e c k , p r é n o m m é s .
6 . N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e a p p e l l e a u m a n d a t d e g é r a n t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; M o n s i e u r L u c O e y e n e t M o n s i e u r L u c V l e c k , p r é n o m m é s , l e s q u e l s s o n t i c i
i n t e r v e n u s e t d é c l a r e n t q u ' i l s a c c e p t e n t c e m a n d a t .
L e u r m a n d a t p r e n d f i n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e r a a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l e s
c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 6 .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
7 . P r o c u r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D é c l a r a t i o n p r o f s c o
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e I ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à d o u z e h e u r e s .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l à l a d a t e e t a u l i e u i n d i q u é s c i -
d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t l e s
a s s o c i é s , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e l e u r m a n d a t a i r e , o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e . .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , d e s p r o c u r a t i o n s , l e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( a r t . 7 7 8
d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( a r t . 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , u n e c o o r d i n a t i o n
d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
17/02/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
1 5 0 6 2 3 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E '
0 3 - 0 2 - 2 0 1 5
e f f e
~ ~ ~
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : d é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e n t r e d ' u n e p a r t , K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t d ' a u t r e p a r t K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e .
1 . E x p o s é i n t r o d u c t i f
K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , d ' u n e p a r t , e t K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e , d ' a u t r e p a r t , o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( c i - a p r è s « f u s i o n s i m p l i f i é e » ) , p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( d r o i t s e t o b l i g a t i o n s ) d e K P M G V i a s S A c i v i l e e t d e
K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e s e r a t r a n s f é r é p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n à
K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o m b i n é e s d e s a r t i c l e s 6 7 1 e t 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s « C . s o c . ) ,
L e 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , K P M G V i a s S A c i v i l e e t d e K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e , o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , C . s o c .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a f u s i o n s i m p l i f i é e a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s e t f i x e p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a p r o p o s é , p o u r a p p r o b a t i o n , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s .
L e s o r g a n e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o b l i g a t o i r e s a p p l i c a b l e à c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s i m p l i f i é e , q u i p r é v o i e n t q u ' a u m o i n s 6 m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s o n t d ' a v i s q u e l a f u s i o n p r o p o s é e e s t j u s t i f i é e a u p o i n t d e v u e é c o n o m i q u e e t f i n a n c i e r e n r a i s o n d e s c o n s i d é r a t i o n s s u i v a n t e s .
C o n s i d é r a n t q u e :
- K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e s o n t c h a c u n e
d e s c a b i n e t s d e r é v i s i o n , i n s c r i t e s a u r e g i s t r e p u b l i c d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
- K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e s t l e s e u l a c t i o n n a i r e d e K P M G V i a s S A c i v i l e ;
- K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e s t l e s e u l a s s o c i é d e K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e ,
l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s c o n s i d è r e n t o p p o r t u n d ' i n t é g r e r e n t i è r e m e n t e t j u r i d i q u e m e n t K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e à s a s o c i é t é m è r e .
E n c o n s é q u e n c e , i l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l ' a b s o r p t i o n d e K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e p a r K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , p a r u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n , p a r l a q u e l l e
- J : i n t é g r a l ( t _ d Q p a t r i m o i n e _ ( 4 r p l t s e t o b l i g g t o n s } - ç l e . K P M I G - 1 ( i a s - S A F Z P M G - E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v
a u
M o n i t e i
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s e r a t r a n s f é r é p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n à K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o m b i n é e s d e s a r t i c l e s 6 7 1 e t 6 7 6 , 1 0 , d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s « C . s o c . ) .
P a r a i l l e u r s , l a r é o r g a n i s a t i o n s e r a é g a l e m e n t a s s o r t i e d ' a u t r e s a v a n t a g e s ;
- S i m p l i f i c a t i o n d e l a s t r u c t u r e d u r é s e a u b e l g e d e l ' o r g a n i s a t i o n K P M G g r â c e à l a f u s i o n ;
- S i m p l i f i c a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t p a r c o n s é q u e n t , r é d u c t i o n d e c o û t ;
- H a r m o n i s a t i o n s d e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s ;
- P l u s g r a n d e f l e x i b i l i t é à l ' é g a r d d e l a c l i e n t è l e , e t
- C r é a t i o n d ' u n e v é r i t a b l e c o l l a b o r a t i o n e n t r e l e s é q u i p e s d e s s o c i é t é s d u r é s e a u p a r t i c i p a n t e s ,
P a r a i l l e u r s , i l d o i t ê t r e s o u l i g n é q u e l a f u s i o n p r o p o s é e n ' a p a s u n o b j e c t i f d e f r a u d e f i s c a l e o u d ' é v a s i o n f i s c a l e . L a f u s i o n p r o p o s é e a p o u r s e u l e j u s t i f i c a t i o n d e s r a i s o n s o p é r a t i o n n e l l e s , f i n a n c i è r e s e t é c o n o m i q u e s ,
2 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 1 0 C . s o c . )
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n s o n t l e s s u i v a n t e s :
2 . 1 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e :
K P M G & P A R T N E R S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l
e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) e t a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 .
C e t t e s o c i é t é a l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 d e s e s s t a t u t s ;
" A l l e o p d r a c h t e n u i t t e v o e r e n d i e b i j o f k r a c h t e n s d e w e t u i t s l u i t e n d a a n b e d r i j f s r e v i s o r e n z i j n t o e v e r t r o u w d e n o p a l g e m e n e w i j z e a l l e c o n t r o l e o p d r a c h t e n t e v e r v u l l e n m e t b e t r e k k i n g t o t b o e k h o u d k u n d i g e s t a t e n v a n o n d e r n e m i n g e n , v e r r i c h t m e t t o e p a s s i n g v a n o f k r a c h t e n s d e w e t ;
D e u i t o e f e n i n g v a n w e r k z a a m h e d e n d i e v e r e n i g b a a r z i j n m e t d e h o e d a n i g h e d e n v a n b e d r i j f s r e v i s o r ; e n i n h e t a l g e m e e n a l l e v e r r i c h t i n g e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p v e r b a n d h o u d e n , e n / o f n o d i g o f d i e n s t i g z i j n t o t d e v e r w e z e n l i j k i n g v a n h a a r d o e l .
D e v e n n o o t s c h a p k a n b e l a n g e n v e r w e r v e n i n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n d i e e e n v e r g e l i j k b a a r m a a t s c h a p p e l i j k d o e l n a s t r e v e n o f d e e l n e m e n i n i n t e r p r o f e s s i o n e l e v e n n o o t s c h a p p e n .
D e v e n n o o t s c h a p i s o n d e r w o r p e n a a n d e w e t v a n e e n e n t w i n t i g f e b r u a r i n e g e n t i e n h o n d e r d v i j f e n t a c h t i g t o t h e r v o r m i n g v a n h e t b e d r i j f s r e v i s o r a a t e n d e u i t v o e r i n g s b e s l u i t e n v a n d i e w e t . "
T r a d u c t i o n l i b r e
L ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p a r o u e n v e r t u d e l a l o i s o n t c o n f i é e s d e m a n i è r e e x c l u s i v e a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s l e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s r e l a t i v e s a u x é t a t s f i n a n c i e r s d e s e n t r e p r i s e s e f f e c t u é e s e n a p p l i c a t i o n d e o u e n v e r t u d e l a l o i ;
L ' e x e r c i c e d e s p r o c é d u r e s q u i s o n t c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t e n g é n é r a l , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t n é c e s s a i r e s o u i n d i s p e n s a b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e o u p a r t i c i p e r d a n s d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s .
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e à l a l o i d u 2 1 f é v r i e r 1 9 8 5 r e l a t i v e à l a r é f o r m e d u r é v i s o r a t e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n ,
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" M o n s i e u r L u c V l e c k , g é r a n t
" M o n s i e u r L u c O e y e n , g é r a n t
C i - a p r è s m e n t i o n n é e s « K P M G & P A R T N E R S » o u « S o c i é t é A b s o r b a n t e » .
K P M G & P A R T N E R S , e n t a n t q u e S o c i é t é A b s o r b a n t e , r e c e v r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e s S o c i é t é A b s o r b é e s .
2 . 2 S o c i é t é s A b s o r b é e s :
2 . 2 . 1 K P M G V i a s , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0
B r u x e l l e s , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) e t a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 6 8 . 5 7 1 . 0 6 9 ,
C e t t e s o c i é t é a l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s :
" A i l e o p d r a c h t e n u i t t e v o e r e n d i e b i j o f k r a c h t e n s d e g e c o o r d i n e e r d e w e t v a n 2 2 j u l i 1 9 5 3 a a n d e B e d r i j f s r e v i s o r e n u i t s l u i t e n d z i j n t o e v e r t r o u w d e n o p a l g e m e n e w i j z e a l l e r e v i s o r a l e o p d r a c h t e n t e v e r v u l l e n m e t b e t r e k k i n g t o t d e f i n a n c i ë l e o v e r z i c h t e n v a n o n d e r n e m i n g e n , v e r r i c h t m e t t o e p a s s i n g v a n o f k r a c h t e n s d e w e t .
D e u i t o e f e n i n g v a n w e r k z a a m h e d e n d i e v e r e n i g b a a r z i j n m e t d e h o e d a n i g h e d e n v a n b e d r i j f s r e v i s o r ,
4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n i n h e t a l g e m e e n a l l e v e r r i c h t i n g e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t h e t d o e l d e r v e n n o o t s c h a p v e r b a n d h o u d e n , e n / o f n o d i g o f d i e n s t i g z i j n t o t d e v e r w e z e n l i j k i n g v a n h a a r d o e l .
D e v e n n o o t s c h a p k a n b e l a n g e n v e r w e r v e n i n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n d i e e e n v e r g e l i j k b a a r m a a t s c h a p p e l i j k d o e l n a s t r e v e n o f d e e l n e m e n i n i n t e r p r o f e s s i o n e l e v e n n o o t s c h a p p e n . "
T r a d u c t i o n l i b r e :
L a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i s o n t e x c l u s i v e m e n t c o n f i é e s , p a r o u e n v e r t u d e l a l o i c o o r d o n n é e
d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 , a u x R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s l e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s r e l a t i v e s
a u x é t a t s f i n a n c i e r s d e s e n t r e p r i s e s , e f f e c t u é e s e n a p p l i c a t i o n o u e n v e r t u d e l a l o i .
L a r é a l i s a t i o n d e s p r o c é d u r e s q u i s o n t c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
E t d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t l i é e s , n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s p o u r s u i v a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e o u p a r t i c i p e r d a n s
d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" M o n s i e u r L u c V l e c k , a d m i n i s t r a t e u r
" M o n s i e u r J o r i s M e r t e n s , a d m i n i s t r a t e u r
" M o n s i e u r D i r k N o e n i n c k x , a d m i n i s t r a t e u r
C i - a p r è s m e n t i o n n é e ` K P M G V i a s '
2 . 2 . 2 K P M G E n t r e p r i s e s , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A , 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( N i v e l l e s ) e t a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5 .
C e t t e s o c i é t é a l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s d e u x , d i x - s e p t i è m e m e n t e t q u a t r e d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e i a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , n o t a m m e n t , e t d e m a n i è r e n o n - l i m i t a t i v e , d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l , d e c o m p t a b i l i t é e t d e f i s c a l i t é .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t r e n d r e t o u s l e s s e r v i c e s q u i s o n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , l i é s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a c i l i t e r s a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s e t s e r v i c e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t o u q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n p r u d e n t e d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e . E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t d e s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s . »
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t
' M o n s i e u r L u c V l e c k , g é r a n t
" M o n s i e u r L u c O e y e n , g é r a n t
C i - a p r è s m e n t i o n n é e ` K P M G E n t r e p r i s e s '
K P M G V i a s e t K P M G E n t r e p r i s e s s o n t c o n j o i n t e m e n t m e n t i o n n é « S o c i é t é s A b s o r b é e s » .
3 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° C . s o c . )
A p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 , l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
4 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° C . s o c . )
A u c u n a c t i o n n a i r e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s o u p o r t e u r d e t i t r e a u t r e q u e d e s a c t i o n s n e d é t i e n t d e d r o i t s s p é c i a u x .
: z
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° C , s o c . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e o u d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s .
6 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s ( a r t i c l e 7 2 4 C . s o c . )
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e c o n s i d è r e p a s n é c e s s a i r e d e m o d i f i e r o u d ' é t e n d r e s o n o b j e t s o c i a l à l ' o c c a s i o n d e c e t t e f u s i o n s i m p l i f i é e , e n r a i s o n d u f a i t q u e l ' e x e r c i c e d e m i s s i o n s r é v i s o r a l e s p a r l e s S o c i é t é s A b s o r b é e s e n t r e d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
7 . A s s a i n i s s e m e n t d u s o l
L e s S o c i é t é s A b s o r b é e s n e p o s s è d e n t a u c u n b i e n i m m o b i l i e r o u d r o i t r é e l s u r u n b i e n i m m o b i l i e r s i t u é e n B e l g i q u e . E n c o n s é q u e n c e , c e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e n e p e u t p a s ê t r e q u a l i f i é d e « t r a n s f e r t d e t e r r e » a u s e n s d e l a l é g i s l a t i o n a c t u e l l e m e n t e n v i g u e u r e n B e l g i q u e r e l a t i v e à l ' a s s a i n i s s e m e n t d u s o l .
8 . P r o c é d u r e e t a u t r e s f o r m a l i t é s
C o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e q u e d é c r i t e a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 C . s o c . , a u c u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l a f u s i o n o u r a p p o r t d e r é v i s i o n n e d o i t ê t r e é t a b l i d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n s i m p l i f i é e p r o p o s é e .
N o n o b s t a n t l a p o s s i b i l i t é o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 7 2 2 , § 6 C . s o c . p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , l a f u s i o n s e r a i n c a s u a p p r o u v é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
9 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L a d a t e l i m i t e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s e s t f i x é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 ,
D a n s l a m e s u r e o ù l e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e n ' e s t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s d o c u m e n t s o r i g i n a u x q u i o n t é t é t r a n s f é r é s e n t r e l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s , s e r o n t r e s t i t u é s à l a s o c i é t é p r o p r i é t a i r e d e s d i t s d c c u m e n t s , d e s o r t e q u e c h a q u e s o c i é t é p u i s s e r é c u p é r e r c e s p r o p r e s d o c u m e n t s e t t o u s l e s c o û t s r e l a t i f s à c e s o p é r a t i o n s s e r o n t à c h a r g e d e c e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s i m p l i f i é e , e t c e à p a r t é g a l .
1 0 . D é p ô t
L e p r o j e t s u s m e n t i o n n é d e f u s i o n s i m p l i f i é e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e ( n é e r l a n d o p h o n e ) d e B r u x e l l e s e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p a r l e s m a n d a t a i r e s , d û m e n t r e p r é s e n t é s , d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s e t s e r a é g a l e m e n t p u b l i é s o u s f o r m e d ' e x t r a i t d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o m b i n é e s d e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 4 C , s o c . , e t c e , a u p l u s t a r d s i x s e m a i n e s a v a n t l a p a s s a t i o n d e s a c t e s d e f u s i o n s i m p l i f i é e , à s a v o i r a u p l u s t a r d l e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 5 ,
1 1 . D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t q u e c e t t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n r é p o n d r a a u x p r e s c r i t s d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 8 3 b i s , 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e 1 9 9 2 , a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a N A .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L u c O e y e n
G é r a n t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : - P r o j e t d e f u s i o n d u 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 e n t r e d ' u n e p a r t , K P M G & P A R T N E R S S P R L c i v i l e e t d ' a u t r e p a r t K P M G V i a s S A c i v i l e e t K P M G E n t r e p r i s e s S P R L c i v i l e .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/09/2011
ÿþ v C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a d 2 . 1
I I U . I I I I 6 1 1 1 1 ~ f l l I I I
* i i i s o a e *
T M - r + F C O M M E R C E
3 0 - 0 8 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 2 3 d 2 9 2 3 0 -
D é n o m i n a t i o n : b
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
E x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 .
1 . K P M G & P A R T N E R S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e B o u r g e t 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 .
2 . L U C V L E C K & C O , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 7 3 0 A s s e , B e n e d e n V r i j l e g e m 2 9 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( . B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 1 0 . 5 0 2 . 6 0 3 .
3 . C H R I S T O P H E H A B E T S , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 0 7 D a l k i e m , C l o s d e H o l é m o n t 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( L i è g e ) s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 7 2 1 . 9 2 2 .
4 . M I D E S C O , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , A l l é e d u B o i s d e B e r c u i t 1 2 5 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( N i v e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 7 2 8 . 8 6 8 .
5 . D O M I N I C R O U S S E L L E , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w é - S a i n t - P i e r r e ( 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e d e s M a ï e u r s 2 / 4 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 4 . 7 0 4 . 2 3 4 .
6 . A L E X I S P A L M & C i e R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 4 2 H o g n o u l , r u e d e s V i l l e r s 1 8 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( L i è g e ) . s o u s l e n u m é r o 0 4 7 2 . 3 9 1 . 0 8 7 .
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s t i p u l e n t n o t a m m e n t c e q u i s u i t :
1 F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « K P M G E n t r e p r i s e s » .
2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A . ( . . . )
3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n : B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s . L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e ; p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s d e u x , d i x s e p t i è m e m e n t e t q u a t r e d e l a t o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s t e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , n o t a m m e n t , e t d e m a n i è r e n o n l i m i t a t i v e , d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l , d e c o m p t a b i l i t é e t d e f i s c a l i t é .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s I e s o p é r a t i o n s e t r e n d r e t o u s l e s s e r v i c e s q u i s o n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , l i é s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a c i l i t e r s a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s e t s e r v i c e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t o u q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n p r u d e n t e d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e . E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
5 C a p i t a l s o c i a l
L e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é . L e c a p i t a l s o c i a l e s t p a r t i e l l e m e n t f i x e e t p a r t i e l l e m e n t v a r i a b l e . 1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r u n n o m b r e v a r i a b l e d e p a r t s s o c i a l e s , a y a n t c h a c u n e u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 , 0 0 ¬ ) . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é e p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s . T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L i b é r a t i o n
C h a q u e p a r t e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r d e s v i r e m e n t s à u n c o m p t e s p é c i a l , o u v e r t a u n o m d e l a
s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a K B C .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a s o c i é t é a u r a p a r c o n s é q u e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( E U R
2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) .
8 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S i u n e p a r t f a i t l ' o b j e t d e d r o i t s c o n c u r r e n t s , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l ' e x i s t e n c e d ' u n n a n t i s s e m e n t , d ' u n d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é o u d ' u n e c o p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
1 0 R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s s o u s c r i p t i o n s a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é . 1 1
n ' e x i s t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t / o u i n d i v i s i b l e e n t r e e u x .
1 5 S u s p e n s i o n d ' u n a s s o c i é
L e s d r o i t s d ' u n a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é s o n t s u s p e n d u s l o r s q u e e t a u s s i l o n g t e m p s q u e :
( i ) c e t a s s o c i é , o u l a p e r s o n n e p h y s i q u e e x e r ç a n t l e c o n t r ô l e s u r c e t a s s o c i é , e s t s u s p e n d u
e n s a q u a l i t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d e c o n t r ô l e u r l é g a l o u d e c a b i n e t d ' a u d i t p a r
s u i t e d ' u n e d é c i s i o n d e s i n s t a n c e s d i s c i p l i n a i r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s o u d e l ' a u t o r i t é c o m p é t e n t e é q u i v a l e n t e d ' u n E t a t m e m b r e d e l ' U n i o n e u r o p é e n n e ;
( i i ) c e t a s s o c i é , o u l a p e r s o n n e p h y s i q u e e x e r ç a n t l e c o n t r ô l e s u r c e t a s s o c i é , e s t s u s p e n d u e n t a n t q u e m e m b r e d e K P M G E u r o p e L L P .
L a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d ' u n a s s o c i é e s t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c m e n t i o n d e l a p é r i o d e d e s u s p e n s i o n .
L e s d i s p o s i t i o n s p r é c i t é e s d u p r é s e n t a r t i c l e n e p o u r r o n t s ' a p p l i q u e r a u x d é t e n t e u r s d e p a r t s d e C a t é g o r i e B .
1 8 C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n ( 1 ) o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n . L a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e c o n t r ô l e u r l é g a l d e s c o m p t e s e t / o u d e c a b i n e t d ' a u d i t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S ' i l y a d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t .
S ' i l y a a u m o i n s t r o i s ( 3 ) a d m i n i s t r a t e u r s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e ( c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ) . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
1 9 V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . L ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i d é s i g n é p o u r s u i t e t t e r m i n e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n . E n c a s d e v a c a n c e d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r s i m u l t a n é m e n t à t o u s l e s p o s t e s v a c a n t s .
T a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' o r g a n e d e g e s t i o n n ' a p a s p o u r v u a u x p o s t e s v a c a n t s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n r e s t e n t e n f o n c t i o n s i c e l a s ' a v è r e n é c e s s a i r e p o u r q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o i t c o m p o s é d u n o m b r e m i n i m u m d e m e m b r e s .
2 3 P o u v o i r s d e g e s t i o n C o m i t é s G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t c r é e r , s o u s s a s e u l e r e s p o n s a b i l i t é , u n c o m i t é d e g e s t i o n , u n c o m i t é e x é c u t i f e t / o u u n c o m i t é c o n s u l t a t i f d o n t l e s m e m b r e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e m e n t a d m i n i s t r a t e u r s . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u i p e u v e n t a g i r s e u l e s . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d e d i r e c t e u r g é n é r a l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n ( 1 ) o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
2 4 R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s s p é c i a u x c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e a g i s s a n t s e u l o u , s ' i l y a d e u x ( 2 ) o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a g i s s a n t s e u l e . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e l l e s - c i p e u v e n t a g i r s e u l e s .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s s o n t e x é c u t é e s p a r l a s o c i é t é . C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n r é v i s o r a l e e s t c o n f i é e à l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i l e s p e r s o n n e s e n r e l a t i o n a v e c l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é o u a u t r e , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p e r s o n n e p h y s i q u e a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L e r e p r é s e n t a n t a i n s i d é s i g n é e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e . D a n s l e c a d r e d e c e s m i s s i o n s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r c e s r e p r é s e n t a n t s .
2 7 T y p e d e r é u n i o n D a t e - L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s à 1 1 . 0 0 h e u r e s S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n o u t r e , à l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s d e C a t é g o r i e B , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d ' e x a m i n e r d e s q u e s t i o n s q u e c e t t e c a t é g o r i e d ' a s s o c i é s a u r a i t s o u l e v é e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
2 9 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n ( 1 ) m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
3 0 V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n t e n a n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l e n o m e t l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l e n o m b r e e t l a c a t é g o r i e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e , ( i i i ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , ( i v ) l ' i n d i c a t i o n , p o u r c h a q u e p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r , d u s e n s d a n s l e q u e l i l e x e r c e s o n d r o i t d e v o t e o u d e s a d é c i s i o n d e s ' a b s t e n i r , e t ( y ) l e s p o u v o i r s é v e n t u e l l e m e n t c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l d e v o t e r s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s o u n o u v e l l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s q u i s e r a i e n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e . L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n e s o n t m e n t i o n n é s n i l e s e n s d ' u n v o t e , n i l a d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é d e s ' a b s t e n i r p o u r u n v o t e , s o n t n u l s . L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
3 2 D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
C h a q u e p a r t d e C a t é g o r i e A e t d e C a t é g o r i e C d o n n e d r o i t à u n e ( 1 ) v o i x .
C h a q u e p a r t d e C a t é g o r i e B d o n n e d r o i t à d e u x ( 2 ) v o i x .
S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e r e p r i s e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t à l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , p o u r a u t a n t q u ' a u m o i n s u n ( 1 ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e A e t u n ( I ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e B s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n .
S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e r e p r i s e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , d o n t l e v o t e p o s i t i f d ' a u m o i n s u n ( 1 ) a s s o c i é d é t e n t e u r d e p a r t s d e C a t é g o r i e B .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a s s o c i é s , a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
S i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
3 4 C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e Z e f o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 s e p t e m b r e d e l ' a n n é e
s u i v a n t e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , i l e s t p r o c é d é a u d é p ô t d e s c o m p t e s a n n u e l s à l a B a n q u e
N a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
V o l e t B - S u i t e
3 5 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s .
3 6 D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s
p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
4 2 C a l c u l d e s d é l a i s
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r
l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s f o n d a t e u r s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à
d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e 1 3 m a r s 2 0 1 3 .
2 . N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
S o n t n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s :
- M o n s i e u r V l e c k L u c F r a n ç o i s , n é à A l o s t l e 2 9 a v r i l 1 9 6 5 , d o m i c i l i é à 1 7 3 0 A s s e , B e n e d e n V r i j l e g e m 2 9 ;
- M o n s i e u r D e s a i v e M i c h e l J u l i e n R o s a M a r c e l S i m o n , n é à N e u f c h â t e a u ( l e z - V i s é ) l e 3 0 m a i 1 9 5 7 , d o m i c i l i é à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , A l l é e B o i s d e B e r c u i t 1 2 5 .
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
4 . P o u v o i r s
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G F i d u c i a i r e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 4 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , r e p r é s e n t é e p a r C a r o l i n e V e r e l s t , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l a s o c i é t é , e s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r i n s c r i r e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d ' e n t r e p r i s e c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e m a n d e r s o n i d e n t i f i c a t i o n à l a T V A e t l ' a f f i l i e r à u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t d ' u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s ; i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i ' . c o n f i é .
6 . N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s c i - a v a n t n o m m é s , d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é , p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t s o u s r é s e r v e d u d é p ô t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e , d e d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à M e s s i e u r s L u c V l e c k e t M i c h e l D e s a i v e , q u i p e u v e n t a g i r s e u l s . l i s p o r t e r o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
' a u M o n i t e u r b e l g e
27/04/2015
ÿþv X
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : a v e n u e A l b e r t E i n s t e i n 2 A à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A F U S I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e K i m L A G A E , à B r u x e l l e s , l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é :
1 . d e d i s s o u d r e l a S o c i é t é , s a n s l i q u i d a t i o n , e t d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G E n t r e p r i s e s t r a n s f è r e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K P M G & P A R T N E R S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s , d i v i s i o n n é e r l a n d o p h o n e ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 8 4 6 . 1 8 8 , q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s .
L a f u s i o n s e r é a l i s e a v e c e f f e t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s a u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p r i s d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e K i m L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 .
L a s o c i é t é K P M G E n t r e p r i s e s a c e s s é d ' e x i s t e r .
2 . d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à K l a w S C R L c i v i l e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t d e l a c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : K i m L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O W O R D 1 1 . 1
F - 1 _ ' ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 5 2 0 1 5
J ' J . .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 8 8 . 3 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K P M G E n t r e p r i s e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e