KPMG ENTREPRISES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : KPMG ENTREPRISES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.888.365

Publication

04/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier): KPMG Entreprises

(en abrégé);

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilite limitée

Siège Avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat de l'administrateur unique

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 21 mars 2014:

Attendu que le mandat de l'administrateur unique prend fin au terme de la présente assemblée, l'assemblée décide de renouveler le mandat de monsieur Luc Vleck domicilié à 1730 Asse, Beneden Vrijlegem 29 en tant qu'administrateur unique de la société, pour une durée de trois ans, à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, appelée à examiner et à décider de l'approbation des comptes annuels clôturés au 30 septembre 2016. Le mandat de l'administrateur unique est non rémunéré.

Pour extrait conforme,

Luc Vleck

Administrateur unique

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

28/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 21.03.2014, DPT 24.03.2014 14072-0581-025
05/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Siège : avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur supplémentaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des associés tenue le 20 novembre 2014:

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, monsieur Luc Oeyen, résidant à 2980 Zoersel, Jachthoornlaan 29, en tant qu'administrateur supplémentaire de la société_ Son mandat prendra fin après la fin de l'assemblée générale ordinaire des associés approuvant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé au 30 septembre 2016.

Pour extrait conforme,

Luc Oeyen

Administrateur

Mentionner sur fe dernic'e pogo du Volet E Au recto Nom et qualité du mooire nstrurnnte.nt ou de la personne ou des peksonnes ?Mant poAwosr de sepsesente1 4a pe;.onrie +nasafe 1 Égard dos Stress

Au verso Nom et signature

16/04/2013
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TRIBUNAL DE COMMERCE

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N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilite limitée

Siège : avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission- nomination commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 15 mars 2013:

L'assemblée décide que le mandat de Monsieur Luc Vleck en tant qu'administrateur unique est exercé pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à examiner et à décider de l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 30 septembre 20'13.

L'assemblée prend connaissance de la démission du commissaire actuel. Le mandat du commissaire actue prendra fin au terme de la présente assemblée.

L'assemblée nomme la SCRL civile Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren (B00190), ayant son siège social à 9090 Melle, Collegebaan 2D, en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de 3 ans. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à examiner et à décider de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 30 septembre 2015. Le SCRL civile Baker Tilly Belgium Bedrijfrevisoren désigne monsieur Jan Smits (A01666), comme représentant permanent.

Pour extrait conforme,

Luc Vleck

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 15.03.2013, DPT 20.03.2013 13068-0267-025
10/01/2013
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N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilite limitée Siège : avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :démission administrateur! administrateur délégué

Extrait du procès-verbal des décisions prises par l'administrateur (unique) le 17 décembre 2012;

Monsieur Luc Vleck, en sa qualité d'administrateur (unique) de la société, a pris note de la lettre de démission de Monsieur Michel Julien Rosa Marcel Simon Desaive en tant qu'administrateur de la société avec effet au 26 octobre 2012.

A la suite de la démission de Monsieur Michel Julien Rosa Marcel Simon Desaive en tant qu'administrateur de la société, son mandat en tant qu'administrateur délégué de la société prendra également fin à partir du 26 octobre 2012.

Sa démission sera communique à la prochaine assemblée générale des associés. Pour extrait conforme,

Luc Vleck

Administrateur délégué

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TRIBUNAL DE COMMERCE

2 8 DEC. 2012

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/01/2015
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TRIBUNAL DE COMMERCE

1 3 JAN. 2015

NIVELLgr§ffe

N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Siège : avenue Albert Einstein 2A à 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte : TRANSFORMATION  IJEMISSION - NOMINATION

L'an deux mille quatorze.

Le dix-huit décembre.

A 1130 Bruxelles, rue du Bourget 40.

Devant moi, Maître Jean-Philippe LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée

générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société coopérative à

responsabilité limitée KPMG Entreprises, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue

Albert Einstein 2A.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae, soussigné, le 25 août 2011,

publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 septembre 2011, sous le numéro 11137028. Dont les

statuts n'ont pas été modifiés, ainsi déclaré.

BUREAU

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Oeyen Luc Theofiel, né à

Turnhout le 11 décembre 1959, domicilié Jachthoornlaan 29, 2980 Zoersel, numéro du registre

national 591211 245-69, administrateur, lequel assure la fonction de secrétaire.

L'assemblée ne désigne pas de scrutateur vu le nombre limité d'associés.

Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont représentés les associés dont l'identité ainsi que le nombre de parts avec lequel ils participent à

la présente assemblée sont mentionnés ci-après :

1. KPMG & PARTNERS, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1130 Bruxelles, avenue Bourget 40, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles), sous le numéro 0462.846.188.: propriétaire de 95 parts de catégorie B

2. LUC VLECK & CO, société en commandite simple, ayant son siège social à 1730 Asse, Beneden Vrijlegem 29, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0810.502.603.: propriétaire de 1 part de catégorie A

3, CHRISTOPHE HABETS, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4607 Dalhem, Clos de Holémont 6, immatriculée au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro 0478.721.922.: propriétaire de 1 part de catégorie C

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

4. DOMINIC ROUSSELLE, société en commandite simple, ayant son siège social à Woluwe-Saint Pierre (1150 Bruxelles), Place des Máieurs 2/4, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0464.704.234: propriétaire de 1 part de catégorie A ;

5. ALEXIS PALM & Cie Reviseurs d'entreprises, société en commandite simple, ayant son siège

social à 4342 Hognoul, rue des Villiers 18, immatriculée au registre des personnes morales (Liège)

sous le numéro 0472391.087: propriétaire de 1 part de catégorie A.

Représentation - procurations

Les associés sub 1 à 5 sont ici représentés par Monsieur Luc Oeyen, prénommé, en vertu des

procurations sous seing privé, ci-annexées.

L'associé sub 1 est ici représenté par son gérant, Monsieur Luc Oeyen, prénommé.

EXPOSE DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:

L la présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Rapport établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés par l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société avec, en annexe, un état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2014.

2. Rapport établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés par le commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport précité.

3. Transformation de la société en une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.

4. Adoption des statuts de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.

5. Démission des administrateurs,

6. Nomination de gérants. Détermination de la durée de leur mandat et de leur rémunération éventuelle.

7. Procuration aux gérants pour exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent. II. Le président déclare que:

 le capital social est représenté par 99 parts;

 il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les parts sont représentées;

 les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de

convocation.

Les associés, par l'intermédiaire de leur mandataire, déclarent:

 qu'ils ont connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la convocation d'une assemblée générale des associés (article 28 des statuts);

 qu'ils ont connaissance de la faculté d'invoquer la nullité pour irrégularité de forme des décisions qui seront prises par une assemblée pour laquelle les formalités de convocation n'ont pas été respectées (articles 64 1° et 178 du Code des sociétés);

- qu'ils ont renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu'ils renoncent à la faculté d'invoquer la nullité pour irrégularité de forme;

- qu'ils consentent à délibérer et à statuer sur l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée

et apte à délibérer et à statuer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

L Rapport de l'organe de gestion

Le président présente au notaire soussigné le rapport établi par l'organe de gestion conformément à

l'article 778 du Code des sociétés, justifiant la proposition de transformation.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.

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Les associés déclarent qu'ils ont reçu ce rapport dans un délai qui leur était suffisant pour l'examiner utilement et qu'ils n'ont pas d'observations ou de questions concernant ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce après avoir été signé « ne varietur » par Punique membre du bureau et par moi, notaire.

2. Rapport du commissaire

Le président présente au notaire soussigné le rapport établi par le commissaire conformément à l'article 777 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2014.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.

Les associés déclarent qu'ils ont reçu ce rapport dans un délai qui leur était suffisant pour l'examiner utilement et qu'ils n'ont pas d'observations ou de questions concernant ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce après avoir été signé « ne varietur » par l'unique membre du bureau et par moi, notaire.

Le commissaire conclut son rapport dans les termes suivants:

La soussignée, la SC S.C.R.L Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, représentée par Jan Smits, Réviseur d'entreprises et associé, dont le siège social est situé à 9090 Melle, Collegebaan 2D, désigné le 21 novembre 2014 par l'organe de gestion de la SC SCRL KPMG Entreprises à rédiger, selon art. 777 de Code des Sociétés, un rapport portant sur la transformation proposée dans une société civile à forme de société privée à responsabilité Iimitée, confirme par le présent rapport que : Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2014 dressée par l'organe de gestion de la société civile à forme de société coopérative à responsabilifié limitée « KPMG Entreprises ».

L'évaluation des valeurs actives et passives arrétées au 30 septembre 2014 montre que l'actif net est de 43.125,67 e.

Les travaux effectués conformément aux normes relatives à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatif au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Melle, le 8 décembre 2014.

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Reviseurs d'entreprises S.C.R.L.

Jean Smits

Associé-Réviseur d'Entreprises

3. Transformation

L'assemblée décide de transformer la société en une société civile à forme de société privée à

responsabilité limitée avec effet immédiat,

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4. Adoption des statuts.

L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société civile à forme de société privée à

responsabilité limitée (dont suit un extrait):

1 Forme juridique Dénomination sociale

La société est une société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La société est dénommée « KPMG Entreprises ».

2 Siège social

Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein 2A. (...)

3 Objet social

La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, avec d'autres réviseurs d'entreprises. L'exercice de la profession vise

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plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées aux articles deux, dix-septièmement et quatre de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, et l'exercice de toutes Ies activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, notamment, et de manière non limitative, des activités de conseil, de comptabilité et de fiscalités

La société peut effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui sont, directement ou indirectement, même partiellement, liés à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation, pour autant que ces opérations et services ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui tendent à la réalisation de son objet ou qui entrent dans le cadre de la gestion prudente de son propre patrimoine. Elle peut également, à titre de complément à son objet, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.

5 Capital social

Le capital social s'élève à vingt-quatre mille sept cents cinquante euros (EUR 24.750,00). Il est représenté par nonante-neuf (99) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,00 ¬ ),

Toutes les parts sociales doivent être intégralement libérées, sauf décision contraire de l'organe de gestion.

8 indivisibilité des parts

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Si une part fait l'objet de droits concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de la part,

11 Composition de l'organe de gestion

La société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, associés ou non. La majorité des gérants doit avoir la qualité de réviseur d'entreprises, de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet d'audit.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou sans durée déterminée.

Les gérants sont rééligibles et en tout temps révocables par l'assemblée générale.

S'il y a deux (2) gérants , ceux-ci exercent la gestion conjointement.

S'il y a au moins trois (3) gérants, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée délibérante (collège de gérants). Le collège de gérants peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gérants peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

15 Pouvoirs de gestion  Comités  Gestion journalière

L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou Ies présents statuts réservent à l'assemblée générale.

L'organe de gestion peut créer, sous sa seule responsabilité, un comité de gestion, un comité exécutif et/ou un comité consultatif dont les membres ne sont pas nécessairement gérants. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par l'organe de gestion.

L'organe de gestion peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière n'est pas gérante, elle portera le titre de directeur général.

L'organe de gestion peut désigner un (1) ou plusieurs mandataires spéciaux.

16 Représentation

Sans préjudice des délégations de pouvoirs spéciaux conformément à l'article 15, la société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par le gérant unique agissant seul ou, s'il y a deux (2) ou plusieurs gérants, par deux (2) gérants agissant conjointement.

Dans les Iimites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. S'il existe plusieurs personnes en charge de la gestion journalière, celles-ci peuvent agir seules.

Dans les limites de Ieur mandat, la société est également valablement représentée par Ies mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'organe de gestion.

Les missions révisorales sont exécutées par la société. Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner parmi les personnes en relation avec la société en tant qu'associé ou autre, un représentant permanent personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société, La société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, Dans le cadre de ces missions, la société est valablement représentée à l'égard des tiers par ces représentants.

19 Type de réunion  Date -- Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

En outre, à la demande des associés détenteurs de parts sociales de Catégorie B, l'organe de gestion doit convoquer une assemblée générale afin d'examiner des questions que cette catégorie d'associés aurait soulevées.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

21 Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un (1) mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

22 Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion contenant au moins Ies mentions suivantes (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'associé, (ii) le nombre et la catégorie de parts avec lesquelles il prend part au vote, (iii) l'ordre du jour de I'assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir, et (y) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient soumises à l'assemblée générale, ainsi que I'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni la décision de l'associé de s'abstenir pour un vote, sont nuls. Le formulaire doit être dûment signé par I'associé (Ie cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

24 Délibération  Décisions

Chaque part donne droit à une voix.

Sauf stipulation contraire reprise dans les présents statuts et à l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, pour autant qu'au moins un (1) associé détenteur de parts de Catégorie A et un (I) associé détenteur de parts de Catégorie 13 soient présents ou représentés à la réunion.

Sauf stipulation contraire reprise dans Ies présents statuts et sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale, les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, dont le vote positif d'au moins un (1) associé détenteur de parts de Catégorie B.

A I'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de I'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les associés, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans Iedit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

Si Ies modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que Ies conférences téléphoniques ou vidéo.

26 Comptes annuels

L'exercice social commence le 1°` octobre pour se terminer le 30 septembre de I'année

suivante. (...)

27 Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire Iorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) de la part fixe du capital social.

Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices.

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Réservé

au

Moniteur

belge

l " Volet B - Suite



28 Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés

par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à I'unanimité.

5. Démission des administrateurs

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels de la société ; Monsieur Luc

Oeyen et Monsieur Luc Vleck, prénommés.

6. Nomination

L'assemblée appelle au mandat de gérants de la société civile à forme de société privée à

responsabilité limitée ; Monsieur Luc Oeyen et Monsieur Luc Vleck, prénommés, lesquels sont ici

intervenus et déclarent qu'ils acceptent ce mandat.

Leur mandat prend fin à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à se prononcer sur les

comptes annuels clôturés au 30 septembre 2016.

Leur mandat est gratuit.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

7. Procuration

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui

précèdent.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Déclaration pro fsco

La présente transformation se fait sous le bénéfice de I'article 121, 1° du Code des droits

d'enregistrement et de l'article 210, paragraphe 1, 3° du Code des impôts sur les revenus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal à la date et au lieu indiqués ci-

dessus.

Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).

Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l'unique membre du bureau et les

associés, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont signé avec moi, notaire..

(Suivent les signatures)

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposés en même temps: une expédition, des procurations, le rapport de l'organe de gestion (art. 778

du Code des sociétés), le rapport du commissaire (art. 777 du Code des sociétés), une coordination

des statuts.





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mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/02/2015
ÿþMOD WORD 11.1

150 6239*

N° d'entreprise : 0838.888.365 Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE'

0 3 -02- 2015

effe

~~~

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilite limitée

Siège : avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :dépôt d'un projet de fusion

Extrait du projet d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676 ,1° du Code des sociétés entre d'une part, KPMG & PARTNERS SPRL civile et d'autre part KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile.

1.Exposé introductif

KPMG & PARTNERS SPRL civile, d'une part, et KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile, d'autre part, ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après « fusion simplifiée »), par laquelle l'intégralité du patrimoine (droits et obligations) de KPMG Vias SA civile et de

KPMG Entreprises SPRL civile sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à

KPMG & PARTNERS SPRL civile, conformément aux dispositions combinées des articles 671 et 676, 1°, du Code des sociétés (ci-après « C. soc.),

Le 26 janvier 2015, les organes de gestion de KPMG & PARTNERS SPRL civile, KPMG Vias SA civile et de KPMG Entreprises SPRL civile, ont établi de commun accord le présent projet de fusion simplifiée par absorption, conformément à l'article 719, C. soc.

Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion simplifiée aux conditions mentionnées ci-dessous et fixe par la présente le projet de fusion qui sera proposé, pour approbation, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participantes.

Les organes des sociétés participantes déclarent avoir pris connaissance des dispositions légales obligatoires applicable à chacune des sociétés participant à la fusion simplifiée, qui prévoient qu'au moins 6 mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent,

Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion sont d'avis que la fusion proposée est justifiée au point de vue économique et financier en raison des considérations suivantes.

Considérant que :

-KPMG & PARTNERS SPRL civile, KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile sont chacune

des cabinets de révision, inscrites au registre public de l'institut des Réviseurs d'Entreprises,

-KPMG & PARTNERS SPRL civile est le seul actionnaire de KPMG Vias SA civile;

-KPMG & PARTNERS SPRL civile est le seul associé de KPMG Entreprises SPRL civile,

les organes de gestion des sociétés susmentionnées considèrent opportun d'intégrer entièrement et juridiquement KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile à sa société mère.

En conséquence, il est proposé de procéder à l'absorption de KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile par KPMG & PARTNERS SPRL civile, par une opération assimilée à la fusion, par laquelle

-J:intégral(t _dQpatrimoine _(4rplts et obliggt ons}-çle.KPMIG-1(ias-SA FZPMG-Entreprises SPRL civile

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Réserv

au

Monitei

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à KPMG & PARTNERS SPRL civile, conformément aux dispositions combinées des articles 671 et 676, 10, du Code des sociétés (ci-après « C. soc.).

Par ailleurs, la réorganisation sera également assortie d'autres avantages;

-Simplification de la structure du réseau belge de l'organisation KPMG grâce à la fusion;

-Simplification administrative et par conséquent, réduction de coût ;

-Harmonisations des activités opérationnelles des sociétés participantes ;

-Plus grande flexibilité à l'égard de la clientèle, et

-Création d'une véritable collaboration entre les équipes des sociétés du réseau participantes,

Par ailleurs, il doit être souligné que la fusion proposée n'a pas un objectif de fraude fiscale ou d'évasion fiscale. La fusion proposée a pour seule justification des raisons opérationnelles, financières et économiques,

2.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (article 719,10 C. soc.)

Les sociétés participantes à la fusion simplifiée par absorption sont les suivantes:

2.1.La Société Absorbante:

KPMG & PARTNERS, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, dont le siège social

est établi à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40.

La société est inscrite dans le registre des personnes morales (Bruxelles) et a le numéro d'entreprise

0462.846.188.

Cette société a l'objet social suivant, conformément à l'article 4 de ses statuts ;

"Alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet uitsluitend aan bedrijfsrevisoren zijn toevertrouwd en op algemene wijze alle controleopdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet;

De uitoefening van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheden van bedrijfsrevisor; en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel van de vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap kan belangen verwerven in andere vennootschappen die een vergelijkbaar maatschappelijk doel nastreven of deelnemen in interprofessionele vennootschappen.

De vennootschap is onderworpen aan de wet van eenentwintig februari negentienhonderd vijfentachtig tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat en de uitvoeringsbesluiten van die wet."

Traduction libre

L'exercice de toutes les missions qui par ou en vertu de la loi sont confiées de manière exclusive au réviseur d'entreprises et de manière générale toutes les missions révisorales relatives aux états financiers des entreprises effectuées en application de ou en vertu de la loi ;

L'exercice des procédures qui sont compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et en général, toutes les opérations qui directement ou indirectement sont relatives à son objet social ou sont nécessaires ou indispensables à la réalisation de son objet social.

La société peut s'intéresser dans d'autres sociétés ayant un objet social similaire ou participer dans des sociétés interprofessionnelles.

La société est soumise à la loi du 21 février 1985 relative à la réforme du révisorat et ses arrêtés d'exécution,

L'organe de gestion de cette société est composé comme suit:

" Monsieur Luc Vleck, gérant

" Monsieur Luc Oeyen, gérant

Ci-après mentionnées « KPMG & PARTNERS » ou « Société Absorbante ».

KPMG & PARTNERS, en tant que Société Absorbante, recevra l'intégralité du patrimoine des Société Absorbées.

2.2 Sociétés Absorbées:

2.2.1 KPMG Vias, société civile à forme de société anonyme, dont le siège social est établi à 1130

Bruxelles, Avenue du Bourget 40.

La société est inscrite dans le registre des personnes morales (Bruxelles) et a le numéro d'entreprise

0468.571.069,

Cette société a l'objet social suivant, conformément à l'article 3 de ses statuts :

"Aile opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de gecoordineerde wet van 22 juli 1953 aan de Bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en op algemene wijze alle revisorale opdrachten te vervullen met betrekking tot de financiële overzichten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet.

De uitoefening van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheden van bedrijfsrevisor,

4

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En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel der vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap kan belangen verwerven in andere vennootschappen die een vergelijkbaar maatschappelijk doel nastreven of deelnemen in interprofessionele vennootschappen."

Traduction libre:

La réalisation de toutes les missions qui sont exclusivement confiées, par ou en vertu de la loi coordonnée

du 22 juillet 1953, aux Réviseurs d'Entreprises et de manière générale, toutes les missions révisorales relatives

aux états financiers des entreprises, effectuées en application ou en vertu de la loi.

La réalisation des procédures qui sont compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

Et de manière générale, toutes les opérations qui directement ou indirectement sont liées, nécessaires ou

utiles à la réalisation de son objet social.

La société peut s'intéresser dans d'autres sociétés poursuivant un objet social similaire ou participer dans

des sociétés interprofessionnelles.

L'organe de gestion de cette société est composé comme suit:

" Monsieur Luc Vleck, administrateur

"Monsieur Joris Mertens, administrateur

" Monsieur Dirk Noeninckx, administrateur

Ci-après mentionnée `KPMG Vias'

2.2.2 KPMG Entreprises, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à Avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve.

La société est inscrite dans le registre des personnes morales (Nivelles) et a le numéro d'entreprise 0838.888.365.

Cette société a l'objet social suivant, conformément à l'article 3 de ses statuts :

"La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, avec d'autres réviseurs d'entreprises.

L'exercice de la profession vise plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées aux articles deux, dix-septièmement et quatre de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de ia profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, et l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, notamment, et de manière non- limitative, des activités de conseil, de comptabilité et de fiscalité.

La société peut effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui sont, directement ou indirectement, même partiellement, liés à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation, pour autant que ces opérations et services ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui tendent à la réalisation de son objet ou qui entrent dans le cadre de la gestion prudente de son propre patrimoine. Elle peut également, à titre de complément de son objet, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.»

L'organe de gestion de cette société est composé comme suit

'Monsieur Luc Vleck, gérant

" Monsieur Luc Oeyen, gérant

Ci-après mentionnée `KPMG Entreprises'

KPMG Vias et KPMG Entreprises sont conjointement mentionné « Sociétés Absorbées ».

3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, 2° C. soc.)

A partir du ler octobre 2014, les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

4.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, 3° C. soc.)

Aucun actionnaire des Sociétés Absorbées ou porteur de titre autre que des actions ne détient de droits spéciaux.

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Réservé

au

Moniteur

beige

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5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4° C, soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou gérants de la Société Absorbante ou des Sociétés Absorbées.

6.Modifications des statuts (article 724 C. soc.)

L'organe de gestion de la Société Absorbante ne considère pas nécessaire de modifier ou d'étendre son objet social à l'occasion de cette fusion simplifiée, en raison du fait que l'exercice de missions révisorales par les Sociétés Absorbées entre dans le champ d'application de l'objet social de la Société Absorbante.

7.Assainissement du sol

Les Sociétés Absorbées ne possèdent aucun bien immobilier ou droit réel sur un bien immobilier situé en Belgique. En conséquence, ce projet de fusion simplifiée ne peut pas être qualifié de « transfert de terre » au sens de la législation actuellement en vigueur en Belgique relative à l'assainissement du sol.

8.Procédure et autres formalités

Conformément à la procédure d'opération assimilée à une fusion par absorption, telle que décrite aux articles 719 à 727 C. soc., aucun rapport spécial sur la fusion ou rapport de révision ne doit être établi dans le cadre de cette fusion simplifiée proposée.

Nonobstant la possibilité offerte par l'article 722, §6 C. soc. pour la société anonyme, la fusion sera in casu approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant à la fusion.

9.Assemblées générales

La date limite pour l'approbation du projet de fusion simplifiée par les assemblées générales respectives est fixée au 31 mars 2015,

Dans la mesure où le projet de fusion simplifiée n'est pas approuvé, tous les documents originaux qui ont été transférés entre les sociétés participantes, seront restitués à la société propriétaire desdits dccuments, de sorte que chaque société puisse récupérer ces propres documents et tous les coûts relatifs à ces opérations seront à charge de ces sociétés participant à la fusion simplifiée, et ce à part égal.

10.Dépôt

Le projet susmentionné de fusion simplifiée sera déposé au greffe du tribunal de commerce (néerlandophone) de Bruxelles et au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par les mandataires, dûment représentés, des organes de gestion respectifs et sera également publié sous forme d'extrait dans les annexes au Moniteur Belge, conformément aux dispositions combinées des articles 719 et 74 C, soc., et ce, au plus tard six semaines avant la passation des actes de fusion simplifiée, à savoir au plus tard le 16 février 2015,

11.Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux prescrits des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus de 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, § 3, du Code de la NA.

Pour extrait conforme,

Luc Oeyen

Gérant

Déposé en même temps: - Projet de fusion du 26 janvier 2015 entre d'une part, KPMG & PARTNERS SPRL civile et d'autre part KPMG Vias SA civile et KPMG Entreprises SPRL civile.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/09/2011
ÿþ v Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mad 2.1

IIU.II II 61111~ fll III

*iiisoae*

TM- r+F COMMERCE

3 0 -08- 2011

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 023 d 2 92 30-

Dénomination : b

(en entier) : KPMG Entreprises

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée

Siège : avenue Albert Einstein 2A à 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : CONSTITUTION  NOMINATION - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 25 août 2011.

1. KPMG & PARTNERS, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1130 Bruxelles, avenue Bourget 40, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles), sous le numéro 0462.846.188.

2. LUC VLECK & CO, société en commandite simple, ayant son siège social à 1730 Asse, Beneden Vrijlegem 29, immatriculée au registre des personnes morales (.Bruxelles) sous le numéro 0810.502.603.

3. CHRISTOPHE HABETS, société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4607 Dalkiem, Clos de Holémont 6, immatriculée au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro 0478.721.922.

4. MIDESCO, société en commandite simple, ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 125, immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles), sous le numéro 0476.728.868.

5. DOMINIC ROUSSELLE, société en commandite simple, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Place des Maïeurs 2/4, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0464.704.234.

6. ALEXIS PALM & Cie Reviseurs d'entreprises, société en commandite simple, ayant son siège social à 4342 Hognoul, rue des Villers 18, immatriculée au registre des personnes morales (Liège). sous le numéro 0472.391.087.

ont constitué une société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:

1 Forme juridique  Dénomination sociale

La société est une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité

limitée.

La société est dénommée « KPMG Entreprises ».

2 Siège social

Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein 2A. (...)

3 Objet social

La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration, tant en: Belgique qu'à l'étranger, avec d'autres réviseurs d'entreprises. L'exercice de la profession vise; plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées aux articles deux, dix septièmement et quatre de la toi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, et l'exercice de toutes tes activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, notamment, et de manière non limitative, des activités de conseil, de comptabilité et de fiscalité.

La société peut effectuer toutes Ies opérations et rendre tous les services qui sont, directement ou indirectement, même partiellement, liés à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa

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réalisation, pour autant que ces opérations et services ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui tendent à la réalisation de son objet ou qui entrent dans le cadre de la gestion prudente de son propre patrimoine. Elle peut également, à titre de complément à son objet, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.

5 Capital social

Le montant du capital social de la société est illimité. Le capital social est partiellement fixe et partiellement variable. 11 est représenté par un nombre variable de parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,00 ¬ ). La part fixe du capital social s'élève à vingt- cinq mille euros (25.000 ¬ ), représentée par cent (100) parts sociales. Toutes les parts sociales doivent être intégralement libérées, sauf décision contraire de l'organe de gestion.

Libération

Chaque part est intégralement libérée par des virements à un compte spécial, ouvert au nom de la

société en formation auprès de la KBC.

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société aura par conséquent à sa disposition une somme de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,00).

8 Indivisibilité des parts

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Si une part fait l'objet de droits concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de la part.

10 Responsabilité limitée

Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leurs souscriptions au capital de la société. 11

n'existe aucune responsabilité solidaire et/ou indivisible entre eux.

15 Suspension d'un associé

Les droits d'un associé dans la société sont suspendus lorsque et aussi longtemps que :

(i) cet associé, ou la personne physique exerçant le contrôle sur cet associé, est suspendu

en sa qualité de réviseurs d'entreprises, de contrôleur légal ou de cabinet d'audit par

suite d'une décision des instances disciplinaires de l'institut des Réviseurs

d'Entreprises ou de l'autorité compétente équivalente d'un Etat membre de l'Union européenne ;

(ii) cet associé, ou la personne physique exerçant le contrôle sur cet associé, est suspendu en tant que membre de KPMG Europe LLP.

La suspension des droits d'un associé est inscrite dans le registre des parts avec mention de la période de suspension.

Les dispositions précitées du présent article ne pourront s'appliquer aux détenteurs de parts de Catégorie B.

18 Composition de l'organe de gestion

La société est gérée par un (1) ou plusieurs administrateurs, associés ou non. La majorité des administrateurs doit avoir la qualité de réviseur d'entreprises, de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet d'audit.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou sans durée déterminée.

Les administrateurs sont rééligibles et en tout temps révocables par l'assemblée générale. S'il y a deux (2) administrateurs, ceux-ci exercent la gestion conjointement.

S'il y a au moins trois (3) administrateurs, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée délibérante (conseil d'administration). Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé. Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un

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représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

19 Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou l'organe de gestion n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que l'organe de gestion soit composé du nombre minimum de membres.

23 Pouvoirs de gestion  Comités  Gestion journalière

L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

L'organe de gestion peut créer, sous sa seule responsabilité, un comité de gestion, un comité exécutif et/ou un comité consultatif dont les membres ne sont pas nécessairement administrateurs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par l'organe de gestion.

L'organe de gestion peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

L'organe de gestion peut désigner un (1) ou plusieurs mandataires spéciaux.

24 Représentation

Sans préjudice des délégations de pouvoirs spéciaux conformément à l'article 23, la société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par l'administrateur unique agissant seul ou, s'il y a deux (2) ou plusieurs administrateurs, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. S'il existe plusieurs personnes en charge de la gestion journalière, celles-ci peuvent agir seules.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'organe de gestion.

Les missions révisorales sont exécutées par la société. Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner parmi les personnes en relation avec la société en tant qu'associé ou autre, un représentant permanent personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre. Dans le cadre de ces missions, la société est valablement représentée à l'égard des tiers par ces représentants.

27 Type de réunion  Date - Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

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En outre, à la demande des associés détenteurs de parts sociales de Catégorie B, l'organe de gestion doit convoquer une assemblée générale afin d'examiner des questions que cette catégorie d'associés aurait soulevées.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

29 Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un (1) mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

30 Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'associé, (ii) le nombre et la catégorie de parts avec lesquelles il prend part au vote, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir, et (y) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient soumises à l'assemblée générale, ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni la décision de l'associé de s'abstenir pour un vote, sont nuls. Le formulaire doit être dûment signé par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

32 Délibération  Décisions

Chaque part de Catégorie A et de Catégorie C donne droit à une (1) voix.

Chaque part de Catégorie B donne droit à deux (2) voix.

Sauf stipulation contraire reprise dans les présents statuts et à l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, pour autant qu'au moins un (1) associé détenteur de parts de Catégorie A et un (I) associé détenteur de parts de Catégorie B soient présents ou représentés à la réunion.

Sauf stipulation contraire reprise dans les présents statuts et sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale, les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, dont le vote positif d'au moins un (1) associé détenteur de parts de Catégorie B.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les associés, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

34 Comptes annuels

L'exercice social commence le Zef octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année

suivante.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les

comptes annuels de la société conformément à la loi.

Après l'assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque

Nationale de Belgique conformément à la loi.

Volet B - Suite

35 Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) de la part fixe du capital social.

Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices.

36 Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés

par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

42 Calcul des délais

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application des présents statuts.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les fondateurs prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à

dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social finira le 30 septembre 2012.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 13 mars 2013.

2. Nomination d'administrateurs

Sont nommés administrateurs :

- Monsieur Vleck Luc François, né à Alost le 29 avril 1965, domicilié à 1730 Asse, Beneden Vrijlegem 29;

- Monsieur Desaive Michel Julien Rosa Marcel Simon, né à Neufchâteau (lez-Visé) le 30 mai 1957, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Allée Bois de Bercuit 125.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

4. Pouvoirs

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée KPMG Fiduciaire, ayant son siège social à 1140 Bruxelles, avenue du Bourget 40, représentée par Caroline Verelst, ou toute autre personne désignée par la société, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d'entreprise civile à forme commerciale auprès d'un guichet d'entreprises, demander son identification à la TVA et l'affilier à une caisse d'assurances sociales.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d'un guichet d'entreprises, de l'administration de la TVA et d'une caisse d'assurances sociales; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui'. confié.

6. Nomination d'administrateurs-délégués

Les administrateurs ci-avant nommés, décident à l'unanimité, par décision de l'organe de gestion et sous réserve du dépôt de l'acte de constitution au greffe du tribunal du commerce, de déléguer la gestion journalière de la société à Messieurs Luc Vleck et Michel Desaive, qui peuvent agir seuls. lis porteront le titre d'administrateur délégué.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

' au Moniteur belge

27/04/2015
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(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Siège : avenue Albert Einstein 2A à 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBEE

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim LAGAE, à Bruxelles, le 31 mars 2015. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. de dissoudre la Société, sans liquidation, et de procéder à une opération assimilée à fusion par laquelle la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée KPMG Entreprises transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée KPMG & PARTNERS, ayant son siège social à 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0462.846.188, qui est déjà titulaire de toutes ses parts.

La fusion se réalise avec effet du point de vue comptable et des impôts directs au ler octobre 2014. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante a pris des décisions concordantes dans un procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 31 mars 2015.

La société KPMG Entreprises a cessé d'exister.

2. de conférer tous pouvoirs à K law SCRL civile, ayant son siège social avenue du Bourget 40, à 1130 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de la caisse d'assurances sociales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Kim Lagae, Notaire

Déposée en même temps : une expédition du procès-verbal.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MO WORD 11.1

F-1_'' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

15 2015

J'J ..

N° d'entreprise : 0838.888.365

Dénomination

(en entier) : KPMG Entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
KPMG ENTREPRISES

Adresse
AVENUE ALBERT EINSTEIN 2A 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne