07/12/2011
ÿþ M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( e n e n t i e r ) : L . P . A . D E S I G N
I I I ~ I I ~ ~ I N I I f ~ ~ I I
* 1 1 1 8 4 1 7 0 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 4 4 4 6 2 9 D é n o m i n a t i o n
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
0 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e d e W a v r e , 9 4 à 1 3 6 0 P e r w e z
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u d i x n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i , W a v r e , l e q u a t o r z e n o v e m b r e 2 0 1 1 , v o l 8 5 1 , f o l 3 9 , c a s e 0 9 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ) - L ' i n s p e c t e u r P r i n c i p a l : P h i l i p p e B U S E s u i t l a s i g n a t u r e " , i l r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t .
E n l ' é t u d e , s ' e s t t e n u e à n e u f h e u r e s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L P A D E S I G N » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i 1 3 6 0 P e r w e z , c h a u s s é e d e W a v r e , 9 4 .
O n o m e t .
O R D R E D U J O U R
L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L . P . A . D E S I G N » , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l e x p o s e e t r e q u i e r t l e d i t n o t a i r e d ' a c t e r q u e
A . - L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L . P . A . D E S I G N » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s o c i é u n i q u e d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u d i t p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 . D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 6 0 P e r w e z , C h a u s s é e d e W a v r e , n u m é r o 9 4 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « L . P . A . D E S I G N » à l a s o c i é t é « P R O C H I B A T » , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . P o u v o i r s à c o n f é r e r à d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
B . - P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e n d a t e d u v i n g t - h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . f i a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e s o u s l e n u m é r o 0 1 5 3 2 7 0 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é p a r l e g r e f f e .
C . - I n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 d e l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e à l ' a s s o c i é u n i q u e , q u i l e r e c o n n a î t , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l à p a r t i r d u 3 a o û t 2 0 1 1 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o t e t 8 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 - 1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e .
3 ° l e s r a p p o r t s d e s g é r a n t s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 3 ° c i - a v a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
R E S O L U T I O N S
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n .
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L . P . A . D E S I G N » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e n d a t e d u v i n g t - h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e s o u s l e s n u m é r o s 1 1 1 5 3 2 6 9 e t 1 1 1 5 3 2 7 0 .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e l e d i t p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n e t f u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 6 0 P e r w e z , c h a u s s é e d e W a v r e , 9 4 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L . P . A . D E S I G N » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e s d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t è a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R O C H I B A T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : m o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s D é c h a r g e a u x g é r a n t s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e i e f j a n v i e r 2 0 1 1 e t l e d i x n o v e m b r e 2 0 1 1 s e r o n t é t a b l i s p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s .
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x d e u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a v o i r , M e s s i e u r s V A N P A E S S H E N M a r c e l e t S t é p h a n e , p r é n o m m é s , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s t e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x g é r a n t s c i - a v a n t d é s i g n é s , p o u r r o n t e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e l a T V A ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
O n o m e t
D É C L A R A T I O N F I S C A L E S
a ) L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L . P . A . D E S I G N » c o m p o r t e u n i m m e u b l e d é c r i t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a n s o r b a n t e ( " P r o c h i b a t " ) .
b ) L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 § l e r d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
V o l e t B - S u i t e
O n o m e t .
P O U R C O P I E C O N F O R M E .
L a u r e n t M e u l d e r s , N o t a i r e ,
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
M o n i z e u ` r
l n e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e