LA VILLA DU HAUTSART

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LA VILLA DU HAUTSART
Dénomination : LA VILLA DU HAUTSART
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 458.222.060

Publication

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.05.2012, DPT 24.08.2012 12452-0185-015
04/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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TRiBUNAf, DE COMMERCE

NIVELLES

N° d'entreprise : 458.222.060.

Dénomination

(en entier) : La Villa du Haut Sart

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; 1370 Jodoigne -- rue de Hussompont 30

Objet de l'acte : Modification de statuts

D'un procès-verbal dressé par le notaire Gaétan Delvaux, résidant à Jodoigne, le 22 décembre 2011 il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «La Villa du Hautsart », ayant son siège social à 1370 Jodoigne, division Mélin, rue de Hussompont, 30 anciennement 29, inscrite au registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0458.222.060 et immatriculée à la T.V.A. sous le numéro BE 0458.222.060., constituée suivant acte reçu par le Notaire Claude HOLLANDERS de OUDERAEN, à Leuven le onze juin mil neuf cent nonante-six, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 960709-289 a pris les résolutions suivantes :

PREMERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide à l'unanimité de convertir les titres au porteur en titres nominatifs et par conséquent de modifier l'article 5 des statuts en le libellant comme suit :

« La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non libérées sont nominatives,

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

.Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

La cession d'une action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de cette action.

En cas de démembrement du droit de propriété, les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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DEUXIEME RESOLUTION : CONVERSION EN EUROS ET AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide à l'unanimité de convertir le capital en euros et d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent quarante-sept euros et soixante-neuf cents (547,69 EUR), pour le porter de soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros et trente et un cents (64 452,31 EUR) à soixante-cinq mille euros (65 000 EUR) par incorporation de réserve sans émission de nouvelles actions et de modifier en conséquence l'article des statuts relatif au capital.

TROISIEME RESOLUTION : MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS AVEC LE CODE DES SOCIETES -- REFONTE DES STATUTS

L'assemblée décide à l'unanimité de mettre les statuts en concordance avec le Code des sociétés par refonte complète de ceux-ci et adopte les statuts suivants :

Titre premier

Dénomination  Durée  Siège  Objet

Article ler

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « LA VILLA DU HAUT SART ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme » ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 1370 Jodoigne (Mélin), rue de Hussompont 30.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou

de la région de Bruxelles- Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous

pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des-statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou

d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet tant en Belgique qu' à l'étranger :

1.a. toute activité se rapportant à l'exploitation au sens le plus large du terme en vue d'assurer la restauration, l'hébergement des personnes, la gestion d'hôtels, motels, restaurants, pensions et le service traiteur ainsi que l'organisation de séminaires résidentiels, cette énumération étant exhaustive et non limitative; cette exploitation pourra s'effectuer également par l'intermédiaire de tierces personnes physiques ou morales, telles que gérants, sous-traitants, etc.;

b. toutes activités en relation directe ou indirecte avec les termes ci-dessus, à savoir la location et la vente de vaisselle, de tous articles inhérent à au décor de la table et de tout le nécessaire de cuisine de même que la vente et la représentation de tous produits alimentaires;

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c. toutes activités touchant directement ou indirectement les loisirs, telles que: tennis, golf, manège, toutes activités sportives et culturelles en ce compris les activités annexes telles que la location de boxes, achat et vente de nourriture pour animaux, etc.; toutes activités relatives à l'élevage.

2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

3. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer les matières premières nécessaires ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts.

Titre deux

Capital --- Représentation  Capital autorisé

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-cinq mille euros (65 000 EUR) euros représenté par 260 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux légal.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et

aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou

dématérialisés. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de

ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

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Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

La cession d'une action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de cette action.

En cas de démembrement du droit de propriété, les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Article Ibis

Restriction de la cessibilité des actions:

Compte tenu de I'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant I'identité du bénéficiaire et Ies conditions de la cession envisagée;

b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été

acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera Iibre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par Iettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et

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conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 8

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Article 8bis:

Capital autorisé:

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de dix mille euros (10 000 EUR) maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la loi.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission  prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant  le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des sociétés.

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les exceptions prévues par la loi.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets

représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil

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d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par l'usufruitier ou ses représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Article libis

L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital souscrit, en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées. Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair. Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance. L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la

société, à l'exception toutefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au

remboursement d'un premier dividende attribué aux actions non remboursées.

Le montant de celui-ci est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

Article liter

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

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La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.

Titre trois

Administration  Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. a disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseitd'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des . actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur

responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés

à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs conjointement ou par l'administrateur délégué et/ou le président du conseil d'administration agissant seul.

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un administrateur, soit par toute autre, personne spécialement désignée à cet,effet par le Conseil d'Administration. Il sera muni d'une procuration ou délégation - constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce(s) pays. Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du Conseil d'Administration de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays

Cl

11 étrangers.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite, de

L« leurs mandats

Cl à

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que,

0 dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront

X signés conformément à l'alinéa qui précède.

b

rm

Cl à Article 15

Clwi

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

N Cette-convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la

c

N réunion.

ç . Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les

ó convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la

.rs date prévue.

ct Si.tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant

l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

ctLe conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

z membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le

á1 conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

CUn administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues

" ~ si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur. Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours

Cl

être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

eci Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par

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lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter. Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. 11 n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre

Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le dernier jeudi du mois de mai à vingt heures de chaque année, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

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Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration ale droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

A

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq

Dispositions diverses

Article 20

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un

décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse

l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi.

Article 21

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement,

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 22

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 23

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actidniiaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de Nivelles seront compétents.

Article 24

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Pour extrait analytique

Fait à Jodoigne le 9.2.2012

Gaëttan Delvaux,_Notaire

19/03/2012 : NI082297
30/08/2011 : NI082297
23/06/2009 : NI082297
23/07/2008 : NI082297
26/06/2008 : NI082297
08/06/2005 : NI082297
06/07/2004 : NI082297
02/07/2003 : NI082297
15/06/2002 : NI082297
22/06/2001 : NI082297
09/07/1996 : NI82297
09/07/1996 : NI82297

Coordonnées
LA VILLA DU HAUTSART

Adresse
RUE DE HUSSOMPONT 30 1370 MELIN

Code postal : 1370
Localité : Mélin
Commune : JODOIGNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne