01/08/2011
ÿþ- , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O A 4 , 7
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 i ! i i u i ~ u i i d u ~ ~ u n i ~ ~ i i e a 3 a *
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 1 . 7 9 3 . 1 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A T I T U D E 1 7
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , C l o s d e s M é s a n g e s , 5
O b j e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - P V S o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J a c q u e s W a t h e l e t , à W a v r e , e n d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , I l r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A T I T U D E 1 7 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , C l o s d e s M é s a n g e s , 5 .
O n o m e t
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 0 P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e t r e i z e m a i d e u x m i l l e o n z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A V I E R V A N M O L L E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A T I T U D E 1 7 » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s o c i é u n i q u e d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 0 D i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A V I E R V A N M O L L E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , C l o s d e s M é s a n g e s , 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « L A T I T U D E 1 7 » à l a s o c i é t é « X A V I E R V A N M O L L E » , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 o M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 o P o u v o i r s à c o n f é r e r a u g é r a n t a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
O n o m e t
P R E M I E R E D E C I S I O N P R O J E T D E F U S I O N
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « X A V I E R V A N M O L L E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A T I T U D E 1 7 » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e t r e i z e m a i d e u x m i l l e o n z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e d i x - h u i t m a i d e u x m i l l e o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e m a i d e u x o n z e s o u s l e s n u m é r o s 1 1 0 8 0 9 9 0 e t 1 1 0 8 0 9 9 2
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N D I S S O L U T I O N F U S I O N .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é « X A V I E R V A N M O L L E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , ' C l o s d e s M é s a n g e s , 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « L A T I T U D E 1 7 » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e o n z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s , l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
r 1
V o l e t B - s u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A V I E R V A N M O L L E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T R O I S I E M E R É S O L U T I O N M O D A L I T E S D ' E T A B L I S S E M E N T E T D ' A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S D E C H A R G E A U G E R A N T
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e e t l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à s o n g é r a n t , M o n s i e u r X a v i e r V A N M O L L E , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e o n z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r X a v i e r V A N M O L L E p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
" L e n o t a i r e J a c q u e s W a t h e l e t ,
P o u r c o p i e c o n f o r m e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e