15/04/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
D , ( \ e , 9 4 T i 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e i g e
1 , 1 , 1 1 H 1 6 1 ) , E * 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 4 . 2 7 9 . 8 7 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E S O L E I L C O U C H A N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C 1 E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L 1 T E L I M I T E E
S i è g e : 1 3 3 2 G e n v a l , P l a c e R ; B e c q u e v o r t , 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e n n u m é r a i r e - a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u c o d e d e s s o c i é t é s
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e P r i s c i l l a C L A E Y S , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à F o r e s t - B r u x e l l e s , l e 1 8 m a r s 2 0 1 4 , - E n r e g i s t r é c i n q r ô l e s s a n s r e n v o i a u l e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' A n d e r l e c h t , l e 2 5 m a r s 2 0 1 4 v o l . 8 3 f o l . 3 9 c a s e 1 8 , R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 ¬ ) , ( s i g n é ) P O - l e r e c e v e u r B . F O U Q U E T , i l r é s u l t e q u e :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n e x p r e s s i o n e n e u r o s u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e x p r i m é e n e u r o s e s t é g a l à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e é g a l e m e n t d e s u p p r i m e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l a m e n t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
A i n s i l e s 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e v i e n n e n t d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . D e u x i è m e r é s o l u t i o n p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d i s t r i b u t i o n p r é a l a b l e d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u p r o c è s - v e r b a l d e l a P r e m i è r e A s s e m b l é e o ù i l a é t é d é c i d é d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R 1 9 9 2 , p o u r u n m o n t a n t b r u t d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E U R ) . U n e x e m p l a i r e d e c e p r o c è s - v e r b a l r e s t e r a d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e n n u m é r a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) à s e p t a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 7 5 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e d u m o n t a n t n e t o b t e n u s u i t e à l a d i s t r i b u t i o n d u d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e q u i a é t é d é c i d é d a n s l a P r e m i è r e A s s e m b l é e e t s a n s l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s .
P a r t i c u l a r i t é s c o n c e r n a n t l e r é g i m e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R . 1 9 9 2
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r é t é e n t i è r e m e n t i n f o r m é s u r l ' é t e n d u e d u r é g i m e t e l q u e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R . 1 9 9 2 , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t s u r l a d i s p o s i t i o n q u e p r é v o i t u n e c o t i s a t i o n d i s t i n c t e e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l a p o l i t i q u e d e d i v i d e n d e s p a r r a p p o r t a u x 5 d e r n i è r e s a n n é e s c o m p t a b l e s e t c e l l e q u i p r é v o i t q u ' e n c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l d a n s l e s q u a t r e a n n é e s v o i r h u i t a n n é e s p o u r c e r t a i n e s s o c i é t é s , u n p r é c o m p t é m o b i l i e r s u p p l é m e n t a i r e e s t d û .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e s a v o i r q u e l e s r é d u c t i o n s d e c a p i t a l e f f e c t u é e s u l t é r i e u r e m e n t s e r o n t r é p u t é e s s ' o p é r e r e n p r e m i e r l i e u e n d é d u c t i o n d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l r é a l i s é s u i v a n t l e r é g i m e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R . 1 9 9 2 .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n s o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
1 . E n s u i t e , l e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é c o n n a î t r e l e s s t a t u t s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é , e t s o u s c r i r e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
2 . L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t t o u t e s p e r s o n n e s p r é s e n t e s à l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 ° / 0 ) . P a r c o n s é q u e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
3 . L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é - m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , - l à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 5 9 6 3 3 1 2 9 0 8 6 2 2 6 a u n o m d e l a S o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e I N G , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t , l e t r o i s f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , l a q u e l l e a é t é t r a n s m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a - i t i o n d u c a p i t a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
, i .
, R é s e r v é V o l e t B . S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e i g e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e - c r t i v e d e l ' a u r m e n t a - i t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 E U R ) e t q u ' a i n s i l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e - ' m e n t p o r t é à s e p t a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 7 5 , 9 8 6 , 6 9 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A f i n d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e m e n t i o n n é c i - a p r è s ,
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s , L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r u n t o u t n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a
l é g i s l a t i o n a c t u e l l e m e n t e n v i g u e u r a v e c , s i b e s o i n , q u e l q u e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u a n t a u c o n t e n u . E n c o n s é q u e n c e , e l l e d é c i d e l a r e f o n t e c o m p l è t e d e s e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1 ; F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , E l l e e s t d é n o m m é e « L E S O L E I L C O U C H A N T » ,
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 3 2 G e r m a i , P l a c e R . B e c q u e v o r t , 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p e s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t . A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u s e r v i c e d e t r a i t e u r , à l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s à d o m i c i l e , a u n é g o c e d e s v i n s e t s p i r i t u e u x , à l a l o c a t i o n , v e n t e e t a c h a t d e m a t é r i e l d e r e s t a u r a n t , a u x l o c a t i o n s d e s a l l e s e t a u r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l i n t é r i m a i r e , à l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t e t d e l a r e s t a u r a t i o n c o l l e c t i v e , à l a v e n t e d e r e v u e s o u l i v r e s g a s t r o n o m i q u e s , à l a r e p r é s e n t a t i o n e t à l a v e n t e d e t o u s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t d u m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t , e t g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x o b j e t s c i - d e s s u s d é f i n i s .
E l l e p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s m a n i è r e s g é n é r a l e s e t s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e s o i t l i m i t a t i v e , t o u t e s o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s p o u r e l l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
A r t i c l e 4 ; D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 7 5 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) , d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
O r i g i n e d u c a p i t a l :
- C o n s t i t u t i o n c a p i t a l d ' u n m o n t a n t d e s e p t m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t s e p t a n t e c e n t s ( 7 , 6 8 4 , 7 0 E U R ) .
- A u g m e n t a t i o n c a p i t a l d u 1 9 a v r i l 1 9 9 4 d ' u n m o n t a n t d e d i x m i l l e n e u f c e n t s e p t e u r o s e t t r e n t e e t u n c e n t s ( 1 0 . 9 0 7 , 3 1 E U R ) , p o u r l e p o r t e r à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) .
- A u g m e n t a t i o n c a p i t a l d u 1 2 j u i n 1 9 9 7 d ' u n m o n t a n t d e d o u z e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - q u a t r e e u r o s e t
s o i x a n t e - h u i t c e n t s ( 1 2 . 3 9 4 , 6 8 E U R ) p o u r l e p o r t e r à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e -
n e u f c e n t s ( 3 0 , 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
- A u g m e n t a t i o n c a p i t a l d u 1 8 m a r s 2 0 1 4 , d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r
I e p o r t e r à s e p t a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 7 5 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
A r t i c l e 6 : S T A T U T S D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 7 c i - a p r è s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e
p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r
I n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7 : C E S S I O N O U T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é .
a ) c e s s i o n e n t r e v i f s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" R é s e r v . é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D ) t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
1 3 . . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s . P a r a g r a p h e 1
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ° à u n a s s o c i é ;
2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r .
P a r a g r a p h e 2
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à [ ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 c i - d e s s u s , l e g é r a n t a p p e l l e r a - à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s o u e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , à l a d e m a n d e d e l ' h é r i t i e r / d e s h é r i t i e r s o u d e s a y a n t s - d r o i t - l e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e d é l i b é r e r a u s u j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p r o p o s é e . L a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e v r a c o n t e n i r l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x p o u r l e s q u e l s l a c e s s i o n a u r a l i e u .
E n c a s d e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n , l e s a s s o c i é s q u i s ' y s o n t o p p o s é s d o i v e n t r a c h e t e r e n d é a n s l e s t r o i s m o i s - l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s l a c e s s i o n o u r a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é j à e n l e u r p o s s e s s i o n h o r m i s a c c o r d e n t r e e u x d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s , h o r m i s a u t r e a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n a n t l e p r i x d e r a c h a t , c e l u i - c i s e r a f i x é p a r t e t r i b u n a l c o m p é t e n t à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e s p a r t s q u i , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d e l ' a p p r o b a t i o n , n ' a u r a i e n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r l e s a s s o c i é s e n q u e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , s e r o n t v a l a b l e - m e n t c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t m o y e n n a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x q u i o n t é t é m e n t i o n n é s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n o u s e r o n t t r a n s m i s e s v a l a b l e - m e n t a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
E n t o u t e s h y p o t h è s e s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r t e ( s ) u s u f r u i t i e r ( s ) .
A r t i c l e 8 R E G I S T R E D E S P A R T S
U n r e g i s t r e d e s p a r t s s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l .
I l c o m p r e n d r a :
1 ° l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 0 l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e - m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ° l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t - ' e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e s g é r a n t s e t l e s b é n é f i c i a i r e s , e n c a s d e t r a n s m i s - i s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
i _ a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u [ ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v . é V o l e t B - S u i t e
a u p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t
M o n i t e u r d é p l a c e m e n t s .
b e l g e A r t i c l e 1 2 C O N T R O L E D E L A S O C l E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a
p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e
d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a
c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s
à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s
( 1 8 h 0 0 ) , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r i a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s
c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s q u i n z e j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à c h a q u e a s s o c i é , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r
d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e e t g é r a n t ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e
r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t p l a c e s o n t
c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u
s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 1 5 P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e
o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . 1 1
r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é e s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , t e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r l ' a s - " s e m b l é e g é n é r a l e
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r
c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n
d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 0 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 1 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
- "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s . »
H u i t i è m e r é s o l u t i o n d é c i s i o n : P o u v o i r s a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n
( s i g n é ) N o t a i r e P r i s c i l l a C L A E Y S , à F o r e s t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. - - - - - - - - -
- - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e