LEPSIMCO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LEPSIMCO
Dénomination : LEPSIMCO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 861.479.368

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 01.04.2014, DPT 29.06.2014 14235-0304-014
02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.04.2013, DPT 28.06.2013 13234-0061-009
31/01/2013
ÿþMod 2.1

I ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

I11111iu11u~u~x~Hihuuu

018 90

N° d'entreprise : 0861479368

Dénomination

(en entier) : LEPS1MCO

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Place de l'Université 15 - 1348 Ottignies-Louvain la Neuve

Objet de l'acte : NOMINATIONS - DEMISSION DE GERANTS - TRANSFERT SIEGE SOCIAL

suez. DE COMMERCE

18 JAN, 2013

NIVELLES

Gre e

L'assemblée s'est réunie le 21 décembre 2012 à 18 h et vote à l'unanimité les résolutions suivantes

1)Démission au poste de Gérant de Monsieur LEONARD Nicolas, domicilié Rue des Palais 153--1000 Bruxelles (NN 760722-223-83) à dater du 21 décembre 2012

2)Démission au poste de Gérant de la Sprl TCOUMY, domiciliée rue des Hiboux 119  1150 Bruxelles (RPM BE 0815.850.172) représentée par Monsieur LEONARD Mathieu, domicilié rue des Hiboux

119  1150 Bruxelles (NN 800725-367-30) à dater du 21 décembre 2012

3)Nomination du poste de Gérant de la Sprl PEPIN de SANTE représentée par Monsieur Scarcez Laurent, domicilié chemin des Tombelles 2 à 1490 - Court Saint Etienne. ( RPM BE 0872.137,688) à dater du 21 décembre 2012

4)Transfert du siège sociale de la Place de l'Université 15 à 1348 Ottignies-Louvain la Neuve vers le Chemin des Tombelles 2  1490 Court Saint Etienne à dater du 21 décembre 2012

5)L'assemblée donne décharge pleine et entière au gérant démissionnaire.

Pour extrait conforme,

PEPIN de SANTE Sprl

Gérant

Représentée par

Monsieur SCARCEZ Laurent

Gérant

b

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen-bij-het -Belgisch Staatshhitt_ 31/01120t3 Annexes dû bèlgë

Réservé

au

Moniteu

belge

02/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.06.2012, DPT 28.06.2012 12224-0124-012
08/03/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe b+lod 2,

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Ré:

ONITEUR BELGE

2 8 -02 202

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Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N°d'entreprise : 0861479368

Dénomination

(en entier) : LEPSIMCO

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Place de l'Université 15 -1348 Ottignies-Louvain la Neuve

Objet de l'acte : NOMINATIONS - DEMISSION DE GERANTS

L'assemblée s'est réunie le 08 décembre 2011 à 18 h et vote à l'unanimité les résolutions suivantes :

1)Nomination au poste de Gérant de Monsieur LEONARD Nicolas, domicilié avenue des Aduatiques 76 -1040 Etterbeek (NN 760722-223-83) à dater du 08 décembre 2011

2)Nomination au poste de Gérant de la Sprl TCHoUMY, domiciliée rue des Hiboux 119  1150 Bruxelles (RPM BE 0815.850.172) représentée par Monsieur LEONARD Mathieu, domicilié rue des Hiboux

119  1 150 Bruxelles (NN 800725-367-30) à dater du 08 décembre 2011

3)Démission du poste de Gérant de la Spri TULIP Management représentée par Monsieur Scarcez Laurent, domicilié chemin des Tombelles 2 à 1490 - Court Saint Etienne. ( RPM BE 0875.824.381) à dater du 08 décembre 2011

Pour extrait conforme,

TCI-IUOMY Spri

Gérant

Représentée par

Monsieur LEONARD Matthieu

Géant

28/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 26.06.2011 11197-0027-011
06/03/2015
ÿþ Moa z1

" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ONITEUR

BELG-i-RIBUNAL DE COMMERCE

BE

2 6 -02- 2015 0 2 -02- 2015

_GISCH STAATS(3I~AD 1lluE ~reffe~

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N° d'entreprise ; 0861479368

Dénomination

(en entier): LEPSIMCO

Forme juridique ; Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Chemin des Tombelles 2 -1490 Court Saint Etienne

Objetde l'acte : PROJET DE FUSION

S.P.R.L. SLAMA (0479.909.775)

S.P.R.L. LEPSIMCO (0861.479.368)

S.P.R.L. TULIP MANAGEMENT (0875.824.381)

Projet de fusion par absorption de la S.P.R.L. TULIP MANAGEMENT & LEPSIMCO par la S.P.R.L. SLAMA

Les organes de gestion de la société privée à responsabilité limitée Société « SLAMA », de la société privée à responsabilité limitée Société « TULIP MANAGEMENT » et de la société privée à responsabilité limitée Société « LEPSIMCO », ont décidé de soumettre à leurs assemblées générales le présent projet de fusion établi conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

Les organes de gestion décrivent dans le présent rapport les situations patrimoniales des sociétés appelées à fusionner et expose les objectifs de cette opération.

Au terme de la fusion envisagée, la société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée « LEPSIMCO » & « TULIP MANAGEMENT », activement et passivement. D'un point de vue purement pratique, il est proposé que l'ordre d'absorption, lors de l'acte de fusion de « SLAMA », soit une absorption de « LEPSIMCO »suivie d'une absorption de « TULIP MANAGEMENT ».

I. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art, 693 1 ° du Code des sociétés)

Société absorbante

Dénomination : S.P,R.L, «SLAMA»

Siège social : 1348 Louvain la Neuve, rue Rabelais 18

Objet social

La société a pour objet : Toutes activités généralement quelconques ayant un lien direct ou indirect avec le secteur HORECA, à savoir notamment l'exploitation d'auberges, de restaurants, d'hôtels, de tavernes ou tout autre débit de boissons.

C'est ainsi que la société pourra notamment assurer l'exploitation de tout service-traiteur, organiser des banquets, des séminaires, créer des événements et des réceptions ou tout autre activité généralement quelconque en donnant notamment ses locaux en location.

Elle pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou d'absorption ou de toutes autres manières, à toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d'entreprises de même type. Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pout ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

N° d'entreprise : 0479.909.775

Sociétés absorbées :

Dénomination : S.P.R.L. « LEPSIMCO »

Siège social :1490 Court Saint Etienne, Chemin des Tombelles 2

Objet social :

La société a pour objet social d'assurer toutes activités d'importation, d'exportation, de trading, de location, d'achat etlou de vente au détail, de tout bien matière ou produit généralement quelconque, brut, semi-fini ou fini.

Elle pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet sociale et permettant d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou d'absorption ou de toutes autres manières, à toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

N° d'entreprise ; 0861.479.368

Dénomination : S.P.R.L. « TULIP MANAGEMENT »

Siège social :1490 Court Saint Etienne, Chemin des Tombelles 2

Objet social :

La société a pour objet

I Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet :

A)De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs ans le sens le plus large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et

exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des .

financiers, de la vente, de la production et de la gestion en général ; de fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

B)De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et out ce qui s'y rapporte

C)D'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;

D)D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

E)Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d'actifs mobiliers apparentés ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

F)La prestation de services administratifs et informatiques ;

G)L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;

hl)La recherche, le développement, [a production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

I)La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

J)L'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opération commerciales et financières à ' l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, société hypothécaires et entreprises de capitalisation.

K)L'organisation de toutes formalités, séminaires, conférences, trainings à l'attention de toutes entreprises ou collectivités.

Il. Pour son propre compte ;

a)L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

b)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vnete, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour ta bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;

lil. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de toutou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à ['étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et !immobilières ayant un rapport direct ou indirecte avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

N° d'entreprise ; 0875.824.381

Il. Rapport d'échange des parts sociales (art. 693 2° du Code des sociétés)

1. Situation patrimoniale au 30 septembre 2014 des sociétés appelées à fusionner

La fusion par absorption de la S.P.R.L, « LEPSIMCO » et de la S.P,R.L. «TULiP MANAGEMENT » par la S.P,R.L. « SLAMA » est réalisée sur base des bilans arrêtés au 30 septembre 2014 de chaque société,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge " L 1.1. S.P.R.L. « LEPSIMCO » (en milliers d'auras)

A. Actif

Immobilisations corporelles 145

Stock 0

Créances à un an au plus 321

Valeurs disponibles 0

Comptes de régularisation 0

Total de l'actif466

B. Passif

Capital 10

Réserves 0

Résultat reporté32

Dettes à plus. d'un an 330

Dettes à un an au plus 94

Total du passif 466

1.2.. S.P.R.L. «TULIP MANAGEMENT » (en milliers d'auras)

A. Actif

Immobilisations44

Participations 77

Stocks 0

Créances 43

Valeurs disponibles 7

Comptes de régularisations 0

Total de l'actif171

B. Passif

Capital 38

Résultat reporté50

Dettes à plus d'un an 45

Dettes à un an au plus 38

Total du passif 171

1.3. S.P.R.L. « SLAMA » (en milliers d'auras)

A. Actif

immobilisations479

e " " J-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Stocks 0

Créances 233

Valeurs disponibles 10

Comptes de régularisations 0

Total de l'actif722

C. Passif

Capital 175

Résultat reportél0

Dettes à plus d'un an 330

Dettes à un an au plus 207

Total du passif 722

2. Justification de cette fusion

Les trois sociétés, de par leur activité, sont très proches l'une de l'autre. En effet les trois sociétés sont détentrices de fonds de commerces HORECA situées proches de Louvain la Neuve, Bruxelles ou Nivelles.

La proposition de fusionner ces trois sociétés est motivée par le fait qu'elles ont un actionnariat commun, mais non égalitaire, qui souhaite centraliser et simplifier la gestion, alléger l'administration et diminuer les coûts. Le regroupement de tous les fonds de commerces permettra en outre à la société de présenter des garanties plus importantes en vue d'obtenir des nouveaux financements si une opportunité d'acquisition devait se présenter.

11 est donc proposé de ne maintenir qu'une structure juridique unique sans modification des droits des associés, Cette opération devra bien entendu assurer les droits des créanciers.

3. Rapport d'échange

Les Conseils de gérance des trois sociétés amenées à fusionner ont étudié plusieurs pistes de valorisation des sociétés amenées à fusionner en vue de l'établissement des rapports d'échanges. lis ont étudié en particulier les méthodes suivantes i

" Fonds propres comptables

" Valeur des fonds de commerce détenus (estimés entre 0,75 et 1,5 fois le chiffre d'affaires annuel de la redevance d'exploitation)

" Fonds propres comptables redressés des plus-values latentes sur les fonds commerce (sous déduction de la moitié de l'impôt latent y afférent) et des plus-values latentes sur les participations détenues par TULIP MANAGEMENT dans les sociétés amenées à fusionner.

Cependant, compte tenu des associés des sociétés amenées à fusionner partiellement commun, de critères de localisation des fonds de commerce donnés en exploitation qui ne seraient pas totalement inclus dans le montant de la redevance demandée et de projets communs à développer, les associés ont décidés de rapports d'échanges basés sur des seules considérations conventionnelles fruits d'une répartition conventionnelle entre eux des parts sociales de l'entité fusionnée.

Cette méthode conventionnelle a amené les parties à arrêter les rapports d'échange comme suit

" Une ancienne part sociale de LEPSIMCO donnera droit à deux nouvelles parts sociales de SLAMA

" Une ancienne part sociale de TULIP MANAGEMENT donnera droit à quatre nouvelles parts sociales de SLAMA

4 . 4 r S

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Réservé Volet B - Suite

au lil. Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante (art. 693 3° du Code des sociétés)

Moniteur Les actions nouvelles seront inscrites dans le registre des associés de la société absorbante,

belge

IV. Date à partir de laquelle les parts sociales nouvelles de la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 693 4° du Code des sociétés)

Les actions nouvelles de la société absorbante participeront aux bénéfices de ladite société à partir de fa date de l'acte de fusion.

V. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 693 5° du Code des sociétés)

Du point de vue comptable, nous vous proposons de considérer les opérations des S.P.R.L. LEPSIMCO et TULIP MANAGEMENT (sociétés absorbées) comme accomplies pour le compte de la S.P.R.L. SLAMA (société absorbante) à partir.du 1er janvier 2015 à zéro heure,

VI. Droits assurés aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des parts représentatives du capital social (art. 693 6° du Code des sociétés)

Il n'y a aucun titre autre que les actions. ll n'est en conséquence prévu aucun droit ou mesure particulières aux associés et actionnaires des sociétés appelées à fusionner.

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner,

VII. Emoluments spéciaux (art. 693 7° du Code des sociétés) du Reviseur d'Entreprises ou de l'Expert-Comptable

Les émoluments attribués au Réviseur d'Entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 695 sont estimés à 3.000,00 euros hTVA par société.

VIII. Avantages particuliers attribués aux organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art. 693 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes de gestion des sociétés absorbées et absorbante.

Fait à Louvain la Neuve, le 18 décembre 2014

Pour la S.P.R.L. « LEPSIMCO», société absorbée

PEPIN DE SANTE S.P,R.L, représentée par

Monsieur Scarcez Laurent

Gérant

Pour la S.P.R.L. « TULIP MANAGEMENT », société absorbée

Scarcez Laurent

Gérant

Pour la S.P.R.L, « SLAMA », société absorbante.

TULILP MANAGEMENT S.P.R.L. représentée par

Monsieur Scarcez Laurent

Gérant



Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.06.2009, DPT 27.06.2009 09297-0307-010
24/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 01.04.2008, DPT 18.06.2008 08238-0021-011
21/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 09.06.2007, DPT 15.06.2007 07233-0394-011
29/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 31.08.2005, DPT 28.09.2005 05717-4733-008
24/07/2015
ÿþbL~

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



MOD WORD 11.1

i





TRIBUNAL DE COMMERCE

13 -07- 2015

m~

N° d'entreprise : 0861.479.368

Dénomination

(en entier) : LEPSIMCO

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Chemin des Tombelles 2 -1490 Court-Saint-Etienne

(adresse complète)

Obiet(5J de l'acte :fusion - société absorbée

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 4 juin 2015 , portant à la suite « Enregistré au Bureau de l'Enregistrement Actes Authentiques Ottignies-Louvain-le-Neuve le 9 juin 2015,Référence 5 Volume 0 Folio 0 Case6570. Droits perçus : cinquante euros (E 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société privée à responsabilité limitée " LEPSIMCO ", dont le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, Chemin des Tombelles 2 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit:

PREMIERE RESOLUTION

Projet de fusion, rapports et renonciations préalables

Projet de fusion

La gérante de la société privée à responsabilité limitée « SLAMA », société absorbante, et la gérante de la société privée à responsabilité limitée « LEPSIMCO », société absorbée, ont établi le 28 janvier 2015 un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 02 février suivant par la gérante de la société absorbante et par la gérante de la société absorbée et publié par extrait sous les références 20150306-035923 et 035924.

Les associés approuvent ce projet de fusion.

Les associés déclarent, conformément à l'article 697 §2 dernier alinéa du Code des sociétés, renoncer à l'établissement d'un état comptable intermédiaire.

Renonciation au rapport écrit de l'organe de gestion

Conformément à l'article 694 alinéa 2 du Code des sociétés, tous les associés décident de faire application à la faculté de renoncer audit rapport visé à l'alinéa 1 er.

Rapport du réviseur

Monsieur Serge LELEUX, réviseur d'entreprises représentant la société « RSM Belgium » ayant son siège à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 boîte 3, désigné par l'organe de gestion a établi le rapport écrit de contrôle révisorel sur la fusion conformément à l'article 695 du Code des sociétés .

Le rapport de Monsieur le Réviseur, daté du 1erjuin 2015, conclut dans les termes suivants:

« Conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la fusion entre la spri SLAMA (absorbante), la spri LEPSIMCO (absorbée) et la spri TULIP MANAGEMENT (absorbée), qui a été rédigé en date du 18 décembre 2014, en application de l'article 693 du Code des sociétés par l'organe de gestion desdites sociétés. Sa rédaction est claire et complète.

Compte tenu du fait que les rapports d'échange ont été déterminés conventionnellement et ne correspondent pas à une ou plusieurs méthodes d'évaluation des sociétés appelées à fusionner, nous sommes dans l'impossibilité de déclarer si les rapports d'échange sont, ou non, pertinents et raisonnables.

Dans ce cadre, nous avons limité nos prestations de contrôle et n'avons pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation, hormis celle mentionnée dans le corps du présent rapport, qui seraient susceptibles d'avoir une incidence sur les rapports d'échange étant donné que nous ignorons les informations qui ont prévalu à leurs établissements.

En conclusion, nous déclarons qu'il nous est impossible, compte tenu de l'incertitude majeure décrite aux paragraphes précédents, d'émettre une opinion sur le fait que les rapports d'échange proposés dans le projet de fusion et repris ci-dessous, sont pertinents et raisonnables.

°Une ancienne part sociale de LEPSIMCO donnera droit à deux nouvelles parts sociales de SLAMA

DUne ancienne part sociale de TULIP MANAGEMENT donnera droit à quatre nouvelles parts sociales de SLAMA. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

4 belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises. Renonciation aux informations relatives aux modifications importantes du patrimoine

Conformément à l'article 696 alinéa 2 du Code des sociétés, tous les associés décident de faire application à la faculté de renoncer à ladite information visée à l'alinéa 1er.

DEUXIEME RESOLUTION

Dissolution  Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « SLAMA » ayant son siège social à 1348 Ottignes-Louvain-la-Neuve, rue Rabelais, 18, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « LEPSIMCO » , rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2014, toutes les opérations réalisées depuis le 01er janvier 2015 par la société absorbée étant j considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante,

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de 200 parts sociales nouvelles (une ancienne part sociale de LEPSIMCO donne droit à deux nouvelles parts sociales de SLAMA), de la société privée à responsabilité limitée « SLAMA », sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 01 er janvier 2015,

Ces parts sociales nouvelles seront réparties entre les associés de la société absorbée conformément audit projet de fusion.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

TROISIEME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge à la gérante

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 693 §2 5' du Code des sociétés, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du Code des sociétés qui lui sont applicables. Leur approbation ainsi que la décharge à donner à la gérante de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du Code des sociétés.

QUATRIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Laurent Scarcez, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2014 dans la comptabilité de fa société absorbante.

Spécialement, ladite gérante pourra répartir les 200 parts sociales nouvelles de la société absorbante entre les associés de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, !e cas échéant, la mise à jour du registre des parts sociales nominatives aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant désigné pourra en outre:

-dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, parts sociales résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

-accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque-carrefour des entreprises et de la T.V.A. ; -déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Pour extrait analytique conforme,

Pierre NICAISE, Notaire associé.

Déposé en même temps ; expédition du procès-verbal avec annexe.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LEPSIMCO

Adresse
CHEMIN DES TOMBELLES 2 1490 COURT-SAINT-ETIENNE

Code postal : 1490
Localité : COURT-SAINT-ETIENNE
Commune : COURT-SAINT-ETIENNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne