13/12/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
! l I l l I ! l l h l l I ! 1 V / J l / l l l l t l I l / I l / l I l / ! j I I / i i i i i i j . * 1 3 1 8 4 3
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
C 3 D E L 2 O 1 3
N I V E L L E S
r e e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 0 1 4 7 0 0 3 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L 1 E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o - a v e n u e d e l ' E t é 6 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e g s ) d e l ' a c t e ; M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é D o m i n i q u e R O U L E Z , d e r é s i d e n c e à W a t e r l o o , l e 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 3 , ; p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n ; e n r e g i s t r é à B r a i n e l ' A l l e u d , l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 3 , 3 r ô l e s , 0 r e n v o i , v o l . 2 2 1 , f o l . ' 3 9 , c a s e 1 0 . R e ç u : 5 0 , 0 0 E U R . ( S ) L e R e c e v e u r C . G O D E F R O I D , I l r é s u l t e q u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a t e r l o o , a v e n u e d e l ' E t é 6 7 , a p r i s à l ' u n a n i m i t é = l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R a p p o r t s ,
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d u r a p p o r t d e l a S C P R L " A N D R E P R E U D H ' H O M M E & C ° " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W é p i o n ( N a m u r ) , c h e m i n d e s C o l l e t s 4 6 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M O R E A U X S t e p h a n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M O R E A U X S t e p h a n c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
" E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e ' l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R " e f f e c t u é p a r M o n s i e u r M a r c , C A R L I E R .
L ' o p é r a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e j o u r s ' i n s c r i t ' d a n s l e c a d r e d e l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % : c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R ,
L e s é l é m e n t s f a i s a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e o n t é t é s o u m i s a u x v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e , t a n t e n c e " q u i c o n c e r n e l e u r e x i s t e n c e , l e u r p r o p r i é t é q u e l e s e n g a g e m e n t s q u i p o u r r a i e n t e n g r e v e r l a p r o p r i é t é e t , l ' é v a l u a t i o n "
L ' a p p o r t d e c e t t e c r é a n c e , é v a l u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à u n e v a l e u r d e 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ê , a i n s i . q u e s e s c a r a c t é r i s t i q u e s g é n é r a l e s e t p a r t i c u l i è r e s , s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t . E l l e ; e s t a p p o r t é e à l a s o c i é t é e n p l e i n e p r o p r i é t é .
C o m p t e t e n u d e s p a r t i c u l a r i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R e t d u c o n t e x t e d a n s l e q u e l s e r é a l i s e l ' o p é r a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , i l n e s e r a p a s a t t r i b u é d e p a r t s n o u v e l l e s e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e ,
A u t e r m e d e c e t a p p o r t e n n a t u r e , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S , E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R » s ' é l è v e r a d o n c à 2 4 3 . 5 9 2 , 0 1 E , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t , e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
O n n o t e r a q u e c e t a p p o r t e s t e f f e c t u é a v e c e f f e t c e j o u r .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R " s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s q u e d e l a ; r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % ;
b ) s o u s r é s e r v e d e l ' a b s e n c e d e n u l l i t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 3 a y a n t d é c i d é l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e q u i e s t à l ' o r i g i n e d e l a c r é a n c e a p p o r t é e e n r a i s o n d u n o n - r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n :
- l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
M o n i t e u r ' ç l e l g e
V o l e t B - S u i t e
- l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s - b i e n s a p p o r t é s s o n o c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , " s u r l ' a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
" P r é c i s o n s e n c o r e q u e n o t r e r a p p o r t n ' e s t p a s d e s t i n é à d o n n e r u n e a s s u r a n c e f i s c a l e , l e r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l e v a n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
E n f i n , s o u l i g n o n s q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R " s e c o m p o s e e x c l u s i v e m e n t d e s
é l é m e n t s d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E S E T A B L I S S E M E N T S A . C A R L I E R " . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s . "
C e s d e u x r a p p o r t s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s e t s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s .
" L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n o u r r e n c e d e d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) à d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 4 3 . 5 9 2 , 0 1 é ) , s a n s é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r l ' a p p o r t d ' u n e c r é a n c e a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r C A R L I E R M a r c , d o m i c i l i é à W a t e r l o o , r u e E m i l e D u r y 9 7 .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t ,
0
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e ,
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t ;
" 1 - L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x ' c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t
( 2 4 3 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . "
o S I X I E M E R E S O L U T I O N - P o u v o i r s .
0
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
D o m i n i q u e R O U L E Z
N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n , r a p p o r t d e l a g é r a n c e , r a p p o r t d u r é v i s e u r e t s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e