31/01/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
* T e p i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
- t
R é s e m
a u
M o n i t e u
b e l g e
T R I B U N A L 6 6 C O M M E R C E
9 7 J A N , 2 0 1 3
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 3 . 6 3 6 . 1 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M . J . R . H O L D I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u C h a m p d e s V i g n e s 1 8 I B B - 1 3 8 0 L a s n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t j s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
l { r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N , n o t a i r e a s s o c i é à W a v r e , l e 0 2 / 0 1 / 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e W a v r e , l e 1 4 / 0 1 / 2 0 1 3 , v o l u m e 8 6 2 , f o l i o 3 c a s e 1 1 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , l e r e c e v e u r a i ( s i g n é ) S a u v a g e B é a t r i c e , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é a n o n y m e " M . J . R . H O L G I N G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à R u e d u C h a m p d e s V i g n e s 1 8 / B B - 1 3 8 0 L a s n e , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P 1 D A » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , l e 1 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 e t p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » l e 1 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : F u s i o n
2 . 1 L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u C h a m p d e s V i g n e s , 1 8 b o î t e B , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 8 . 6 6 2 . 8 0 3 R P M N i v e l l e s , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
2 . 2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t , M o n s i e u r R O M A I N P h i l i p p e J e a n A d o l p h e , n é à I x e l l e s l e 2 0 o c t o b r e 1 9 6 4 ( 6 4 . 1 0 . 2 0 1 5 7 . 7 5 ) , d o m i c i l i é à 6 0 6 1 C h a r l e r o i , r u e d e l ' é g l i s e 1 2 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » , p r é q u a l i f i é e , e s t t r a n s f é r é a u x c o n d i t i o n s r e p r i s e s c i - a p r è s ,
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t e t r a n s f e r t d u p a t r i - t m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é t e l j a n v i e r 2 0 1 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 B y l a g e n T q T i ë t B e ï g i s a i g t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
r a u
M o n i t e u r b e l g e
A n n e x e s d ü M V T ó n i t e u r b a i e
$ i f t a g e i r b i t b e t - B e l g i s c h - S t w á t s Y i t á d - - 3 1 7 0 I 1 2 O I 3
V o l e t B - s u i t e
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e t l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 à s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - t r o i s e u r o s e t n o n a n t e - n e u f c e n t s ( 7 2 . 3 2 3 , 9 9 E U R ) , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
6 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s
M o n s i e u r R O M A I N P h i l i p p e , p r é n o m m é , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
- L a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » , p r é q u a l i f i é e , a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » , p r é q u a l i f i é e , e s t t r a n s f é r é â l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , p r é q u a l i f i é e ;
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : D é c h a r g e d e s a d m i n s i t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 1 j a n v i e r 2 0 1 2 e t l a d a t e d ' a b s o r p t i o n .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
A , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e r a t i f i e r l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , L e M i s s e a u 1 3 à 1 4 7 0 B o u s v a l , r u e d e F e r r i è r e , 1 2 , a u x t e r m e s d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e 5 m a i 2 0 1 1 p u b l i é e à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 1 1 3 2 5 4 9 m a i s n o n c o n s t a t é a u t h e n t i q u e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s .
B . E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e s u p p r i m e r à l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s l e s m o t s « 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , L e M i s s e a u 1 3 » p o u r l e s r e m p l a c e r p a r l e s m o t s s u i v a n t s : « 1 4 7 0 B o u s v a l , r u e d e F e r r i è r e , 1 2 » .
C . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e 1 4 7 0 B o u s v a l , r u e d e
F e r r i è r e , 1 2 à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u C h a m p d e s V i g n e s , 1 8 b o î t e B .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s .
D . E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d e d e s u p p r i m e r à l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s l e s m o t s « 1 4 7 0 B o u s v a l , r u e d e F e r r i è r e , 1 2 » p o u r l e s r e m p l a c e r p a r l e s m o t s s u i v a n t s : « 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u C h a m p d e s V i g n e s , 1 8 b o î t e B » .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r R O M A I N P h i l i p p e , p r é n o m m é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N
N o t a i r e a s s o c i é
- D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l d u 0 2 / 0 1 / 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e