MAGOTTEAUX GROUP

Dénomination : MAGOTTEAUX GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 881.285.382

Publication

23/07/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0881285382

D�nomination

(en entier) : "MAGOTTEAUX GROUP"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein, 14

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS'

il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le vingt-sept

juin deux mille treize.

Enregistr� six r�le(s) deux renvol(s)

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de JETTE

le 2 juillet 2013

volume 46, folio 64, case 2.

Re�u cinquante euros (� 50,00).

L'Inspecteur principal, (sign�) W, ARNAUT.

Que la soci�t� anonyme d�nomm�e "SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT", ayant son si�ge social � 4051

Vaux-sous-Ch�vremont, Rue Adolphe Dumont, s.n.

- Soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de

Li�ge sous le num�ro 0840.079.188, (...)

Laquelle d�clare agir en sa qualit� d'actionnaire unique de la soci�t� anonyme d�nomm�e "MAGOTTEAUX

GROUP", ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Eins-tein, 14, a pris les r�solutions

suivantes

TRANSFERT A LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE � SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT � DE

L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE � MAGOTTEAUX GROUP �,

DISSOUTE SANS LIQUIDATION (OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION)

A. FORMALITES PREAtABLES

L'actionnaire unique remet au notaire soussign� les documents communiqu�s et mis gratuitement �

disposition en conformit� � l'ar-ticle 720 du Code des Soci�t�s, � savoir:

1. Le projet de fusion

Ce projet, r�dig� en fran�ais, a �t� �tabli en commun le dix-huit avril deux mille treize et approuv� le dix-huit avril deux mille treize par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e et le dix-huit avril deux mille treize par le conseil d'administration de la soci�t� ab-sorbante. Il a �t� dress� par acte sous seing priv� et contient les. mentions prescrites par l'article 719 du Code des Soci�t�s.

Ce projet a �t� d�pos� par chacune des deux soci�t�s concer-n�es

- le vingt-cinq avril deux mille treize, au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, �tant le Greffe du'

Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social de la soci�t� absorb�e;

- le vingt-trois avril deux mille treize, au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, �tant le Greffe du

Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social de la soci�t� absorbante.

Ces d�p�ts ont �t� publi�s int�gralement aux Annexes au Moni-teur belge :

- le huit mai deux mille treize, sous le num�ro 13071098 pour la soci�t� absorb�e

- le trois mai deux mille treize, sous le num�ro 13068574 pour la soci�t� absorbante.

2. Autres documents (...)

B. ACTUALISATION EVENTUELLE DES INFORMATIONS (...)

C. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'actionnaire unique d�cide de dissoudre sans liquidation la pr�-sente soci�t�, et de transf�rer au profit de la soci�t� absorbante l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t�, con-forrn�ment � l'article 682, 1� et 3� du Code des Soci�t�s, mais sans pr�judice des articles 178, 688 et 669 de ce Code.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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D. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME � MAGOTTEAUX GROUP � (OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION)

L'actionnaire unique d�cide le transfert, par suite de la dissolu-tion sans liquidation de la pr�sente soci�t� anonyme � MAGOTTEAUX GROUP �, de l'int�gralit� du patrimcine actif et passif de la pr�sente soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme d�-nomm�e � SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT �, conform�ment � l'article 682 3� du Code des Soci�t�s. Cette op�ration de transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e, dissoute sans liquidation, est as-simil�s � la fusion par absorption conform�ment � l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s.

Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la soci�t� absorb�e arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille douze, � vingt-quatre heures.

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e effectu�es � partir du premier janvier deux mille treize, � z�ro heure, sont consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la scci�t� absorbante, et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� absor-b�e sont au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absor-b�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter, pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s concern�es par le transfert de l'int�gralit� du patrimcine de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, les diff�rents �l�ments de l'actif et du passif de la soci�t� absorb�e sont transf�r�s dans la comptabilit� de la so-ci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comp-tabitit� de la soci�t� absorb�e, � la date du trente et un d�cembre deux mille douze, � vingt-quatre heures, � l'exception des diff�rents �l�ments de ses capitaux propres qui seront annul�s en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions re-pr�sentatives du capital social de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante.

L'�cart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des ac-tions de la soci�t� absorb�e et l'actif net comptable transf�r�, sera port� en compte de r�sultat de la soci�t� absorbante ou pourra �tre activ� en cas de r�sultat n�gatif, (" :.)

E. ABSENCE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 682 dernier alin�a et 726, 10 du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e � la soci�t� absorbante elle-m�me, en �change des actions qu'elle d�tient dans fa soci�t� ab-sorb�e, dissoute sans liquidation.

En cons�quence, le transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e dissoute sans liquidation, ne donne lieu � aucune cr�ation ni attribution d'action de la soci�t� absorbante, ni au paie-ment d'aucune soulte en esp�ces ou autrement.

F. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'actionnaire unique d�cide qu'� l'occasion de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absor-bante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le trans-fert de l'universalit� du patrimoine de fa soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, il sera d�cid� par un vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs et du commissaire de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre la date de cl�ture du dernier exercice dont les comptes ont �t� approuv�s et la date de transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

G. PRISE D'EFFET

L'actionnaire unique d�cide que les r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes au sein des deux soci�t�s concern�es par la fusion et portant sur le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dis-solution sans liquidation.

L'actionnaire unique constate que l'op�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e donne lieu � la mo-dification de fa d�nomination et de l'objet social de la soci�t� absor-bante. De plus, les statuts de la soci�t� absorbante seront refondus imm�diatement apr�s la fusion. Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique d�clare avoir parfaite connaissance des modifica-tions des statuts projet�e, et marque son accord sur ces modifica-tions, maintenant qu'il s'agit de ses propres statuts.

L'actionnaire unique requiert le notaire soussign� d'acier que, par suite de la dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t�, conform�ment � la r�solution prise sub l.B, qui pr�c�de et par appli-cation de l'article 682, 3� du Code des Soci�t�s, l'int�gralit� du pa-trimcine actif et passif de la pr�sente soci�t� sera, d�s constatation du vote concordant par la soci�t� absorbante, transf�r� � la soci�t� absorbante.

IL POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouv�irs :

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent;

- aux mandataires sp�ciaux ci-apr�s d�sign�s, (agissant en-semble, conjointement deux � deux ou s�par�ment et) avec pouvoir de subd�l�gation, aux fins de proc�der � toutes formalit�s juridiques et administratives aupr�s de toutes administrations publiques cu pri-v�es.

Sont d�sign�s :

Monsieur Bernard Goblet, repr�sentant permanent de ALACCA sprl, ayant son si�ge social avenue de Tervuren 299, B 1150 Woluwe Saint-Pierre, num�ro d'entreprise : 0840.672.967 ;

['Monsieur Jean-Marc Xhenseval, repr�sentant permanent de DOMARC sert, ayant son si�ge social rue de la Loignerie 64, B 4050 Chaudfontaine, num�ro d'entreprise ; 0840.649.213 ;

Monsieur Fabrice Heughebaert, repr�sentant permanent de CALEO sprl, ayant son si�ge social route de Beaumont 17, Bo�te A, B 1380 Ohain, num�ro d'entreprise : 0845.980.748. (...)

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, I procuration,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013

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R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0881.285.382

D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : soci�t� anonyme

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Si�ge : Avenu~Einstein 14 -1348 Ottignies (Louvain-La-Neuve)

Objet de l'acte : R�solution �crite unanime des actionnaires du 10r F�vrier 2013

SK-Magotteaux lnvestment SA, d�tenteur de 16.880 actions de la Soci�t�, et

Magellan Equity lnvestments S�ri, d�tenteur de 1.876 actions de la Soci�t�,

ensemble d�tenteurs de 18.756 actions de la Soci�t�, repr�sentant la totalit� du capital social de la Soci�t�, ont pris la d�cision suivante � l'unanimit�, conform�ment � l'article 536 du Code des Soci�t�s:

1. Proposition

Approbation, conform�ment � l'article 556 du code des soci�t�s, des dispositions d'une convention modificatrice du contrat de cr�dit de EUR 210.000.000 � conclure entre Magotteaux Group SA (en sa qualit� de � Company � et de garant), Magotteaux International SA (en sa qualit� d'emprunteur), la Soci�t� et d'autres filiales du groupe Magotteaux (en leur qualit� de garants), Fortis Bank SA/NV, ING Belgium NV/SA and KBC Bank NV (en leur qualit� de Bookrunning Mandated Lead Arrangers) et d'autres (le "Contrat de Cr�dit") pr�voyant l'exigibilit� anticip�e du pr�t en cas de changement de contr�le sur la Soci�t�.

2. D�cision

L'assembl�e des actionnaires approuve � l'unanimit�, conform�ment � l'article 556 du code des soci�t�s, les dispositions de la convention modificatrice et du Contrat de Cr�dit qui entra�nent notamment la survenance d'un "event of default", et l'exigibilit� anticip�e des cr�dits, s'il se produit un changement de contr�le sur la Soci�t� ou Magotteaux Group SA. Cette approbation porte notamment sur les articles 7.2 et 22.10 du projet de Contrat de Cr�dit.

Bernard Gobiet* Administrateur

*Repr�sentant Permanent de ALACCA SPRL

08/05/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0881.285.382 D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

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TRIBUNAL DE COMMERCE

2 5 AVR, 2013

NIVELLES

Greffe

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Einstein 14 -1348 Louvain-!a-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Projet de Fusion

Extrait du projet de fusion par absorption conform�ment aux articles 676,1� et 719 du Code de soci�t�s

Ce projet concernant la fusion par absorption (ci-apr�s ie Projet de Fusion) a �t� pr�par� conjointement par le conseil d'administration de SK-Magotteaux lnvestment SA (la Soci�t� Absorbante) et le conseil d'administration de Magotteaux Group SA (la Soci�t� Absorb�e) le 18 avril 2013 conform�ment aux articles 676, 1� et 719 du Code des soci�t�s.

La Soci�t� Absorbante d�tient toutes les actions de la Soci�t� Absorb�e, � savoir 18.756 actions � la date du pr�sent Projet de Fusion (les Actions). li n'existe pas d'autres titres avec droit de vote �mis par la Soci�t� Absorb�e en plus des Actions mentionn�es ci-dessus. Par cons�quent, le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e propose une fusion par absorption conform�ment � la proc�dure simplifi�e �tablie � l'article 719 etc, du Code des soci�t�s.

En cons�quence de la fusion propos�e, la Soci�t� Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Soci�t� Absorb�e.

Les dispositions suivantes sont inclues dans le Projet de Fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s:

a) Forme l�gale -- d�nomination objet social si�ge social des soci�t�s pertinentes

" La Soci�t� Absorbante:

La Soci�t� Absorbante est la soci�t� anonyme SK-Magotteaux lnvestment SA, ayant son si�ge social � Rue

Adolphe Dumont, B-4051 Vaux-sous-Ch�vremont et enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le

num�ro 0840.079,188,

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante est compos� comme suit:

1, M. Juan Eduardo ERRAZURIZ OSSA, n� le 25 juillet 1943, demeurant Calle Cerro Lagunillas, n�, 3155, Lo Barnechea, Santiago, Chili, et

2, M. Juan Pablo ABOITIZ DOM�NGUEZ, n� le 21 ao�t 1959, demeurant Av. El Golf, n�280, appartement 702, Las Condes, Santiago, Chili.

D'apr�s l'article 20 de ses statuts, la Soci�t� Absorbante est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers par deux administrateurs agissant conjointement, ou, dans les limites des comp�tences d�l�gu�es au comit� de direction, par deux membres du comit� de direction agissant conjointement ou, dans les limites de la gestion journali�re, par un administrateur d�l�gu� agissant seul ou par le ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment, sans qu'il ne soit n�cessaire que le conseil d'administration octroie une procuration sp�ciale, ou par un mandataire sp�cial qui a re�u une procuration sp�ciale du conseil d'administration.

L'objet social de la Soci�t� Absorbante est le suivant

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger pour compte propre ou pour compte de tiers ;

1, d'investir, dans des soci�t�s cot�es ou non cot�es ou dans d'autres entit�s, en vue de r�aliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles soci�t�s ou entit�s, en ce compris en proc�dant � la nomination de repr�sentants de la soci�t� au sein des organes de ces soci�t�s;

2. d'accomplir, toute op�ration financi�re ou de gestion de portefeuille, � l'exception des op�rations r�glement�es par la loi ; � cet effet, la soci�t� peut constituer des soci�t�s ou entit�s juridiques, acqu�rir des participations dans ces derni�res, octroyer des garanties � des tiers, li�s ou non � la soci�t�, et mener toutes op�rations de financement, de payement, de pr�t, de constitution de s�ret�s ou de d�p�t;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. mener toutes �tudes et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financi�re, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de soci�t�s ou entit�s dans lesquelles elle d�tient, directement ou indirectement, des participations;

4. la soci�t� peut aussi s'int�resser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes soci�t�s ou entit�s d�j� constitu�es ou � constituer ayant un objet identique, li� ou connexe � son propre objet social ou qui seraient de nature � favoriser de quelque mani�re que ce soit la poursuite de son objet social.

La soci�t� peut accomplir tous actes et op�rations n�cessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement � la r�alisation de son objet, ou qui sont de nature � rendre directement la r�alisation de cet objet plus ais� ou de favoriser le d�veloppement de la soci�t�."

" La Soci�t� Absorb�e;

La Soci�t� Absorb�e est la soci�t� anonyme Magotteaux Group SA, ayant son si�ge social � 14, Avenue

Einstein, B-1348 Louvain-la-Neuve et enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro

0881.285.382.

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e est compos� comme suit:

1. Volc�n Callaqul Ltda, repr�sent�e par M. Juan Eduardo Err�zuriz Ossa (administrateur A);

2. Cerro dei Azufre Ltda, repr�sent�e par M. Juan Pablo Aboitiz Dominguez (administrateur A)

3. Cerro El Palorno Ltda, repr�sent�e par M. Bruno Philippi lrarr�zabal (administrateur A);

4. Asesorias Clogher Ltda, repr�sent�e par M. Juan Mackenna irriguez (administrateur A);

5. Cerro Zapaleri Ltda, repr�sent�e par M. Oscar Jadue Salvador (administrateur A);

6. Alacca SPRL, repr�sent�e par M. Bernard Goblet (administrateur B);

7, E.S. Conseils SPRL, repr�sent�e par M. Pierre Cuisinier (administrateur B); et

8. No�l Management & Finance SA, repr�sent�e par M. Yves No�l (administrateur B).

L'objet social de la Soci�t� Absorb�e est le suivant:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de

faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � ce qui suit:

- la prestation de services et de conseils en gestion g�n�rale ;

- le management et la gestion de soci�t�s ;

- le d�veloppement de projets industriels, commerciaux et financiers;

- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'am�nagement, fa

location, la location-vente, la sous-location, l'�change, l'entretien, la r�paration, la concession de tout droit r�el

et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propri�t� et qu'en pleine propri�t� ;

- l'achat, la constitution, ta transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et

l'emphyt�ose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

- la location et l'entretien de toutes sortes de mat�riels, outils, machines et installations ;

- la valorisation de toutes connaissances techniques;

- l'exercice de mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur;

- l'octroi de tous cr�dits;

La soci�t� peut agir pour elle-m�me et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

Elle peut notamment acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre mani�re, des valeurs mobili�res de toutes esp�ces et de r�aliser par voie de vente, cession, �change ou autrement.

La soci�t� peut �galement acqu�rir et mettre en valeur tous brevets, marques, savoir-faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant � ces derniers ou pouvant les compl�ter.

La soci�t� peut renforcer ses moyens propres par appel au march� des capitaux, sous forme d'�mission d'obligations et en contractant des emprunts.

Elle peut accorder aux soci�t�s dans lesquelles elle poss�de un int�r�t direct et substantiel, tous concours, pr�ts, avances ou garanties.

La soci�t� prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits."

En cons�quence de la fusion propos�e, l'objet social de la Soci�t� Absorbante sera modifi� comme suit ;

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ;

1. d'investir, dans des soci�t�s cot�es ou non cot�es ou dans d'autres entit�s, en vue de r�aliser des profits; notamment par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de tout autre mani�re; ainsi que de g�rer ses participations dans de telles soci�t�s ou entit�s, en ce compris en proc�dant � la nomination de repr�sentants de la soci�t� au sein des organes de ces soci�t�s, en exer�ant elle-m�me des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur et en r�alisant ces investissements par voie de vente, cession, �change ou autrement ;

4 .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2 .d'accomplir, toute op�ration ,financi�re ou de gestion de portefeuille, � l'exception des op�rations r�glement�es par la loi ; � cet effet, la soci�t� peut constituer des soci�t�s ou entit�s juridiques, acqu�rir des participations dans ces derni�res, octroyee des garanties � des tiers, li�s ou non � la soci�t� et mener toutes op�rations de financement, de paiement, de pr�t, de constitution de s�ret�s, de d�p�t, d'avances ou de garantie au profit des soci�t�s dans lesquelles elle poss�de un int�r�t direct et substantiel ;

3. de mener toutes �tudes et de fournir une assistance technique, juridique, comptable, financi�re, commerciale, administrative, de management ou de gestion de soci�t�s, au nom et pour compte de soci�t�s ou entit�s dans lesquelles elle d�tient, directement ou indirectement, des participations ;

4.1a soci�t� peut aussi s'Int�resser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes soci�t�s ou entit�s d�j� constitu�es ou � constituer ayant un objet identique, li� ou connexe � son propre objet social ou qui seraient de nature � favoriser de quelque mani�re que ce soit la poursuite de son objet social ;

5. la soci�t� peut �galement renforcer ses moyens propres par appel au march� des capitaux, sous forme d'�mission d'obligations et en contractant des emprunts ;

6. elle peut acqu�rir et mettre en valeur toutes connaissances techniques et notamment tous brevets, marques, savoir-faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant � ces derniers ou pouvant les compl�ter ;

7. elle peut s'int�resser � la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition,

la construction, l'am�nagement, la location, la location-vente, la sous-location, l'�change, l'entretien, la r�paration, la concession de tout droit r�el et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propri�t� et qu'en pleine propri�t� ; l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l'emphyt�ose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

8. elle peut s'int�resser � la location et � l'entretien de toutes sortes de mat�riels, outils, machines et installations.

La soci�t� peut accomplir tous actes et op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res n�cessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � la r�alisation de son objet, ou qui seraient de nature � rendre la r�alisation de cet objet plus ais�, de favoriser le d�veloppement de la soci�t�, de lui procurer des mati�res premi�res ou de faciliter l'�coulement de ses produits. �

b) Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es �tre accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante

Du point de vue comptable, les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es �tre accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler Janvier 2013.

c) Droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Soci�t� Absorb�e ne d�tient aucun droit sp�cial et aucun droit sp�cial ne sera attribu� en cons�quence de la fusion. La Soci�t� Absorb�e n'a pas �mis de titres autres que des actions.

d) Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner

Il n'y a pas d'avantages particuliers attribu�s aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ou de la Soci�t� Absorb�e.

Le pr�sent projet en relation avec la fusion par absorption sera pr�sent� aux assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s appel�es � fusionner pour leur approbation, qui se tiendront le 21 juin 2013 (ou toute autre date consentie par les parties) dans les bureaux du notaire Sophie Maquet, notaire associ�, membre de "Sophie Maquet & Stijn Joye Notaires Associ�s", SC SPRL ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 534, num�ro d'entreprise 0879.791.978, ou toute autre date consentie par les parties.

La fusion par absorption prendra place apr�s l'approbation de l'assembl�e extraordinaire de chacune des deux soci�t�s. Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e feront tout le n�cessaire pour que les assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e approuvent la fusion le 21 juin 2013 (ou toute autre date consentie par les parties). Si l'approbation n'est pas obtenue, les deux parties supporteront les co�ts li�s au projet de fusion dans une m�me mesure.

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e fourniront toutes les informations relatives aux dispositions l�gales et statutaires qui peuvent �tre utiles pour r�aliser la fusion et ifs feront tout ce qui est n�cessaire pour ex�cuter la fusion conform�ment aux termes et conditions du pr�sent Projet de Fusion. L'information pr�alable � la fusion envisag�e dans le pr�sent Projet de Fusion sera mise � disposition des actionnaires au si�ge social des soci�t�s concern�es au minimum un mois avant la tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s concern�es qui doivent d�cider de la fusion par absorption.

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e donnent une procuration sp�ciale � Inge Stiers, domicili�e � B-3890 Gingelom, Groenplaats 18 et Juno Hautekiet, avocat chez Allen & Overy LLP dont les bureaux sont situ�s Avenue de Tervueren 268A, B-1150 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, pour remplir toutes.les formalit�s de d�p�t de ce projet de fusion. La publication devra prendre place au plus tard 6 semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s concern�es qui doivent d�cider de la fusion par absorption.

R�serv�

au

Moniteur

belge

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Inge Stiers n

Mandataire

Depos� en m�me temps; Projet de Fusion par absorption de Magotteaux Group SA par SK-Magotteaux Investment SA

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/01/2013

�� I = ' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mad 2.1

~ R�serve

au Monitet belge

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2 _12_ 2012

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N� d'entreprise : TVA BE 0881.285.382 RPM Nivelles

D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue A. Einstein 14 � 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve) Belgique

Objet de l'acte : AGO du 13106!2012 D�mission et nomination d'Administrateurs et

AGE par r�solutions �crites du 26/10/2012 -- Erratum : D�mission et nomination d'Administrateurs de l'AGO du 13/06/2012

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES du 13 JUIN 2012

(...)

D�mission et Nomination d'Administrateurs

L'Assembl�e prend acte de la d�mission de leur mandat d'Administrateurs A de la Soci�t� avec effet au 13 juin 2012 de Monsieur Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, domicili� Cerro Lagunillas 3155, Lo Barnechea, Santiago, Chile; de Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dominguez domicili� El Golf Av 280, apartment 702, Las Condes, Santiago, Chile; de Monsieur Bruno Philippi Irarr�zabal, domicili� San Sebastian 2952, Las Condes Santiago, Chile; de Monsieur Juan Mackenna Ifiiguez, domicili� Fray Bernardo 12.821, Lo Barnechea, Santiago, Chile et de Monsieur Oscar Jadue Salvador, domicili� Cerro Lagunillas 3120, Lo Barnechea, Santiago, Chile.

Par vote sp�cial et � l'unanimit�, l'Assembl�e d�cide de nommer des Administrateurs rattach�s � la cat�gorie A pour une p�riode de trois (3) ans avec effet au 14 juin 2012 et se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2015 :

a. Volc�n Callaqui Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, ayant son si�ge social � Cerro Lagunillas 3155, Lo Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.409K;

b. Cerro del Azufre Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dominguez, ayant son si�ge social � M�laga 120, 8th floor, Las Condes, Santago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprie 76.217.415-4;

c. Cerro El Palomo Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Bruno Philippi Irarr�zabal, ayant son si�ge social � San Sebasti�n 2952, 5th floor, Las Condes, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.4073;

d. Asesor�as Clogher Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Mackenna Ifiiguez, ayant son si�ge social � Fray Bernardo 12.821, Las Condes, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.403-0;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

e. Cerro Zapaleri Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Oscar

Jadue Salvador, ayant son si�ge social � Cerro Lagunillas 3120, Lo Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.548-7.

(...)

Repr�sentation du Commissaire

L'Assembl�e prend acte que la SCRL DELOITTE, R�viseurs d'entreprises, ayant son si�ge social � B -- 1831 Diegem, Berkenlaan 8b sera repr�sent�e par Monsieur Laurent Weerts et Madame Julie Delforge, R�viseurs d'Entreprises, en qualit� de Commissaire aux comptes sociaux et aux comptes consolid�s prenant fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2014 (conform�ment aux r�solutions �crites des actionnaires de la Soci�t� du 6 d�cembre 2011).

(...)

RESOLUTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES du 26 OCTOBRE 2012 (" " )

Erratum : D�mission et Nomination d'Administrateurs de l'AGO du 13/06/2012

En raison d'une erreur administrative, l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des Actionnaires du 13 juin 2012 a act� des adresses erron�es lors de la nomination au titre d'Administrateur rattach� � la cat�gorie A pour les administrateurs suivants :

Volc�n Callaqui Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, ayant son si�ge social � Cerro Lagunillas 3155, Lo Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.409-K;

Cerro del Azufre Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez, ayant son si�ge social � M�laga 120, 8th floor, Las Condes, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.415-4;

Cerro Zapaleri Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Oscar Jadue Salvador, ayant son si�ge social � Cerro Lagunillas 3120, Le Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.548-7.

Par les pr�sentes r�solutions, les actionnaires d�cident de rectifier cette erreur mat�rielle. Les adresses des soci�t�s, nomm�es Administrateurs rattach�s � la cat�gorie A, pr�cit�es, en date du 13 juin 2012, sont les suivantes :

Volc�n Callaqui Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, ayant son si�ge social � Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.409-K;

Cerro del Azufre Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez, ayant son si�ge social � Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Barnechea, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.415-4;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�s�rv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- Cerro Zapaleri Ltda, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Oscar Jadue Salvador, ayant son si�ge social � Don Carlos 2939 Of. 303, Las Condes, Santiago, Chile, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 76.217.548-

Les actionnaires donnent procuration, avec pouvoir de substitution, � chaque administrateur agissant seul afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es, en ce compris mais non limit� � la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

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Bernard Gobiet*

Administrateur

*Repr�sentant Permanent de

ALACCA SPRL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 06.07.2012 12283-0247-036
06/01/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : - 0881.285.382 -

D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue A. Einstein 14 � 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve) Belgique

Objet de l'acte : AGE du 0611212011 D�mission et nomination Statutaires

(..)

1. Nomination d'un nouvel administrateur B de la Soci�t� pour une p�riode de trois (3) ans avec effet au 07 d�cembre 2011 et se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2015:

" No�l Management & Finance SA, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Yves No�l, ayant son si�ge social � Busch 12, B-4710 Lontzen (Belgique), enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0451.640.611, en tant qu'administrateur B de la Soci�t�.

2. Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Monsieur Gonzalo Enrique Cavada' Charles de son mandat d'administrateur A de la Soci�t� avec effet au 06 d�cembre. 2011 et statuera sur la d�charge � lui accorder pour sa gestion lors de la prochaine'. assembl�e g�n�rale ordinaire.

. Les actionnaires confirment que la composition du conseil d'administration de la Soci�t� est d�sormais la suivante :

- Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez (Chairman); Juan Eduardo Err�zuriz Ossa ; Bruno' Philippi Irarr�zabal ; Juan Mackenna Iniguez ; et Oscar Jadue Salvador en tant, qu'administrateurs A de la Soci�t� ;

- Alacca SPRL (repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Bernard Goblet) ;. E.S. Conseils SPRL (repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Pierre Cuisinier) et No�l Management & Finance SA (repr�sent�e par son repr�sentant. permanent M. Yves No�l) en tant qu'administrateurs B de la Soci�t�.

4. Nomination de la SCRL DELOITTE, R�viseurs d'entreprises, ayant son si�ge social � B-1831 Diegem, Berkenlaan Sb, repr�sent�e par M. Laurent Weerts, R�viseur d'Entreprises, en qualit� de Commissaire aux comptes sociaux et aux comptes consolid�s pour une p�riode de trois (3) ans prenant fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2014. La SCRL DELOITTE agira conjointement avec la SCCRL PRICEWATERHOUSECOOPERS pour l'audit des comptes sociaux et des. comptes consolid�s jusqu'au 31 d�cembre 2011. La r�mun�ration de la SCRL

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12005116*

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 6 -12- 2011

NiVELLEGreffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

R�serv�

au.

Mdniteur

belge

DELOITTE, pour les comptes sociaux et les comptes consolid�s est fix�e � EUR 12.000,00 par an (plus TVA, d�bours divers et cotisation IRE) et sera adapt�e annuellement sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou suivant un accord entre les parties.

. Exemption de pr�paration et de publication de ses propres comptes consolid�s, les conditions de l'article 114 de Code des Soci�t�s �tant rencontr�es depuis que la Soci�t� est int�gr�e dans un groupe qui pr�pare et �met des �tats financier consolid�s. Cette exemption est valide pour une p�riode de deux (2.) ans prenant fin le 31 d�cembre 2012.

Pour la clart�, les conditions de l'exemption sont les suivantes

La Soci�t� et ses filiales sont int�gr�es dans la consolidation de la soci�t� parente qui pr�pare et �met les comptes consolid�s et le rapport de gestion s'y rapportant.

La soci�t� parente pr�pare des �tats financiers audit�s correspondant � la directive europ�enne 83/349/CEE ; �tant donn� que les normes IFRS sont accept�es � ces fins.

Les comptes consolid�s de la soci�t� parente sont traduits en fran�ais et d�pos�s en Belgique dans les deux (2) mois de leur publication.

7. Procuration, avec pouvoir de substitution, est donn�e � chaque administrateur et � Madame Natacha de Nemespodragyi Podhradszky, domicili�e � Savy 568, B-6600 Bastogne, agissant seul, afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles � l'ex�cution les d�cisions pr�cit�es, en ce compris mais non limit� � la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

Bernard Goblet* Administrateur

*Repr�sentant Permanent de ALACCA SPRL

Mentionner sur la derni�re page du Voiet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2011

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0881.285.382

D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Einstein 14 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve

Objet de l'acte : d�mission/nomination

Extrait des r�solutions �crites des actionnaires dd. 22/11/2011

LES ACTIONNAIRES DECLARENT ETRE D'ACCORD AVEC LES DECISIONS SUIVANTES:

Rectification et ratification de la nomination de la soci�t� E.S. Conseils SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Pierre Cuisinier, ayant son si�ge social � 45 Rue d'Azebois, 6230 Pont-�-Celles, enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0887.515.554 en tant qu'administrateur B de la Soci�t�, en lieu et en place de la nomination de Monsieur Pierre Cuisinier, avec effet au 19 octobre 2011. Les actionnaires reconnaissent et confirment que leur intention avait �t� de nommer la soci�t� E.S. Conseils SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Pierre Cuisinier, et non Monsieur Pierre Cuisinier par les r�solutions �crites du 19 octobre 2011.

Prise de connaissance de la d�mission de la personne suivante en tant qu'administrateur B de la Soci�t� en date de la signature des pr�sentes r�solutions �crites: Monsieur Bernard Goblet.

Nomination d'un nouvel administrateur B de la Soci�t� pour une p�riode de 3 ans se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2015:

Alacca SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Bernard Goblet, ayant son si�ge social � 299 Avenue de Tervueren, 1150 Woluw�-Saint-Pierre, enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0840.672.967 en tant qu'administrateur B de la Soci�t�.

Les actionnaires confirment que la composition du conseil d'administration de la Soci�t� est d�sormais la suivante:

Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez, Bruno Philippi Irarr�zabal, Juan Mackenna Irriguez, Gonzalo Enrique Cavada Charles et Oscar Jadue Salvador en tant qu'administrateurs A de la Soci�t�,

Alacca SPRL (repr�sent�e par son repr�sentant permanent Bernard Goblet) et E.S. Conseils SPRL (repr�sent�e par son repr�sentant permanent Pierre Cuisinier) en tant qu'administrateurs B de la Soci�t�.

Procuration, avec pouvoir de substitution, donn�e � Madame Inge Stiers, afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es, en ce compris mais non limit� � la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

Inge Stiers

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

16/11/2011

��Mod 2.1

-e@dre Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

03 20q1

NIVELLES

*11172350*

N� d'entreprise : 0881.285.382

D�nomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Einstein 14 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve

Objet de l'acte : d�mission/nomination

Extrait des r�solutions �crites des actionnaires dd. 19/10/2011

LES ACTIONNAIRES DECLARENT ETRE D'ACCORD AVEC LES DECISIONS SUIVANTES:

Prise de connaissance de la d�mission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Soci�t� en date du 19 octobre 2011:

Kristiaan Nieuwenburg, ES Conseils SPRL (repr�sent�e par Pierre Cuisinier), Bart Borms, Christopher Masek, S�bastien Dossogne, Jean-Marc Xhenseval, Bernard Goblet et Sparaxis SA (repr�sent�e par Yves Meurice).

Les actionnaires confirme que (i) Mr. Goblet ne d�missionne pas de son mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t� et � cet effet continue � agir en tant que CEO de la Soci�t� en charge de la gestion journali�re de la Soci�t� et que (ii) le contrat dat� du 20 d�cembre 2007 concernant la prestation de services de gestion conclu entre la Soci�t� et Mr Goblet, tel que modifi�, n'est pas affect� par sa d�mission en tant qu'administrateur de la Soci�t� et reste en vigueur.

Nomination de sept nouveaux administrateurs de la Soci�t� pour une p�riode de 3 ans se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2015:

Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez, Bruno Philippi Irarr�zabal, Juan Mackenna Iniguez et Bernard Goblet en tant qu'administrateurs A,

- Gonzalo Enrique Cavada Charles en tant qu'administrateur B, et

-- Oscar Jadue Salvador en tant qu'administrateur C.

Procuration, avec pouvoir de substitution, donn�e � Madame Inge Stiers, domicili�e Groenplaats 18, 3890 Gingelom afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es, en ce compris mais non limit� � la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

LES ACTIONNAIRES DECLARENT ETRE D'ACCORD AVEC LES DECISIONS SUIVANTES:

Nomination de Pierre Cuisinier en tant qu'administrateur B de la Soci�t� pour une p�riode de 3 ann�es prenant fin lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires de 2015 ;et

Procuration, avec pouvoir de substitution, donn�e � Madame Inge Stiers, domicili�e Groenplaats 18, 3890 Gingelom afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es, en ce compris mais non limit� � la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

Inge Stiers

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/11/2011

�� Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0881285382

D�nomination

ten entier) : MAGOTTEAUX GROUP

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1348-Ottignies-Louvain la Neuve, avenue Einstein, 14.

Objet de l'acte : SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS - REFONTE DES STATUTS POUVOIRS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Maitre Sophie MAQUET, Notaire associ� � Bruxelles, en date du

dix-neuf octobre deux mille onze.

Enregistr� trois r�les un renvoi. Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 21 octobre 2011. Volume

34 folio 15 case 15. Re�u Vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal, a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e

MAGOTTEAUX-GROUP, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain le Neuve, avenue Einstein 14, a pris

les r�solutions suivantes :

I. UNIFICATION DES CATEGORIES D'ACTIONS A, B ET C

1.1. Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport dress�

conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e approuve le contenu de ce rapport dont un exemplaire demeure ci-annex�.

1.2. L'assembl�e d�cide de supprimer les cat�gories d'actions A , B et C.

1.3. En cons�quence, elle d�cide de modifier les articles 5, 8, 12, 15, 17, 20, 22ter, 22 quater, 31 et 32 pour

supprimer les passages des statuts se rapportant aux cat�gories d'actions tel que repris dans le texte des

statuts coordonn�s � adopter dont question au point 2. ci-apr�s.

Il. REFONTE COMPLETE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de refondre compl�tement les statuts pour les mettre en concordance avec les statuts

du Groupe auquel appartient la pr�sente soci�t� et d'adopter le nouveau texte des statuts coordonn�s.

Etant pr�cis� que l'adoption du nouveau texte des statuts coordonn�s ne modifie aucun �l�ment essentiel

de la soci�t�, et notamment la d�nomination sociale, le si�ge social, l'objet social, le capital social et sa

repr�sentation, la g�rance de la soci�t�, le lieu et la date de la r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire,

l'exercice social, les r�gles de distribution et r�partition.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide de remplacer le texte des statuts par le texte des statuts coordonn�s

ci-annex�.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces statuts coordonn�s et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces statuts coordonn�s demeure ci-annex�, et notamment les articles suivants :

Article 1 : D�nomination :

La soci�t� est une soci�t� anonyme; elle est d�nomm�e "MAGOTTEAUX GROUP �.

Article 2 : Si�ge social :

Le si�ge social est �tabli � 1348-Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue Einstein, 14.

Il peut �tre transf�r� � tout moment en tout autre endroit de Belgique par simple d�cision du conseil

d'administration constat�e, si besoin est, en la forme authentique et publi�e � l'annexe au Moniteur belge.

Tout pouvoir est conf�r� au conseil d'administration pour modifier � cet effet le texte du premier alin�a du

pr�sent article.

La soci�t� peut, en outre, par simple d�cision du conseil d'administration, cr�er et �tablir des si�ges

administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, d�p�ts, �tablissements ou

repr�sentation tant en Belgique qu'� l'�tranger, les c�der, les liquider ou les supprimer.

Article 3 : Objet :

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de

faire toutes op�rations se rapportant di-rectement ou indirectement � ce qui suit:

- la prestation de services et de conseils en gestion g�n�rale ;

- fe management et la gestion de soci�t�s ;

- le d�veloppement de projets industriels, commerciaux et financiers;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition,

la construction, l'am�nagement, la location, la location-vente, la sous-location, l'�change, l'entretien, la r�paration, la concession de tout droit r�el et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propri�t� et qu'en pleine propri�t� ;

- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l'emphyt�ose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

- la location et l'entretien de toutes sortes de mat�riels, outils, machines et installations ;

- la valorisation de toutes connaissances techniques;

- l'exercice de mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur;

- l'octroi de tous cr�dits;

La soci�t� peut agir pour elle-m�me et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

Elle peut notamment acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre mani�re, des valeurs mobili�res de toutes esp�ces et de r�aliser par voie de vente, cession, �change ou autrement.

La soci�t� peut �galement acqu�rir et mettre en valeur tous brevets, marques, savoir faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant � ces derniers ou pouvant les compl�ter.

La soci�t� peut renforcer ses moyens propres par appel au march� des capitaux, sous forme d'�mission d'obligations et en contractant des emprunts.

Elle peut accorder aux soci�t�s dans lesquelles elle poss�de un int�r�t direct et substantiel, tous concours, pr�ts, avances ou garanties.

La soci�t� prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Article 4 : Dur�e :

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. (...)

Article 5 : Capital :

Le capital est fix� � nonante-quatre millions neuf cent seize mille six cent quarante et un euros vingt-neuf cents (� 94.916.641,29-).

ll est repr�sent� par dix-huit mille sept cent cinquante-six (18.756) actions sans valeur nominale, repr�sentant chacune un 1 dix-huit mille sept cent cinquante-sixi�me (1/18.756�me) du capital social, portant les num�ros 1 � 18.756, toutes enti�rement lib�r�es. (...)

Article 8 : Nature des actions :

8.1. Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et resteront nomina-tives. (...)

Article 12 : Conseil d'administration :

12.1. La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux (2) membres. Cette limitation � deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Les membres du conseil d'administration sont class�s en deux cat�gories d'administrateurs A et B.

12.2. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

12.3. Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui se prononce sur leur d�charge sauf s'ils sont r�-�lus.

12.4. Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci d�signera, parmi ses associ�s, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant per-manent � l'intervention duquel elle exercera les fonctions d'administrateur et qui agira conform�ment � l'Article 61 � 2 du Code des soci�t�s. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

12.5. La pr�sente soci�t� est autoris�e � exercer des fonctions d'administrateur, de g�rant ou de membre d'un comit� de direction pour autant que, pour l'ex�cution de ces fonctions, elle nomme un repr�sentant permanent conform�ment � l'Article 61 � 2 du Code des soci�t�s. (...)

Article 14 : Responsabilit� :

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t� mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion conform�ment � la loi. (... )

Article 16 : R�unions :

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation de son pr�sident ou du rempla�ant de celui-ci aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Chaque administrateur peut requ�rir le pr�sident de convoquer promptement une r�union du conseil d'administration.

La r�union se tient au lieu indiqu� dans la convocation.

Les convocations, sauf cas d'urgence, � motiver au proc�s-verbal de la s�ance, sont faites au moins huit jours � l'avance.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration peut inviter � ses r�unions tout conseiller, employ� du Groupe ou tiers, qui assistera � la r�union du conseil en qualit� de simple observateur n'ayant pas de droit de vote, pourvu que sa pr�sence ne pr�-sente pas un risque objectif pour l'activit� du Groupe.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Les r�solutions du conseil d'administration sont transcrites dans des proc�s-verbaux.

Article 17 : D�lib�rations :

17.1. Quorums

a)Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. En toute hypoth�se, le conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si deux administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

b)Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs autres administrateurs par procuration. La procuration devra �tre �tablie par �crit sous forme de lettre, de t�l�copie ou d'e-mail pour autant que l'exp�diteur puisse �tre clairement identifi�. Une procuration ne peut �tre donn�e qu'� un autre administrateur.

17.2. Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit, t�l�gramme, t�l�copie ou e-mail.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure, lorsque les d�lib�rations se sont d�roul�es par conf�rences t�l�phoniques ou vid�o. Dans ce cas, les r�solutions devront soit �tre confirm�es � l'occasion d'un conseil tenu ult�rieurement, soit �tre consign�es dans un document �crit �tabli conform�ment � l'article 17.5. ci-apr�s.

17.3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix; en cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante, sauf si le conseil d'administration ne compte que deux administrateurs conform�ment � l'article 518 du Code des soci�t�s.

Toutefois, si deux voix seulement sont �mises, la d�cision doit �tre prise � l'unanimit�.

17.4. En cas de dualit� ou d'opposition d'int�r�ts, il y aura lieu de respecter les dispositions du Code des soci�t�s.

17.5. Dans des cas exceptionnels, justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil peuvent �tre, par consentement unanime des administrateurs, exprim�es par �crit, sauf pour l'arr�t des comptes annuels.

Dans ce cas, le pr�sident ou l'administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�solutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document.

Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document.

Article 18 : Proc�s-verbaux :

... Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs conform�ment au prescrit de l'article 20.6

Article 19 : Pouvoirs du Conseil :

19.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t� et qui ne sont pas r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

19.2. D�l�gations - mandats:

1�) Le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs � un ou plusieurs de ses membres et confier � toute personne des pouvoirs particuliers et d�finis; il peut �galement r�voquer toute d�l�gation ou mandat.

2�) Ii peut, dans ou hors son sein, constituer un comit� de direction auquel il peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion dans les limites et conform�ment aux articles 524 bis et ter du Code des soci�t�s et dont il d�finit la mission et d�termine les pouvoirs. Les membres de ce comit� de direction pourront repr�senter la soci�t� en agissant seuls ou conjointement.

3�) II peut autoriser les d�l�gu�s et personnes mandat�es � consentir des substitutions de pouvoirs.

19.3. R�mun�rations et indemnit�s :

Le conseil d'administration fixe les r�mun�rations et indemnit�s des d�l�gu�s et personnes mandat�es. Article 20 : Repr�sentation de la soci�t� :

20.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tout recours judiciaire ou administratif sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, parmi lesquels au moins un administrateur A, agissant conjointement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

20.2. Dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel,

ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e par deux administrateurs, parmi lesquels au moins

un administrateur A agissant conjointement.

20.3. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e par l'administrateur d�l�gu�.

20.4. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats.

20.5. La soci�t� sera toutefois li�e par tous actes accomplis et engagements contract�s par le conseil

d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la repr�senter comme dit ci-dessus, m�me si ces actes et

engagements exc�dent l'objet social, � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet

ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

20.6. Les copies ou extraits des d�cisions du conseil d'administration ou de l'assembl�e g�n�rale sont

valablement sign�s conform�ment au 20.2 ci-dessus.

Article 21 : Emoluments - R�mun�ration :

Les administrateurs sont r�mun�r�s de mani�re �gale et raisonnable selon les modalit�s d�cid�es par

l'assembl�e g�n�rale qui proc�dera � leur nomination (...)

Article 23 : Pouvoirs :

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Ses d�cisions

sont obligatoires pour tous les actionnaires m�me absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus �tendus

pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

Article 24 : R�unions :

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit au si�ge social le deuxi�me mercredi de juin.

Si ce jour est f�ri� l�gal, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires s'il en

existe, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, proc�de � la nomination ou � la r��lection des

administrateurs et, le cas �ch�ant, du ou des commissaires et, en g�n�ral, d�lib�re sur les objets � l'ordre du

jour.

L'assembl�e g�n�rale peut encore �tre r�unie extraordinairement par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s) s'il en existe, chaque fois que l'int�r�t social l'exige; elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires

poss�dant au moins le cinqui�me du capital social. (...)

Article 26 : Admission � l'assembl�e :

Le registre des titres nominatifs sera ferm� cinq jours avant toute assembl�e g�n�rale et aucun transfert ne

pourra y �tre inscrit pendant cette p�riode.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative.

Article 27 : Repr�sentation :

Tout actionnaire a le droit de voter lui-m�me ou par mandataire. L'organe qui convoque l'assembl�e peut

arr�ter la formule de procuration, � la condition que la formule arr�t�e par l'organe qui convoque l'assembl�e ne

prive pas l'actionnaire du choix de son mandataire, de sa libert� de vote ou n'entra�ne aucune charge ou

responsabilit� dans son chef, et exiger que celle-ci soit d�pos�e � l'endroit indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il

fixe.

Par d�rogation � l'alin�a premier ci-dessus, les incapables sont repr�sent�s par leur repr�sentant l�gal et

les personnes morales, soit par leurs organes de repr�sentation, soit par mandataire.

Les copropri�taires, les usufruitiers et les nus propri�taires, cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne. (...)

Article 31 : D�bats - D�lib�rations - Quorum - Majorit� - Voix :

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, l'assembl�e est r�guli�rement constitu�e quel que soit le

nombre d'actions repr�sent�es.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re sur les points repris � l'ordre du jour. Les administrateurs r�pondent aux

questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du

jour. Le(s) commissaire(s) s'il en existe, r�ponde(nt) aux questions qui lui/leur sont pos�es par les actionnaires

au sujet de son/leur rapport.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas de

parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Sauf restrictions des pr�sents statuts, chaque action donne droit � une voix.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e n'en d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Le conseil d'administration peut, en vue de chaque assembl�e g�n�rale, autoriser les actionnaires � voter

par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires, formulaire dont il

arr�te le contenu et qui devra, en vertu des pr�sents statuts, contenir en tous cas les mentions suivantes:

- les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire;

- son domicile ou si�ge social;

- les nombre et type d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;

- la preuve que les formalit�s pour participer � l'Assembl�e sont remplies;

- l'ordre du jour de l'Assembl�e;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque point de l'ordre du jour.

Les formulaires non parvenus � la soci�t� au plus tard trois jours avant la date de l'Assembl�e, ne seront

pas pris en consid�ration.

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Nul ne peut prendre part au vote � l'assembl�e g�n�rale d'une soci�t� pour un nombre de voix sup�rieur � celui aff�rent aux titres dont il a d�clar� la possession, conform�ment � l'article 11 des statuts, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assembl�e g�n�rale. L'article 545 du Code des soci�t�s est applicable par analogie � cette disposition statutaire.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�ci-sions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les actionnaires, et aux �ventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire.

La d�cision doit �tre consid�r�e comme n'ayant pas �t� prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuv� tous les points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�. (...)

Article 34 : Proc�s-verbaux :

... Les copies � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par deux administrateurs conform�ment au prescrit de l'article 20.6.

Article 35 : Ecritures sociales :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Chaque ann�e, au trente et un d�cembre, le conseil d'administration �tablit, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable applicable � la soci�t�, un inventaire complet des avoirs et droits de la soci�t�, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif � son activit� et des moyens propres qui y sont affect�s.

Apr�s mise en concordance des comptes de la soci�t� avec les donn�es de l'inventaire, il �tablit conform�ment � la loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe � ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Il est proc�d� relativement � ces documents et dans les d�lais l�gaux aux mesures d'inspection et de communication prescrites par la loi.

Article 36 : Distribution :

Sur le b�n�fice de l'exercice � affecter, d�duction faite des pertes ant�rieures �ventuelles, il est pr�lev� cinq pour cent pour la constitution du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration en d�termine l'affectation.

Article 37 : Paiement des dividendes :

Le paiement des dividendes se fait annuellement � l'�poque et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes � imputer sur le dividende en se conformant aux dispositions l�gales. (...)

Article 39 : R�partition :

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si tes actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. (...)

III. RECLASSIFICATION DES ADMINISTRATEURS EN ADMINISTRATEURS DE CATEGORIES A ET B L'assembl�e d�cide de reclasser les administrateurs de la soci�t� en deux cat�gories d'administrateurs A et B conform�ment au nouvel article 12 des statuts de la mani�re suivante:

Juan Eduardo Err�zuriz Ossa, Juan Pablo Aboitiz Dom�nguez, Bruno Philippi lrarr�zabal, Juan Mackenna Irriguez, Oscar Jadue Salvador, Gonzalo Enrique Cavada Charles sont des administrateurs de cat�gorie A. Bernard Goblet est un administrateur de cat�gorie B. (...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

Sophie MAQUET- Notaire associ�.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition, liste des pr�sences, 3 procurations, Rapport sp�cial du Conseil

d'administration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 12.07.2011 11292-0012-076
18/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 12.07.2011 11291-0372-043
04/07/2011

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MM 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE1

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N� d'entreprise : TVA BE 0881.285.382 RPM Nivelles

D�nomination

Magotteaux Group

Forme juridique: Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Einstein 14 � 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve) Belgique

Objet de l'acte : AGO du 08/06/2011 D�mission et nomination d'Administrateurs

D�missions et nominations d'Administrateurs (...)

a. Par vote sp�cial et � l'unanimit�, l'Assembl�e d�cide de renouveler le mandat des Administrateurs rattach�s �:

- La cat�gorie A, � savoir:

Monsieur Kristiaan Nieuwenburg, domicili� 92, Ifield Rood- Londres SVVlO 9AD, Royaume-Uni et la SPRL ES Conseils (repr�sent�e par Monsieur Pierre Cuisinier, domicili� rue d'Azebois 45, B-8230 Pont-�-Celles, Belgique) pour une dur�e de 1 an prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012.

- La cat�gorie B, � savoir :

Monsieur Jean-Marc Xhenseval, domicili� rue de la Loignerie 64, B-4050 Chaudfontaine, Belgique et Monsieur S�bastien Dossogne, domicili� rue Marcel Royer 11, @-4280 Moxhe, Belgique pour une dur�e de 1 an prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012.

La cat�gorie C, � savoir:

La SA SPARAXIS (repr�sent�e par Monsieur Yves Meurice, domicili� rue des Deux Chapelles 33, B-6230 Pont-�-Celles) pour une dur�e de 1 an prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012.

ainsi que le mandat d'Administrateur d�l�gu� de Monsieur Bernard Goblet, domicili� Avenue de Tervuren 299, @-1150 Woluwe Saint-Pierre, Belgique pour

une dur�e de 1 an prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012.

b. Par vote s ' 'a| et � l'unanimit�, l'Assembl�e d�cide de nommer les

La cat�gorie A, � savoir :

Monsieur Bart Borms, domicili� 62A, Providence Square, Londres SE1 2E8, Royaume-Uni et Monsieur Christopher Masek, domicili� 7, Drayton Gardens, LondresSVV1O 9RY, Royaume-Uni pour une dur�e de 1 an prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012.

Mentionner sur la derril�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

c. Les mandats d'administrateur �chus rattach�s � : La cat�gorie A, � savoir :

Monsieur Eric Van Lammeren, domicili� Zell Strasse 8, D-81667 Munich, Allemagne et Monsieur Gerard de Geer, domicili� 1, Edeby Gard, 64593 Stangnas, Su�de ne sont pas reconduits.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/02/2011

�� Mod2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

:11 ~-01- 2011

NIVELLES

Vrene

N� d'entreprise : 0881.285.382

D�nomination

(en entier) : Magotteaux G rou p

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Einstein 14, 1348 Ottignies

Objet de l'acte : D�p�t conform�ment � l'article 556 du Code des Soci�t�s.

D�p�t de la r�solution �crite unanime des actionnaires dat� du 17 janvier 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 14.07.2009 09421-0199-045
20/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 13.07.2009 09419-0160-029
27/08/2008 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 21.08.2008 08573-0360-041
13/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 06.08.2008 08548-0233-029
06/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 13.06.2007, DPT 27.06.2007 07338-0257-024
06/07/2007 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2006, APP 13.06.2007, DPT 29.06.2007 07340-0058-042

Coordonnées
MAGOTTEAUX GROUP

Adresse
AVENUE EINSTEIN 14 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées MAGOTTEAUX GROUP

Coordonnées
MAGOTTEAUX GROUP