13/05/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
n i \ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
_ . . .
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i l l t M 1 8 1 o 1 1 0 1 1 1
1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 4 . 1 1 0 . 7 2 0
M e V , N A L U C O M M E R C E
3 0 - 0 4 - 2 0 1 4
N i v e . u . n
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M c K i n s e y S o l u t i o n s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : P a r c S c i e n t i f i q u e E i n s t e i n r u e d u B o s q u e t 1 9
1 3 4 8 O T T I G N I E S - L O U V A I N - l a - N E U V E
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - I N S E R T I O N D E C A T E G O R I E S D E G E R A N T S - N O M I N A T I O N D E N O U V E A U X G E R A N T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e h u i t a v r i l d e u x m i l l e q u a t o r z e , p a r M a î t r e T i m C A R N E W A L , n o t a i r e ' a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M c K i n s e y S o l u t i o n s " , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 4 6 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , r u e d u B o s q u e t , 1 9 , P a r c S c i e n t i f i q u e E i n s t e i n , c i - a p r è s d é n o m m é e l a " s o c i é t é " ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° I n s t a u r a t i o n d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , à p a r t i r d u h u i t a v r i l d e u x m i l l e q u a t o r z e , d e s c a t é g o r i e s d e g é r a n t s , à s a v o i r d e s g é r a n t s d e c a t é g o r i e " A " e t d e s g é r a n t s d e c a t é g o r i e " B " .
D é c i s i o n q u e l e g é r a n t u n i q u e a c t u e l , à s a v o i r , M o n s i e u r E t i e n n e D E N O Ë L , e s t à c o n s i d é r e r c o m m e u n g é r a n t d e c a t é g o r i e " A " .
O n t é t é n o m m é s , à p a r t i r d u 1 a v r i l 2 0 1 4 , d e s n o u v e a u x g é r a n t s e t c e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à s a v o i r : - M o n s i e u r R u b e n V e r h o e v e n , d o m i c i l i é à B e l l e v u e d r e e f 1 3 1 2 9 7 0 S c h i l d e , B e l g i q u e , g é r a n t d e c a t é g o r i e " A " - M o n s i e u r M i c h e l M o r e n v i l i e , d o m i c i l i é à r u e d e B o n e f f e 1 4 , 1 3 5 0 F o l x - l e s - C a v e s , g é r a n t d e c a t é g o r i e " B " . ' - M o n s i e u r G r e g o r y S c h o r , d o m i c i l i é à A v e n u e A d o l p h e D u p u i c h 2 8 , 1 1 8 0 U c c l e , B e l g i q u e , g é r a n t d e ,
c a t é g o r i e " B " .
- M o n s i e u r G e o r g e s T h e y s , d o m i c i l i é à r u e d e s M o n t a g n e s 1 3 , 1 4 5 0 C h a s t r e , B e l g i q u e , g é r a n t d e c a t é g o r i e
" B i %
2 ° S u i t e à l ' i n s e r t i o n d e c a t é g o r i e s d e g é r a n t s , m o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 5 ( P o u v o i r d e s g é r a n t s ) e t 2 6 ( R e p r é s e n t a t i o n ) d e s s t a t u t s , c o m m e s u i t :
- R e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e l ' a r t i c l e 2 5 ( P o u v o i r d e s g é r a n t s ) d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" A R T I C L E 2 5 . - P O U V O I R S D E S G É R A N T S .
S ' i l y a t r o i s o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l e s t é t a b l i d e u x c a t é g o r i e s d e g é r a n t s ; c a t é g o r i e " A " ( g é r a n t - A ) e t c a t é g o r i e " B " ( g é r a n t - B ) . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e , I I f a u t i n d i q u e r s ' i l e s t d e c a t é g o r i e : ' " A " o u d e c a t é g o r i e " B " .
L e s g é r a n t s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l e C o d e d e s s o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i u n e p e r s o n n e e s t n o m m é e g é r a n t , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r c e g é r a n t .
S i d e u x p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s g é r a n t , e l l e s a d m i n i s t r e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é .
S i t r o i s o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s g é r a n t , e l l e s c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e c o m p r e n a n t a u m o i n s u n g é r a n t - A e t a u m o i n s u n g é r a n t - B . L e s d é c i s i o n s q u a n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , p r e n a n t e n c o n s i d é r a t i o n q u ' u n e d é c i s i o n d u c o l l è g e n ' e s t c o n s i d é r é e â t r e a p p r o u v é e q u e s i c e t t e d é c i s i o n a é t é a p p r o u v é e p a r a u m o i n s u n g é r a n t - A e t a u m o i n s u n g é r a n t - B . L e s g é r a n t s p e u v e n t , " d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r u n e p a r t i e d e " , l e u r s p o u v o i r s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e p a r a u m o i n s u n g é r a n t - A e t u n g é r a n t - B c o n j o i n t e m e n t . "
- R e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e l ' a r t i c l e 2 6 ( R e p r é s e n t a t i o n ) d e s s t a t u t s p a r f e t e x t e s u i v a n t :
" A R T I C L E 2 6 . - R E P R É S E N T A T I O N .
S i u n e p e r s o n n e e s t n o m m é e g é r a n t , c e t t e p e r s o n n e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e t i n t e r v i e n t e n s o n n o m , t a n t e n ' j u s t i c e q u ' a l ' é g a r d d e s t i e r s .
S i d e u x p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s g é r a n t , e l l e s r e p r é s e n t e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é e t i n t e r v i e n n e n t e n ' s o n n o m , t a n t e n j u s t i c e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
-
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M M 1 1 . 1
S i t r o i s o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s g é r a n t , e l l e s c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e e t l a s o c i é t é s e r a a l o r s r é g u l i è r e m e n t r e p r é s e n t é e t a n t e n j u s t i c e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r l e c o l l è g e d e s g é r a n t s . L e c o l l è g e d e s g é r a n t s a g i t à l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s , é t a n t e n t e n d u q u e a u m o i n s u n g é r a n t - A e t u n g é r a n t - B d o i v e n t c o m p o s e r c e t t e m a j o r i t é . S a n s p r é j u d i c e d e l a r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e d u c o l l è g e d e s g é r a n t s , I a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , t a n t e n j u s t i c e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , p a r u n g é r a n t - A a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n g é r a n t - B .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . "
3 0 T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à W o u t e r L a u w e r s , G e r t C a u w e n b e r g h e t O l i v i e r D e w e e r t i t , a v o c a t s a u c a b i n e t d ' a v o c a t s K l a w , q u i , à c e t e f f e t , é l i s e n t d o m i c i l e à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , c h a c u n a g i s s a n t s e u l , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x p r o c u r a t i o n s , l e t e x t e
c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
T i m C A R N E W A L
N o t a i r e A s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
21/11/2013
ÿþ M o d 1 1 . 1
' C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 7 1 1 - 2 0 1 3
N l V 1 r L L ~ ~ f f e
. - - ~ .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
X 1 3 1 7 9 8 5 *
1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 4 . 1 1 0 . 7 2 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M c K i n s e y S o l u t i o n s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d u B o s q u e t 1 9 P a r c S c i e n t i f i q u e E i n s t e i n
1 3 4 8 O T T I G N I E S - L O U V A I N - L A - N E U V E
O b j e t d e l ' a c t e : R E D U C T I O N D U C A P I T A L P A R A P U R E M E N T D E S P E R T E S -
A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N N U M E R A I R E A V E C R E N O N C I A T I O N I N D I V I D U E L L E A U D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L L E - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d i x - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , p a r M a î t r e T i m C A R N E W A L , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . ; " M c K i n s e y S o l u t i o n s " , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 4 8 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , r u e d u B o s q u e t , 1 9 , P a r c , , S c i e n t i f i q u e E i n s t e i n , c i - a p r è s d é n o m m é e l a " s o c i é t é " ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° R é d u c t i o n d u c a p i t a l , p a r a p u r e m e n t d e s p e r t e s r e p o r t é e s f i g u r a n t a u x c o m p t e s a n n u e l s p o u r l ' e x e r c i c e ; s o c i a l c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , t e l s q u ' a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e t e n u e l e 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - h u i t m i l l i o n s v i n g t . ; m i l l e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( 4 8 . 0 2 0 . 2 8 1 , 5 2 E U R ) , p o u r l e r a m e n e r à q u a r a n t e . ! m i l l i o n s h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e - h u i t c e n t s ( 4 0 . 8 8 4 . 2 6 2 , 4 8 E U R ) , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s .
' C e t t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a é t é i m p u t é e s u r l e c a p i t a l f i s c a l r é e l l e m e n t l i b é r é ,
2 ° A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l i o n s d ' e u r o s ( ¬ 5 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p o u r l e p o r t e r à n o n a n t e - c i n q m i l l i o n s h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e - ; d e u x e u r o s q u a r a n t e - h u i t c e n t s ( 9 5 . 8 8 4 . 2 6 2 , 4 8 E U R ) .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e e t p a r l a c r é a t i o n d e v i n g t - s e p t m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e ( 2 7 . 5 0 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n , I l a é t é p r o c é d é , s é a n c e t e n a n t e , à l a s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , a u p r i x d e d e u x e u r o s ( E 2 , 0 0 ) c h a c u n e e t c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 0 1 - 7 0 9 0 8 0 6 - 8 5 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P a r i b a s F o r t i s , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t , l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 , l a q u e l l e a é t é t r a n s m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
3 ° A f i n d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s d e r é d u c t i o n e t d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l '
q u i p r é c è d e n t , r e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t : "
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à n o n a n t e - c i n q m i l l i o n s h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e - d e u x . . e u r o s q u a r a n t e - h u i t c e n t s ( 9 5 . 8 8 4 . 2 6 2 , 4 8 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s e p t a n t e e t u n m i l l i o n s n e u f c e n t c i n q u a n t e d e u x m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 7 1 . 9 5 2 . 2 7 2 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l d o i t ê t r e ; , e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t ; u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) . C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r c i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
T i m C A R N E W A L
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e