MEDIA EMPLOYMENT AND FINANCE, EN ABREGE : MEF

Dénomination : MEDIA EMPLOYMENT AND FINANCE, EN ABREGE : MEF

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 480.300.052

Publication

19/07/2013

��"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

VoW 1,5 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 9 JUL 2013

NIVE61.e5

N� d'entreprise : 0480.300.052

D�nomination (en entier) : MEDIA EMPLOYMENT AND FINANCE

(en abr�g�): MEF

Forme juridique :SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Si�ge :Dr�ves des Pins 40

1420 Braine-I'Alleud

L'an DEUX MILLE TREIZE.

Le VINGT-CINQ JUIN.

Par-devant moi, Raf VAN DER VEKEN, notaire � Belsele - Saint-Nicolas,

S'est r�unie :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite par actions � Media Employment and Finance �, en abr�g� � MEF n, dont le si�ge de la soci�t� est sus � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0480.300.052, tribunal comp�tent de Nivelles, et poss�dant le num�ro de taxe sur la valeur ajout�e BE480.300,052, constitu�e en vertu de l'acte pass� par-devant le notaire soussign� Raf Van der Veken le vingt-deux mai deux; mille trois, publi� dans les annexes du Moniteur belge le cinq juin deux mille trois sous le num�ro 03062366, dont les statuts n'ont pas encore �t� modifi�s.

L'assembl�e se tient dans mon �tude, Tuinlaan 2 � Belsele - Saint-Nicolas et d�bute � quinze heures.

Composition de l'assembl�e :

Sont pr�sents les associ�s nomm�s ci-dessous qui d�clarent poss�der chacun ; nombre d'actions mentionn� ci-apr�s

1. Monsieur Christopher John OAKLEY, g�rant statutaire, num�ro de registre national 41.11.11-317.97, num�ro de carte d'identit� B131012 41, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40,

titulaire d'une action ; 1

2. La soci�t� civile MEF HOLDING poss�dant son si�ge � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40, fond�e par acte sous seing priv� du cinq novembre deux mille trois, repr�sent�e par Monsieur

ik Christopher Oakley, susmentionn�, g�rant statutaire de la soci�t�,

1= intervenant conform�ment � l'article 13 des statuts et, pour autant que cela soit n�cessaire, par le deuxi�me associ�, Madame Lia Hanson, num�ro de registre nation 66.10.20-576.86, num�ro de carte d'identit� B07837041, domicili�e � 1420 Braine-l'Alleud,

Dr�ves des Pins, titulaire de mille trois cent nonante-neuf actions. 1.399

Ensemble, mille quatre cents actions repr�sentant l'int�gralit� du capital social

Objet de l'acte : CONFIRMATION DE LA MODIFICATION DI SI�GE -- CONFIRMATION DE LA CONVERSION DES ACTIONS AU PORTEUR EN ACTIONS NOMINATIVES - SUPPRESSION DES PARTS B�N�FICIAIRES - CONVERSION EN UNE SOCI�T� EN COMMANDITE SIMPLE -- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS -- R�VOCATION DU G�RANT - NOMINATION DU G�RANT

1,400

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Monsieur Christopher Oaldey, susnomm�, d�clare �tre �galement le propri�taire de

mille quatre cents (1.400) parts b�n�ficiaires.

Vu le nombre restreint d'associ�s, il a �t� d�cid� de ne pas composer un bureau.

Expos� du pr�sident :

Le comparant expose et demande au notaire instrumentant de constater par acte que :

A. Cette r�union est tenue afin de d�lib�rer et de d�cider sur l'ordre du jour suivant

1. Modification de l'article deux des statuts en raison d'un d�placement du si�ge.

2. Modification des dispositions statutaires relatives � la nature des actions. Modification en r�sultant de l'article six des statuts.

3. Suppression des parts b�n�ficiaires

Abrogation en r�sultant de l'article sept des statuts.

4. Prise de connaissance du rapport sp�cial du g�rant, conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, portant proposition de conversion de la soci�t� en une soci�t� en commandite simple. Ledit rapport s'accompagne d'une situation de l'actif et du passif cl�tur�e le trente et un mars deux mille treize.

5. Prise de connaissance du rapport du r�viseur d'entreprise, conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s, sur la situation susmentionn�e de l'actif et du passif cl�tur�e le trente et un mars deux mille treize.

6. Conversion de la soci�t� en une soci�t� en commandite simple,

7. Adoption des statuts de la soci�t� en commandite simple.

8. R�vocation du g�rant de la soci�t� en commandite par actions et d�charge.

9. Nomination du g�rant de la soci�t� en commandite simple.

10. Demande au notaire de coordonner les statuts - procuration au le conseil d'administration.

11. Procurations.

B. Il ressort de ce qui pr�c�de que toutes les actions sont repr�sent�es.

De m�me, le comparant d�clare qu'aucun commissaire n'a �t� d�sign�, que le seul

g�rant est pr�sent et qu'aucun certificat ni obligation n'a �t� �mis,,

Les associ�s d�clarent explicitement :

- avoir pris connaissance de la date et de l'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale extraordinaire ;

- renoncer aux formalit�s et d�lais de convocation ainsi qu'� la mise � disposition des pi�ces, tels que pr�vu par les articles 776 et suivants du Code des soci�t�s ;

- renoncer � introduire une �ventuelle requ�te en nullit� en raison d'une irr�gularit� de forme conform�ment � l'article 64, 1�, du Code des soci�t�s.

Constat que l'assembl�e est valablement constitu�e :

L'assembl�e reconna�t que l'expos� du comparant est correct. Elle constate qu'elle est valablement constitu�e et qu'elle est comp�tente afm de d�lib�rer sur l'ordre du jour,

Apr�s avoir parcouru l'ordre du jour et apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les d�cisions suivantes :

Premi�re d�cision - Si�ge social

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article deux des statuts, en ce sens que le si�ge social sera d�plac�, � compter du douze novembre deux mille trois de 9220 Hamme, Zwaarveld 41D � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40, en vertu d'une d�cision du g�rant du douze novembre deux mille trois, publi�e dans les Annexes du Moniteur belge du douze d�cembre deux mille trois sous le num�ro 03132265.

D�s lors, l'assembl�e g�n�rale d�cide de compl�ter le premier alin�a de l'article deux des statuts par le texte suivant :

� Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40. �

Deuxi�me d�cision - Actions nominatives

Le seize d�cembre deux mille onze, l'assembl�e g�n�rale a d�cid�, conform�ment � l'article 462 du Code des soci�t�s et � la demande de tous les associ�s, de convertir leurs actions respectives au porteur en actions nominatives.

En vertu de cette d�cision, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier les dispositions statutaires relatives � la nature des actions en ce sens que toutes les actions seront d�sormais nominatives.

D�s lors, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'abroger le texte de l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant

� Article 6 -- Nature des actions

Les actions sont nominatives et sont inscrites au registre des actions. Toute cession de parts ne prendra effet qu'apr�s inscription au registre des actions de la d�claration de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�sery�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Med 11.1

R�ser'�

au

Moniteur

belge

transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou apr�s l'accomplissement des formalit�s exig�es par la loi pour la cession de cr�ances. �

Troisi�me d�cision - Suppression des parts b�n�ficiaires

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer les parts b�n�ficiaires. Le seul d�tenteur des parts b�n�ficiaires, � savoir Monsieur Christopher Oakley, associ� et g�rant susnomm�, d�clare �tre inform� de la suppression des parts b�n�ficiaires et l'autoriser.

D�s lors, l'assembl�e d�cide d'abroger l'int�gralit� du contenu de l'article sept des statuts.

Quatri�me et cinqui�me d�cision -- Rapport relatif � la conversion en une soci�t� en commandite simple

L'assembl�e g�n�rale d�cide de d�charger le notaire soussign� de donner lecture du rapport sp�cial �tabli par le g�rant le dix-sept juin deux mille treize, expliquant la proposition de conversion de la soci�t� en commandite par actions en une soci�t� en commandite simple, et du rapport �tabli par le r�viseur d'entreprise, � savoir la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJSREVISOREN (poss�dant son si�ge social � 9090 Melle, repr�sent�e par Monsieur Filip Cobert, r�viseur d'entreprises), sur la situation de l'actif et du passif de la soci�t� cl�tur�e le trente et un mars deux mille treize.

Les conclusions du rapport de la soci�t� civile susvis�e sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJSREVISOREN, repr�sent�e par Monsieur Filip Cobert, r�viseur d'entreprises, et �tablies le vingt-quatre juin deux mille treize, sont les suivantes :

" 10. Conclusions

Le soussign�, SCRL civile Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, repr�sent�e par Filip Cobert, R�viseur d'entreprises et associ�, dont le si�ge sociale est situ� � 9090 Melle, Collegebaan 21D, d�sign� le 7 juin 2013 par le g�rant de la SCA Media Employment and Finance � r�diger, selon art. 777 de Code des Soci�t�s, un rapport au sujet de la transformation propos�e dans une soci�t� en commandite simple, confirme par le pr�sent rapport que:

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mars 2013 dress�e par l'organe d'administration de la soci�t� en commandite par actions � Media Employment and Finance �.

Une soci�t� en commandite simple ne requiert pas de capital minimum pour sa constitution. La situation active et passive de la SCA au 31 mars 2013 montre un actif net de � 879.816,38. La diff�rence entre l'actif net �tant de e 879.816,38, et le capital au 31 mars 2013 �tant de e 1.400.000,00 s'�l�ve � e 520.183,62.

Les travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

Melle, le 24 juin 2013.

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Reviseurs d'Entreprises S.C.R.L.

(getekend)

Filip Cobert

Associ� - R�viseur d'Entreprises."

Les associ�s reconnaissent avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Un exemplaire du rapport du g�rant ainsi que du rapport du r�viseur d'entreprises, sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles avec une exp�dition du pr�sent acte.

Sixi�me d�cision - Conversion en une soci�t� en commandite simple

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changer sa personnalit� morale et d'adopter la forme d'une soci�t� en commandite simple.

La conversion de la soci�t� en une soci�t� en commandite simple est r�alis�e aux conditions suivantes :

a) La conversion est r�alis�e sans sortie des associ�s et sans adh�sion d'associ�s.

Monsieur Christopher Oakley, susvis�, sera l'associ� commandit�, ce qu'il accepte explicitement, Monsieur Oaldey reconna�t qu'il assume par cons�quent la responsabilit� solidaire et illimit�e aff�rente aux engagements de la soci�t�.

b) La d�nomination de la soci�t� n'est pas modifi�e.

c) Le si�ge de la soci�t� n'est pas d�plac�.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

d) Le capital de la soci�t� s'�l�vera � un montant d'un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 e) repr�sent� par mille quatre cents (1.400) actions sans mention de la valeur nominale.

e) Les actions de la soci�t� sont attribu�es aux associ�s � concurrence d'une (1) action dans la soci�t� en commandite simple pour une (1) action dans l'ancienne soci�t� en commandite par actions.

f) Le capital et les r�serves demeurent identiques, � l'instar de tous les actifs et passifs, des amortissements, des d�valorisations et majorations, et la soci�t� en commandite simple poursuivra avec les livres et la comptabilit� qui �taient tenus par la soci�t� en commandite par actions.

g) La soci�t� en commandite simple conserve le num�ro d'entreprise sous lequel la soci�t� �tait connue, � savoir le num�ro 480.300.052E

La conversion est r�alis�e sur la base de la situation de l'actif et du passif de la soci�t�, cl�tur�e le trente et un mars deux mille treize, et telle que reprise dans le rapport du r�viseur d'entreprises. Toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� en commandite par actions sont r�put�es �tre ex�cut�es pour la soci�t� en commandite simple.

Pour autant qu'il soit satisfait aux dispositions l�gales en la mati�re, cette conversion est r�alis�e conform�ment :

- � l'article 121 du Code des droits d'enregistrement ;

- l'article 210, � ler, 3�, du Code des imp�ts sur le revenu ;

- les articles 774 � 788 du Code des soci�t�s ;

les articles 11 et 18, � 3, du Code de la Taxe sur la valeur ajout�e.

L'assembl�e g�n�rale confirme, conform�ment � l'article 781, �� 4 et 5, 1�, que la pr�sente conversion de la soci�t� en commandite par actions en une soci�t� en commandite simple est r�alis�e avec l'approbation de tous les associ�s, tant commandit�s que commanditaires, et tous pr�sents.

Septi�me d�cision - Adoption des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'adopter un tout nouveau texte des statuts de la soci�t� en commandite simple, tenant compte des modifications susvis�es, et dont le texte est Iibell� comme suit :

TITRE ler - D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E

Article ler - Forme juridique - d�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale sous la forme d'une soci�t� en commandite simple.

La soci�t� est d�nomm�e comme suit : � MEDIA EMPLOYMENT AND FINANCE n, ou en abr�g� � MEF �.

Tous les actes, factures, lettres, annonces, publications, commandes et autres pi�ces �manant de la soci�t�, font mention de cette d�nomination qui est imm�diatement pr�c�d�e ou suivie des termes � soci�t� en commandite simple � ou par � Soc. Comm. �, suive de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, des termes � registre des personnes morales � ou de l'abr�viation � RPM �, suivie du num�ro d'entreprise et de la mention du si�ge du tribunal dont ressort la soci�t�.

Article 2 - Si�ge

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ves des Pins 40.

Le si�ge peut �tre d�plac� dans un autre lieu en Belgique, sur simple d�cision du g�rant ou du coll�ge des g�rants, qui est publi� dans les Annexes du Moniteur belge.

Par simple d�cision du conseil d'administration, la soci�t� peut �tablir en Belgique ou � l'�tranger, d'autres si�ges administratifs et d'exploitation, ainsi que des bureaux et succursales.

Article 3 - Objet

La soci�t� a pour objet:

Toute activit� d'analyse, de consulting, d'�tude, d'organisation et de conseil en gestion d'entreprises, au sens large du ternie, dont l'organisation de l'entreprise, les techniques et conseil de gestion, la gestion du personnel, la gestion financi�re, la gestion commerciale, la gestion sociale, l'organisation comptable et administrative ; elle peut �galement conseiller et assister les entreprises en mati�re d'exploitation dans les domaines fiscaux, juridiques, commerciaux et techniques.

Tant en Belgique qu'� l'�tranger, la gestion et l'�largissement d'un patrimoine compos� de biens mobiliers et immobiliers, sans limitation aucune, exception faite des actes en qualit� d'agent immobilier. Tout comme tous les actes s'y rapportant directement ou indirectement ou qui sont de nature � favoriser le rendement de son _patrimoine, comme

Mentionner sur la derni�re page du Voleta : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 111

l'achat, la vente, l'�change, la location, l'entretien, l'embellissement, tous les actes relatifs � l'acquisition ou � la cession, la location et la mise � disposition de tous biens immobiliers.

La soci�t� pourra �galement se porter garant, donner en hypoth�que ses biens immobiliers et donner aval pour le bon d�roulement d'engagements, conclus par des tierces personnes ou des soci�t�s qui auraient la jouissance de ces biens. La soci�t� peut �galement accorder des pr�ts,

La soci�t� peut prendre des participations, assurer la direction et le contr�le dans toutes les soci�t�s et entreprises existantes ou � constituer encore. Elle sera habilit�e � accomplir tous les actes, sans exception, qui sont n�cessaires, utiles ou seulement favorables pour tout cela, m�me si les autres soci�t�s ou entreprises ont un objet identique, similaire, connexe ou diff�rent.

La soci�t� agit en son nom personnel et pour son propre compte ou au nom et pour le compte de tiers, soit en participation avec des tiers,

Article 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

A l'exception de la dissolution judiciaire, la soci�t� peut uniquement �tre dissoute par une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou particuli�re d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts.

TITEL II - CAPITAL SOCI�TAL - ACTIONS

Article 5 - Capital

Le capital de la soci�t�, totalement souscrit, s'�l�ve � un million quatre cent mille euros (1,400.000,00), repr�sent� par mille quatre cents (1.400) actions sans valeur nominale et repr�sentant chacune un mille quatre centi�me (1/1,400e) du capital. Le capital a �t� enti�rement souscrit et lib�r�.

Article 6 -- Modifications du capital

Le capital social peut �tre augment� ou diminu� par d�cision d'une assembl�e g�n�rale conform�ment au Code des soci�t�s et des statuts, moyennant accord du conseil d'administration.

Article 7 - Nature des actions

Les actions sont nominatives et sont inscrites au registre des actions.

Article 8 - Indivisibilit�

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si les droits aff�rents � une action sont divis�s entre des copropri�taires, des d�biteurs-gagistes, des cr�anciers-gagistes, en bref entre toutes les personnes admises aux droits d'une seule action pour un motif quelconque, les droits r�sultant d'une action ne peuvent �tre exerc�s que par un seul repr�sentant commun. Tant que l'identit� d'un repr�sentant commun, �galement actionnaire, n'est pas communiqu�e � la soci�t�, tous les droits aff�rents aux actions concern�es sont suspendus.

Si aucun accord n'est d�gag� entre les ayants droit, le juge comp�tent peut � la demande de la partie la plus diligente nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits concern�s clans l'int�r�t des ayants droit communs. Toutes les convocations, significations et autres notifications adress�es par la soci�t� aux diff�rents ayants droit � une action sont r�alis�es valablement et exclusivement au repr�sentant commun d�sign�.

Si l'action appartient aux nus-propri�taires et aux usufruitiers, tous les droits sont alors exerc�s par le ou les usufruitier(s), sous r�serve de la d�signation formelle d'un repr�sentant commun.

Article 9 - Les avants droit

La possession d'une action entra�ne de plein droit l'accord sur les statuts et sur les d�cisions et d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale,

Les h�ritiers, les l�gataires, les cr�anciers ou d'autres ayants droit d'un actionnaire ne peuvent nullement intervenir dans l'administration de la soci�t�, ni faire �tablir un inventaire des biens et des valeurs de la soci�t�, ni faire apposer des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni r�clamer la mise en liquidation et le partage du patrimoine de la soci�t�. Aux fins de l'exercice de leurs droits, ils doivent se r�f�rer aux comptes annuels, bilans et inventaires de la soci�t� et se ranger � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale et du/des administrateur(s).

TITRE Ill - ASSOCI�S

Article 10 -- Responsabilit�

Les droits et obligations des associ�s et h�ritiers.

a) Associ�s commandit�s (associ�s g�rants'

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Les associ�s commandit�s sont indivisiblement et solidairement responsables de tous les engagements de la soci�t�. L'associ�-g�rant est celui qui est mentionn� dans l'acte constitutif, ou celui qui, par la suite, acquiert la qualit� d'associ� de la soci�t�, sous r�serve de la publication dans les Annexes du Moniteur Belge.

bl Associ�s commanditaires

Les associ�s commanditaires ne sont responsables des dettes et pertes de la soci�t� qu'� concurrence de leur apport, � condition qu'ils ne posent aucun acte d'administration. Un associ� commanditaire ne peut poser aucun acte d'administration.

L'associ� commanditaire qui signe pour la soci�t� autrement qu'en vertu d'une procuration est solidairement responsable envers les tiers pour les engagements de la soci�t�,

TITEL IV CESSION DES ACTIONS.

Article 11 - Cessions de parts entre vifs

Les cessions des parts ne peuvent �tre r�alis�es librement et sont donc toujours soumises aux dispositions statutaires.

1. Libres cessions entre vifs

Les cessions de parts suivantes peuvent toutefois �tre r�alis�es librement et ne sont par cons�quent pas soumises aux dispositions statutaires suivantes :

1) 1) toute cession par un actionnaire � un ou plusieurs parents en ligne droite descendante ;

2) toute cession par un actionnaire � un autre actionnaire ;

3) toute cession par un actionnaire � son �poux/�pouse ou son cohabitant l�gal ;

Le c�dant doit informer par �crit le conseil d'administration de cette cession clans un d�lai d'un mois � compter de la date de la cession concern�e.

�2. Clause d'agr�ment lors de cessions entre vifs

Un actionnaire, ci-apr�s �galement d�nomm� : le � c�dant �, peut uniquement c�der la totalit� ou une partie de ses actions � des personnes autres que celles vis�es au Ver � la condition d'observer les dispositions statutaires et sous r�serve d'un accord entre tous les actionnaires.

Si la soci�t� ne se compose que de deux actionnaires, la cession d'actions sera uniquement autoris�e moyennant autorisation formelle, particuli�re et �crite de l'autre actionnaire. Si la soci�t� compte plus de deux associ�s, ces derniers ne pourront c�der leurs actions, en tout ou en partie, sans l'approbation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale au complet d�cidant � la majorit� simple des voix, y compris des droits dont la cession est propos�e.

Le refus d'autorisation de cession reste sans recours.

Si un actionnaire est d�clar� incapable ou se trouve en �tat de faillite ou d'insolvabilit�, ce dernier est tenu de c�der ses parts � ses coactionnaires, conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

Article 12 Proc�dure de cession

Le c�dant qui souhaite c�der tout ou partie de ses actions adresse � cette fm une lettre recommand�e au conseil d'administration, dans laquelle il pr�cise : (i) les parts qu'il souhaite c�der (les � parts concern�es �), (ii) l'identit� du cessionnaire potentiel (iii) le mode de cession et (iv) le prix et les conditions auxquelles les parts concern�es seront c�d�es au cessionnaire potentiel. La lettre mentionn�e dans cet alin�a sera ci-apr�s d�nomm�e la � notification �.

Si la soci�t� ne se compose que de deux actionnaires, le conseil d'administration transmettra la notification � l'autre actionnaire dans un d�lai de quinze jours � compter de la date de r�ception de celle-ci.

Ce dernier communiquera son approbation ou son refus aff�rent � de la cession mentionn�e dans la notification par le biais d'une lettre recommand�e adress�e au c�dant dans un d�lai de trente jours apr�s r�ception de la notcation.

Si la soci�t� se compose de plus de deux actionnaires, le conseil d'administration doit, conform�ment aux pr�sents statuts, convoquer une assembl�e g�n�rale qui doit d�lib�rer et statuer sur l'approbation ou le refus de la cession mentionn�e dans la notification. Cette assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e dans un d�lai de trente jours apr�s r�ception de la notification. Cette assembl�e g�n�rale peut uniquement statuer valablement sur la notification que si tous les actionnaires, autres que le c�dant, sont pr�sents ou repr�sent�s. L'assembl�e g�n�rale statue � l'unanimit� sur la notification ; elle doit communiquer cette d�cision par lettre recommand�e au c�dant et au conseil d'administration dans un d�lai de quinze jours apr�s la date � laquelle la d�cision � �t�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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. R�serv�

au

Moniteur

beige

Mod 11.1

prise. Si l'assembl�e g�n�rale ne statue et/ou ne communique pas sa d�cision dans le d�lai fix�, la cession est consid�r�e comme refus�e par tous les actionnaires.

En cas de refus, par l'assembl�e g�n�rale, de la cession mentionn�e dans la notification, les actions concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire potentiel. En cas de refus d'autorisation, les actionnaires s'opposant � la cession s'engagent � acheter les parts au prix fix� conform�ment aux pr�sents statuts. Les autres actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, participer � cette acquisition. Le partage sera alors r�alis� proportionnellement au nombre de parts que chaque actionnaire poss�de. Les actionnaires ne s'opposant pas peuvent toutefois acqu�rir un nombre d'actions proportionnellement plus r�duit que celui stipul�.

En cas d'approbation par le conseil d'administration de la cession mentionn�e dans la notification, les parts concern�es doivent �tre c�d�es au cessionnaire potentiel aux conditions mentionn�es dans la notification, et ce, dans un d�lai de trente jours � compter de la date � laquelle la d�cision de l'assembl�e g�n�rale a �t� prise ; � d�faut, la proc�dure �nonc�e dans cet article doit � nouveau �tre suivie.

Article 13 Prix de la cession

Le prix auquel les actions sont c�d�es entre actionnaires est d�termin� dans le cadre d'une concertation mutuelle. S'ils ne parviennent pas � un accord, le prix en vigueur est celui d�termin� lors de l'assembl�e annuelle, comme pr�vu dans Ies pr�sents statuts. Ce prix est fix� sur proposition du conseil d'administration. Dans ce cadre, il est admis qu'il est tenu compte tant des facteurs augmentant la valeur que ceux la diminuant. Si l'assembl�e annuelle n'a pas proc�d� � une fixation de prix effective pr�alablement � la cession, le prix est alors fix� par un expert, membre de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseillers fiscaux ou de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Cet expert est d�sign� par le conseil d'administration dans un d�lai de trente jours � compter de la date de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale concernant la cession des parts, sauf si ledit expert est d�sign� en concertation commune entre le c�dant et les autres actionnaires dans un d�lai de quinze jours apr�s la d�cision de l'assembl�e g�n�rale concernant la cession des parts.

Si le conseil d'administration ne parvient pas � une d�cision, l'expert pr�cit� est, par simple requ�te de la partie la plus diligente, d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce de la juridiction � laquelle la soci�t� appartient. L'expert fixera le prix dans un d�lai de trente jours apr�s sa d�signation.

Les frais de l'expert li�s � sa d�signation seront support�s par le c�dant et tous les autres actionnaires proportionnellement � leur actionnariat.

Le c�dant a un droit de r�tractation et est par cons�quent autoris� � renoncer � la cession, � la condition que cette r�tractation intervienne dans un d�lai de trente jours apr�s qu'il ait �t� inform� du prix auquel il devait c�der, � ses coactionnaires, les actions auxquelles cette communication a trait. Ce droit de r�tractation vaut mutatis mutandis pour les actionnaires ne s'opposant pas � la cession.

Article 14 - Cessions en cas de d�c�s

,$1. Libres cessions en cas de d�c�s

Les cessions suivantes des parts peuvent �tre librement r�alis�es et ne sont par cons�quent pas soumises aux dispositions du �2

1) 1) toute cession par un actionnaire � un ou plusieurs parents en ligne droite

descendante ;

2) 2) toute cession par un actionnaire � un autre actionnaire ;

3) toute cession par un actionnaire son �poux/�pouse ou � son partenaire cohabitant

l�gal.

Le c�dant doit informer le conseil d'administration de cette cession par �crit dans un

d�lai d'un mois � compter de la date du d�c�s de l'actionnaire.

La cession � d'autres personnes devra toutefois �tre r�alis�e conform�ment aux

dispositions vis�es au � 2.

�2. Clause d'agr�ment en cas de d�c�s - prix de la cession

Les dispositions vis�es aux articles 11, 12 et 13. s'appliquent mutatis mutandis, �tant

entendu que :

- par � c�dant �, il convient d'entendre : la personne � laquelle les parts de

l'actionnaire d�c�d� sont transmises en h�ritage ou l�gu�es ;

- par � parts concern�es �, il convient d'entendre : les parts de l'actionnaire d�c�d�

transmises en h�ritage ou l�gu�es au c�dant ;

- le c�dant est tenu d'envoyer � la notification � dans un d�lai d'un mois � compter de

la date du d�c�s de l'actionnaire ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

- l'assembl�e g�n�rale qui statue sur la notification peut uniquement valablement statuer si tous les actionnaires survivants sont pr�sents ou repr�sent�s

- le droit de r�tractation tel que pr�vu � l'article 13ter s'applique uniquement aux actionnaires ne s'opposant pas � la cession en cas de d�c�s.

Article 15 Paiement du prix

Sauf convention contraire, le prix des parts, fix� conform�ment aux pr�sents statuts, revenant au c�dant, aux h�ritiers non accept�s, l�gataires et ayants droit de l'actionnaire d�c�d�, est payable dans un d�lai d'un an � partir du jour de la cession ou du d�c�s de l'actionnaire,

Les int�r�ts annuels sur les sommes vis�es seront calcul�s au taux Euribor (12 mois), tel qu'il est applicable � la fin du mois durant lequel le refus de cession a �t� d�cid�, major� de deux (2) pour cent.

Toutefois, les parts rachet�es par les actionnaires cessionnaires ou restants ne pourront pas leur �tre c�d�es avant le paiement complet au c�dant, aux h�ritiers, l�gataires et ayants droit de l'actionnaire d�c�d�.

Les cessionnaires pourront toujours payer anticipativement soit par avances major�es, soit par paiement complet du prix.

Article 16 Registre des actions

Toute cession de parts ne prendra effet qu'apr�s l'inscription au registre des actions de la d�claration de cession, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou apr�s l'accomplissement des formalit�s exig�es par la loi pour la cession de cr�ances.

TITRE V - ADMINISTRATION ET CONTR�LE

Article 17 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est dirig�e par un ou plusieurs administrateurs, personnes morales ou physiques, associ�s ou non.

Si une personne morale est nomm�e au poste de g�rant, cette derni�re est tenue de d�signer un repr�sentant permanent, �tant une personne physique qu'elle choisit parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, et qui sera charg� de l'exercice de la fonction de g�rant au nom et pour le compte de ladite personne morale. Aux fins de la nomination et l'�ch�ance de la mission du repr�sentant permanent, les r�gles de publication identiques � celles qui s'appliquent s'il accomplit cette mission en son propre nom et pour son propre compte s'appliquent,

Les g�rants sont nomm�s par les associ�s pour une dur�e qu'ils d�terminent.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants arrive � �ch�ance imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui a proc�d� � la nouvelle nomination.

Article 18 -- Pr�sidence -- secr�taire

Si la soci�t� compte plus d'un g�rant, conseil d'administration nomme un pr�sident parmi ses membres. � d�faut de nomination ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence est assur�e par le plus �g� des g�rants pr�sents.

Le cas �ch�ant, les g�rants nomment un secr�taire parmi eux.

Article 19 R�mun�rations Frais et d�penses

L'assembl�e g�n�rale peut se prononcer sur l'indemnisation ou non du mandat de l'administrateur via l'octroi d'une r�mun�ration fixe ou variable. L'assembl�e g�n�rale fixe le montant de cette r�mun�ration qui est imput�e sur les frais g�n�raux de la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale peut permettre au(x) g�rant(s) de pr�lever des acomptes sur leurs

�moluments au cours de l'exercice en cours. En outre, la soci�t� peut allouer des

tanti�mes sur les b�n�fices disponibles de l'exercice.

Les d�penses et co�ts normaux et justifi�s que le(s) g�rant(s) font valoir comme �tant engag�s dans l'exercice de leur mandat seront indemnis�s et seront imput�s sur les frais g�n�raux.

Article 20 Pouvoirs Comp�tences et d�l�gation de comp�tences

Chaque g�rant peut ex�cuter tous les actes de disposition et d'administration, n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que les statuts et le Code des soci�t�s r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Toutefois, si la soci�t� est dirig�e par plusieurs administrateurs, ces derniers se concerteront sur la politique � mener et doivent d�cider conjointement sur tous les actes de disposition � savoir : l'acquisition ou l'ali�nation de biens immobiliers ou de leurs droits r�els y aff�rents, la constitution d'hypoth�ques, l'acceptation ou l'octroi de contrats de location et de leasing dont la dur�e exc�de trois ans, l'acquisition ou l'ali�nation

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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d'immobilisations incorporelles, corporelles et financi�res ou d'engagements en g�n�ral dont la somme exc�de cinquante mille euros (50.000,00).

Les g�rants peuvent r�partir entre eux les t�ches administratives.

Article 21 - Comp�tence de repr�sentation Actes et actions en justice

La soci�t� est valablement repr�sent�e par un administrateur en droit et en dehors du droit et � l'�gard de tiers, dans tous les actes et op�rations juridiques exigeant l'intervention d'un fonctionnaire public. Quand ils agissent pour le compte de la soci�t�, un g�rant doit toujours faire pr�c�der ou suivre sa signature de la mention de la qualit� en vertu de laquelle il agit, sauf si cette derni�re ressort clairement de la pi�ce sign�e.

La soci�t� est li�e par les actes l�gaux pos�s par un administrateur, m�me si ces op�rations sont �trang�res � l'objet de la soci�t�, sauf si elle d�montre que le tiers �tait inform� que l'op�ration exc�dait les limites de cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer au vu des circonstances. La seule publication des statuts ne constitue toutefois pas une preuve suffisante.

Certaines t�ches d�termin�es peuvent �tre confi�es par procuration �crite � chaque personne que conseil d'administration juge capable, � l'exception des commanditaires. La procuration doit �tre donn�e par lettre, t�l�copie ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil qui porte sa signature (en ce compris la signature �lectronique). Seules des procurations sp�ciales et limit�es � certains actes juridiques ou une s�rie d'actes juridiques sont permises. Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites de leur procuration, sans pr�judice de la responsabilit� du conseil d'administration en cas de procuration excessive.

Un associ� commanditaire ne peut ex�cuter aucun acte d'administration, m�me en vertu de procuration.

La soci�t� est repr�sent�e � l'�tranger par toute personne explicitement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration.

Article 22 Responsabilit�

Les g�rants sont tenus personnellement, solidairement et sans restriction par les engagements de la soci�t�. Ils ne peuvent �tre personnellement condamn�s en vertu

d'engagements de la soci�t�, tant que celle-ci n'est pas condamn�e elle-m�me.

Article 23 D�c�s - Sortie

Le d�c�s ou la sortie, pour quelque motif que ce soit, d'un g�rant n'engendre pas la dissolution automatique de la soci�t�, et ce, m�me s'il poss�de la qualit� d'associ�. Il en va de m�me en cas de d�claration judiciaire d'incapacit�, de faillite ou d'insolvabilit� d'un administrateur.

La survenance de l'un ou l'autre de ces �v�nements met imm�diatement et automatiquement un terme � la fonction d'un g�rant. Si un g�rant quitte sa fonction en raison d'un d�c�s ou d'un autre motif quelconque, l'associ� poss�dant le plus grand nombre d'actions convoque l'assembl�e g�n�rale dans un d�lai d'un mois � compter de la cessation de fonction afin de pourvoir au remplacement.

Chaque associ�, tant commandit� que commanditaire, poss�de une comp�tence individuelle d'enqu�te et de contr�le. Il peut consulter les livres, lettes, proc�s-verbaux et, en g�n�ral, tous les documents de la soci�t� au si�ge de cette derni�re, Tout associ� peut se faire assister ou repr�senter par un expert-comptable externe IEC inscrit au tableau de l'Institut des experts-comptables et des conseils fiscaux.

TITRE VI ASSEMBL�ES G�N�RALES

Article 24, - Assembl�e g�n�rale ordinaire, sp�ciale et extraordinaire.

L'assembl�e g�n�rale repr�sente, si elle est valablement constitu�e, l'ensemble des associ�s et les associ�s commanditaires � l'�gard du conseil d'administration. Elle ne dispose d'aucune comp�tence autre que celles qui lui sont attribu�es dans le cadre du Code des Soci�t�s ou des statuts. Toutes ses d�cisions sont contraignantes pour tous les associ�s, qu'ils soient ou non absents et quelle que soit la mani�re dont ils ont vot�,

L'assembl�e g�n�rale ordinaire, �galement appel�e assembl�e annuelle, se tient automatiquement le troisi�me jeudi du mois de d�cembre � dix-neuf heures (19 h), Si cette journ�e co�ncide avec un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e est d�plac�e au premier jour ouvrable suivant.

Chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e. Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration et doivent �tre convoqu�es � la demande des associ�s repr�sentant, seuls ou conjointement, un cinqui�me du capital social.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Mod 11,1

Les assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou en un autre lieu indiqu� dans la convocation.

Article 25 - Convocation

La convocation par lettre recommand�e envoy�e quinze jours avant la date de l'assembl�e peut suffire, sauf si les destinataires ont accept� de recevoir individuellement la convocation via un autre canal de communication. Les convocations sont envoy�es au(x) g�rant(s) par lettre ordinaire quinze jours avant l'assembl�e.

La convocation mentionne toujours l'ordre du jour. Une copie des documents, devant leur �tre communiqu�s en vertu du Code des Soci�t�s, est jointe � la lettre de convocation adress�e aux associ�s,

Les personnes qui doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale en vertu au Code des Soci�t�s et qui participent ou se font repr�senter � une r�union sont consid�r�es comme �tant r�guli�rement convoqu�es. Les m�mes personnes peuvent �galement renoncer, avant " ou apr�s une assembl�e g�n�rale � laquelle ils n'ont pas assist�, renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation.

Article 26 - Repr�sentation

Chaque associ� peut se faire repr�senter � l'Assembl�e g�n�rale par un mandataire, poss�dant ou non la qualit� d'associ�.

La procuration doit �tre donn�e par lettre, t�l�copie ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil qui porte sa signature (en ce compris la signature �lectronique), et doit �tre d�pos�e au bureau de la r�union, Le conseil d'administration peut d�fmir le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient d�pos�es au si�ge de la soci�t� au moins cinq jours avant la date de l'assembl�e.

Article 27 " - Bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le seul g�rant ou le pr�sident du conseil d'administration ou, en l'absence de tout g�rant ou du pr�sident du conseil d'administration, par un membre de l'assembl�e g�n�rale que cette derni�re aura d�sign�. Le pr�sident d�signe un secr�taire pouvant ne pas poss�der la qualit� d'associ�. Si le nombre des personnes pr�sentes le permet, l'assembl�e d�signe un ou deux scrutateurs, sur proposition du pr�sident.

Article 28 Liste de pr�sence Proc�s-verbaux

Avant de participer � une assembl�e g�n�rale, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence et de mentionner le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui en formulent la demande. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de l'assembl�e pour lesquelles elles sont donn�es.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits devant �tre produits dans le cadre d'une action juridique ou autrement, sont sign�s par un administrateur.

Article 29 -- Ajournement de l'assembl�e

Au cours de la session, le seul g�rant ou le pr�sident du coll�ge des administrateurs peut proroger � trois semaines la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels, Cette prorogation n'annule aucunement les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. L'assembl�e suivante peut constater d�finitivement les comptes annuels.

Le conseil d'administration poss�de ce m�me droit de proroger, au cours de la s�ance de toute assembl�e g�n�rale, de trois semaines la d�cision relative � tout point de l'ordre du jour, sauf si l'assembl�e est convoqu�e � la demande d'un ou de plusieurs associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me du capital ou par les commissaires.

Le g�rant ou le pr�sident du coll�ge des administrateurs doit de nouveau convoquer l'assembl�e g�n�rale avec le m�me ordre du jour dans un d�lai de trois semaines.

Les formalit�s qui ont �t� remplies afin de prendre part � la premi�re assembl�e, en ce compris le d�p�t �ventuel d'actions ou de procurations, demeurent valables pour la seconde assembl�e g�n�rale. Les mandataires des actionnaires qui n'ont pas particip� � la premi�re assembl�e sont admis � la deuxi�me assembl�e, pour autant qu'ils aient rempli les formalit�s vis�es dans les statuts.

L'assembl�e ne peut �tre ajourn�e qu'une seule fois. La deuxi�me assembl�e g�n�rale statue d�finitivement sur les points de l'ordre du jour qui avaient �t� postpos�s.

Article 30 - D�lib�ration

L'assembl�e g�n�rale pourra uniquement d�lib�rer sur les points inscrits � l'ordre du jour.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Mod 11.1

Une assembl�e ne peut d�lib�rer sur des points qui ne sont pas inscrits � l'ordre du jour que si toutes les actions sont pr�sentes et uniquement � l'unanimit� des voix.

� l'exception des cas pr�vus dans le Code des soci�t�s ou dans les statuts, l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou sp�ciale peut valablement d�lib�rer et d�cider quel que soit le nombre d'actions pr�sent ou repr�sent�, pour autant que tous les administrateurs soient pr�sents. Si un administrateur n'est pas pr�sent, une deuxi�me assembl�e peut �tre convoqu�e, au plus t�t trente jours apr�s la premi�re assembl�e g�n�rale ; cette assembl�e g�n�rale d�lib�re et d�cide, m�me en l'absence d'un g�rant.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut uniquement d�lib�rer et d�cider valablement sur une modification propos�e des statuts si ceux qui participent � l'assembl�e g�n�rale repr�sentent la moiti� au moins du capital social et pour autant que tous les g�rants soient pr�sents. Si le quorum mentionn� n'est pas atteint ou si un g�rant n'est pas pr�sent, une nouvelle convocation est alors n�cessaire au plus t�t trente jours apr�s cette assembl�e g�n�rale. La deuxi�me assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la partie du capital pr�sente ou repr�sent�e du capital, mais sous r�serve de la pr�sence de tous les administrateurs. Si un administrateur n'est pas pr�sent � une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire, le droit de veto du/des g�rant(s) implique que cette assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire ne peut d�cider sur la modification des statuts et sur les actes relatifs aux int�r�ts sociaux � l'�gard de tiers. Article 3 J. -- Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix, aux conditions vis�es dans le Code des Soci�t�s.

Tous les votes � l'assembl�e se font � main lev�e ou par appel nominal, sauf si, avant le vote, le pr�sident estime un vote �crit souhaitable ou si l'assembl�e g�n�rale souhaite statuer autrement � la majorit� simple des voix �mises. Le vote �crit est ex�cut� par petites lettres ferm�es et non sign�es.

Chaque associ� peut �galement voter par lettre via un formulaire �tabli par le conseil d'administration et contenant les mentions suivantes : (i) identification de l'associ�, (ii) le nombre de voix auquel il est admis et (iii) la mention � oui �, � non � ou � abstention � pour chaque d�cision que l'assembl�e g�n�rale doit prendre en vertu de l'ordre du jour. L'associ� qui vote par lettre est tenu de respecter les formalit�s afm d'�tre autoris� � l'assembl�e g�n�rale conform�ment aux pr�sents statuts.

Si l'action est grev�e d'usufruit, l'exercice du droit de vote aff�rent � cette action est

exerc� par l'usufruitier, Le droit de vote li� aux actions donn�es en gage est exerc� par le

propri�taire-gageur.

Article 32 - Processus d�cisionnel

� l'exception des cas pr�vus par le Code de soci�t�s et dans les statuts, les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre d'actions pr�sent ou repr�sent� �. l'assembl�e.

Les d�cisions relatives aux modifications des statuts sont prises � la majorit� des trois quarts des voix et n�cessitent l'approbation des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

� l'exception des cas vis�s dans le Code de soci�t�s, les abstentions, les votes blancs et non valables sont consid�r�s comme non formul�s.

� l'exception des d�cisions devant �tre prises par une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire, les associ�s et files administrateur(s) peuvent prendre � l'unanimit� et par �crit toutes les d�cisions relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. A cet effet, le conseil d'administration adressera une circulaire, soit par courrier, par t�l�copie, par courriel ou par tout autre support vis� � l'article 2881 du Code civil, � tous les associ�s et aux �ventuels commissaires. Cette circulaire fera mention de l'ordre du jour et des propositions de d�cisions. Elle demandera �galement aux associ�s factionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de les renvoyer d�ment sign�es au si�ge de la soci�t� et � tout autre endroit mentionn� dans ladite circulaire dans un d�lai de vingt jours � compter de la date de r�ception de ladite circulaire. Si l'approbation de tous les associ�s et de tous les administrateurs n'est pas re�ue dans ce d�lai, la d�cision est alors r�put�e ne pas �tre prise.

TITRE VII -- EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION DU B�N�FICE - DIVIDENDES

Article 33 - Exercice comptable - Comptes annuels - Rapport annuel

L'exercice comptable d�bute le ler juillet et se termine le 30 juin de l'ann�e civile suivante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Av recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

� l'�ch�ance de chaque exercice, la comptabilit� est cl�tur�e et le conseil d'administration �tablit l'inventaire et les comptes annuels conform�ment au Code des soci�t�s.

Sauf aux conditions de dispense vis�es dans le Code des Soci�t�s, le conseil d'administration �tablit un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion, commente les comptes annuels, informe sur les �v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de l'exercice et sur les travaux de recherche et de d�veloppement, et ce, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s,

Article 34 Distribution du b�n�fice

Le solde positif du compte des r�sultats constitue le b�n�fice � affecter de l'exercice comptable, Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation du b�n�fice net en tenant compte des dispositions statutaires.

Article 35 - Dividendes

Le paiement des dividendes est ex�cut� annuellement aux dates et lieux indiqu�s par le conseil d'administration, Les dividendes qui ne sont pas per�us sont frapp�s de prescription � l'�ch�ance de cinq ann�es, sauf si le Code des soci�t�s en dispose autrement.

Conform�ment au Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale peut distribuer un dividende interm�diaire.

Ce dividende interm�diaire constitue un paiement des b�n�fices r�serv�s constat�s par une assembl�e g�n�rale ant�rieure et porte sur un exercice d�j� cl�tur�.

Ce dividende interm�diaire est pay� au lieu et aux dates � fixer par le conseil d'administration.

Tout paiement de dividendes fait en contravention des dispositions du Code des soci�t�s doit �tre restitu� par le b�n�ficiaire de ce paiement si la soci�t� d�montre que l'associ� savait que ledit paiement �tait ex�cut� en violation des dispositions ou que, vu les circonstances, il ne pouvait l'ignorer,

TITRE VII . DISSOLUTION - Li1UIDATION

Article 36 - Dissolution - liquidation.

La soci�t� continue d'exister de plein droit en sa qualit� de personne morale entre sa mise en liquidation et sa fermeture, que cette dissolution r�sulte du jugement d'un juge ou d'une d�cision d'une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire.

Article 37 - Nomination du (des) liquidateur(s)

Si aucun liquidateur n'a �t� nomm�, les g�rants assument automatiquement cette qualit� de Iiquidateur. L'assembl�e g�n�rale peut toujours nommer ou r�voquer les liquidateurs � la majorit� simple des voix conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s.

Le(s) liquidateur(s) n'exercera(ont) ses/leurs fonctions qu'apr�s confirmation / homologation de sa/leur nomination par le tribunal de commerce comp�tent.

Article 38 Comp�tences des liquidateurs

Les liquidateurs sont comp�tents pour effectuer toutes les op�rations mentionn�es au Code des Soci�t�s, � moins que l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement � la majorit� simple des voix.

Article 39 Mode de liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement en num�raire ou en titres du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.

Si toutes les actions n'ont pas �t� lib�r�es dans la m�me proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre aux fins de la distribution en mettant les actions sur un m�me pied d'�galit� en proc�dant � des appels de fonds � charge des actions insuffisamment lib�r�es ou en proc�dant � des remboursements pr�alables en num�raire pour les actions qui ont �t� lib�r�es dans une plus grande mesure. Le solde est �galement r�parti entre toutes les actions.

TITRE IX : ARBITRAGE DES LITIGES

Article 40. Arbitrage des litiges.

Tous Ies difficult�s et litiges r�sultant de l'ex�cution des pr�sents statuts, soit entre les associ�s, soit entre les associ�s et les h�ritiers, l�gataires ou ayants droit d'un associ� d�c�d�, seront obligatoirement tranch�s par les cours et tribunaux de l'arrondissement dont ressort le si�ge de la soci�t�.

TITRE X -. DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 41. �lection de domicile

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" R�serv� au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

'R�s�rt�

au

Moniteur

belge

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Mod 11,1

Les associ�s, administrateurs et liquidateurs domicili�s � l'�tranger font, aux fins de l'ex�cution des statuts, �lection de domicile au si�ge social o� toutes les notifications, sommations, citations et significations peuvent leur �tre valablement adress�es.

Article 42 - Nullit�s

Les dispositions des pr�sents statuts de la soci�t� qui seraient ou sont contraires � des dispositions l�gales contraignantes ne seront pas consid�r�es comme �tant �crites et n'engendreront pas la nullit� des pr�sents statuts ou d'autres clauses y vis�es.

Huiti�me d�cision - R�vocation de l'administrateur et d�charge

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�voquer l'administrateur de la soci�t� en commandite par actions, � savoir, Monsieur Christopher OAKLEY susvis�.

L'assembl�e g�n�rale accorde la d�charge totale � l'administrateur d�missionnaire pour le mandat qu'il a assum�.

Neuvi�me d�cision - Nomination de l'administrateur

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer les personnes suivantes :

- Monsieur Christopger OAKLEY, susnomm�, au poste d'administrateur de la soci�t�.

Le mandat sera non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dixi�me d�cision - Demande au notaire et procuration au conseil d'administration

Par les pr�sentes, l'assembl�e g�n�rale charge le notaire de coordonner les statuts et de d�poser le texte coordonn� des statuts au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

L'assembl�e g�n�rale donne procuration � l'administrateur pour l'ex�cution des d�cisions susmentionn�es.

Onzi�me d�cision - Procurations

L'assembl�e g�n�rale donne par les pr�sentes une procuration sp�ciale pour l'accomplissement des formalit�s administratives n�cessaires (notamment, le guichet des entreprises, le registre des personnes morales, l'administration de la TVA) � la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Alaska Anvers - Waasland, ayant son si�ge � Hamme, Zwaarveld 41 D, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, en l'occurrence, Monsieur Wouter Boeykens, Madame Cindy Collier et/ou Madame Eveline Smet, intervenant chacun individuellement, avec possibilit� de subrogation.

FRAIS :

L'assembl�e est inform�e que le montant total des frais aff�rents � cet acte est � la charge de la soci�t�, � savoir quatre mille six cent trente et un euros et seize cents (4.631,16 �),

�tant donn� que tous les points de l'ordre du jour ont �t� abord�s, l'assembl�e est lev�e � seize heures.

D�CLARATION D'IDENTIT� :

Le notaire soussign� confirme l'identit� des comparants sur la base des pi�ces prescrites par la loi.

TRADUCTION.

�tant donn� que Monsieur Oakley et Madame Hanson d�clarent ne pas ma�triser suffisamment la langue fran�aise, le pr�sent acte a �t� traduit en anglais par Monsieur Koen De Smet, traducteur jur�e domicili� �. Saint-Nicolas.

Cette traduction annex�e au pr�sent acte a �t� remise � Monsieur Oakley et � Madame l-Janson qui en ont pris connaissance apr�s lecture.

D�CLARATIONS FINALES :

A. Les comparants reconnaissent que le notaire les a inform�s du droit de toute partie de choisir librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier si des conflits d'int�r�ts ou des clauses in�quitables sont constat�s.

Les comparants ont d�clar� qu'il n'existe pas, selon eux, de conflits d'int�r�ts et qu'ils consid�rent que toutes les clauses vis�es dans le pr�sent acte sont �quilibr�es et qu'ils les acceptent.

Les comparants confirment �galement que le notaire les a d�ment inform�s sur les droits, obligations et charges r�sultant du pr�sent acte et qu'il les a conseill�s de fa�on impartiale.

B. Les comparants reconnaissent avoir re�u un projet du pr�sent acte ainsi qu'une traduction jur�e en anglais le vingt-cinq juin deux mille treize.

Les comparants d�clarent que, bien que le projet de l'acte leur ait �t� communiqu� moins de cinq jours ouvrables avant le passage de l'acte, ils consid�rent cette

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

communication pr�alable du - projet comme suffisamment ponctuelle et qu'ils ont lu'

pr�alablement ledit projet.

Le pr�sent acte a �t� lu int�gralement pour ce qui concerne l'article 12, alin�as ler et 2

de la Loi organique sur le notariat et les modifications qui ont �t� apport�es au projet

d'acte pr�alablement communiqu�.

Nous, notaire, avons expliqu� l'int�gralit� de l'acte aux comparants en anglais.

DROIT D'�CRITURE :

Le notaire soussign� confirme que le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95,00

EUR).

Dont acte,

Pass� � Belsele - Sint-Niklaas, date que dessus.

Apr�s ex�cution de tout ce qui pr�c�de, les comparants ont sign� avec Nous, notaire.

(suivant les signatures)

� Geregistreerd vierentwintig rol geen verwijzing te SINT-NIKLAAS 1 de 01 JUL 2013

6/106 Boek 27 blad 07 vak Ontvangen : vijfentwintig euro (25 EUR) DE ONTVANGER

(getekend) AN VAN AVERMAET EA INSPECTEUR AI �

Pour extrait conforme.

Notaire Raf Van der Veken.

D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte, les statuts coordonn�s, le rapport du R�viseur d'entreprises et le rapport sp�cial de l'administrateur.

"

" R�serv� au Moniteur berge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2013 : NIA010142
13/01/2012 : NIA010142
27/01/2011 : NIA010142
22/12/2009 : NIA010142
16/01/2009 : NIA010142
14/01/2008 : NIA010142
22/01/2007 : NIA010142
23/01/2006 : NIA010142
12/01/2005 : DEA010142
12/12/2003 : DEA010142
05/06/2003 : DEA010142

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