MERIDIAN BIOSCIENCE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L' ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 12 MARS:

2014

Les actionnaires acceptent la démission de Mr Rick Eberly avec effet à la présente assemblée générale.

Les actionnaires nomment Mme Melissa Lueke, domiciliée à 1321 Oxley Court

Union, Kentucky, 41091, USA, en tant qu'administrateur dont le mandat s'achèvera lors de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de 2014. Son mandat est exercé à titre gratuit.

Le mandat de Commissaire de la société BMS Sprl, représentée par Monsieur Paul Moreau, est renouvelé:

pour une durée de trois ans.

L'assemblée décide de renouveler les mandats de J. Kraeutler, domicilié aux Etats-Unis, 6120 Shayglen road, Cincinnati, OH 45243 et de Monsieur Marco Calzavara, domicile en Grande-Bretagne à 34 Downage, Hendon, Londres NW4 1AH, qui s'achèveront à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes 2014. Les

mandats sont exercés à titre gratuit.

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 12 MARS 2014

A l'unanimité, le conseil décide de renouveler le mandat de Monsieur Marco Calzavara, domicilié en Grande:

Bretagne, 34 Downage, Hendon, NW41 AH London, en qualité d'administrateur délégué.

Ce mandat s'exercera à titre gratuit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur lesi

comptes de 2014.

Martine ADAM mandatrice

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge ' MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

1111111R11.111111111111111

Ré:

Moi bt

k

-Greffe

N° d'entreprise : 0450.405.345

Dénomination

(en entier): MERIDIAN 1310SCIENCE

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de l'Industrie 7- 1400 Nivelles

(adresse complète)

Obietffl de l'acte :Dépôt du projet commun de fusion par absorption transfrontalière - procuration

A. Extrait du projet commun de fusion par absorption transfrontalière au sens de l'article 671 du Code des Sociétés entre MERIDIAN BIOSCIENCE S.A., dont le siège est sis à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 7, BCE 0450.405.345 d'une part, et la société de droit anglais MERIDIAN BIOSCIENCE INTERNATIONAL LIMITED dont le siège social est situé à NW2 6EW Londres (Grande-Bretagne), The Edge Business Centre, Humber Road, enregistrée sous le numéro 08971622, d'autre part.

Le projet commun de fusion peut également être consulté sur la page web des deux sociétés à l'adresse www.meridianbioscience.eu.

INTRODUCTION

En application des dispositions du Livre XI, Titre V bis du Code belge des Sociétés et de la partie 2 des Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (CCBMR"), les administrateurs soussignés ont préparé et signé ce projet commun de fusion transfrontalière tel que défini par la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 (ci-après le "Projet de Fusion") en vertu duquel la société britannique Meridian Bioscience International Limited (ci-après "la Société Absorbante") va absorber la société anonyme de droit beige Meridian Bioscience S.A (ci-après "ia Société Absorbée")

La Société Absorbante acquerra l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, qui cessera d'exister.

La fusion envisagée par laquelle la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée, acquérant l'intégralité

; du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, qui cessera d'exister, sera dénommée ci-après la "Fusion".

Les administrateurs déclarent expressément par la présente que le Projet de Fusion de la Société Absorbée

" sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles où la Société Absorbée est dûment enregistrée et

; auprès du Greffe des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galle auprès duquel la Société Absorbante est

, dûment enregistrée.

En application du Livre XI, Titre V bis du Code des Sociétés, et de Regulation 2(2) CCBMR, cette Fusion sera considérée comme une fusion par absorption et sera approuvée par l'unique actionnaire de la Société Absorbée et le seul actionnaire de la Société Absorbante.

Il en résulte que la Société Absorbée sera absorbée par voie de dissolution sans liquidation.

En conséquence de la Fusion (i) aucune modification aux statuts de la Société Absorbante n'est envisagée et

(ii) aucun changement n'est envisagé en ce qui concerne l'organe de gestion de la Société Absorbante,

Les statuts de la Société Absorbante sont annexés à ce Projet de Fusion comme Annexe I.

En application de l'article 772/8 du Code des Sociétés et de Reg ulation 8(1) CCBMR, les administrateurs ont l'obligation de rédiger un rapport comportant une référence spécifique aux conséquences de la Fusion pour les , actionnaires, les créanciers et les salariés, qui sera transmis aux actionnaires et aux représentants des salariés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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ou directement aux salariés au plus tard un mois avant la date de l'assemblée des actionnaires qui doit statuer surie Projet de Fusion.

En application de l'article 772/9 §3 du Code des Sociétés ou de Regulation 9(1) CCBMR, le rapport des experts indépendants prévu n'est pas requis puisque tous les actionnaires tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée conviennent que ce rapport d'expert indépendant n'est pas nécessaire. Par conséquent, ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne demanderont la nomination d'experts indépendants en vue de rédiger un rapport sur le Projet de Fusion, sur le rapport d'échange ou sur le patrimoine actif et passif apporté par la Société Absorbée qui est dissoute.

Pour les besoins de la Fusion, il est convenu que le bilan spécial pour la Fusion de la Société Absorbée sera la bilan spécial arrêté au 30 avril 2014 et le bilan spécial pour la Fusion de la Société Absorbante sera celui arrêté au 30 avril 2014,

TYPE D'ENTITE LEGALE, DENOMINATION SOCIALE, OBJET SOCIAL ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES AVEC LEURS DONNEES D'ENREGISTREMENT

1 Société Absorbante

Meridian Bioscience International Limited est une société anonyme créée en vertu du droit de l'Angleterre et du

Pays de Galles et régie par lui sous le numéro de société 08971622, dont le siège social est établi 15 The Edge

Business Centre, Humber Road, Londres NW2 6EW.

L'objet social de la Société Absorbante est illimité.

2 Société Absorbée

Meridian Bioscience S.A. dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 7, dûment constituée sous la dénomination "MERIDIAN DIAGNOSTICS S.A." pour une durée indéterminée, en application du droit belge auquel elle est soumise, par acte du 28 niai 1993 passé devant Jean-Luc INDEKEU, notaire à 1000 Bruxelles, rue du Congrès 11, et enregistrée en Belgique auprès de la BCE et de l'Administration de la TVA sous le numéro 0450 405 346.

La Société Absorbée a pour objet social tant en Belgique qu'à l'étranger:

La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles;

La gestion et valorisation de ces participations notamment par la stimulation, fa planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;

L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;

Le développement, l'octroi, la possession et l'enregistrement de propriété intellectuelle, y compris les secrets commerciaux et l'obtention et la possession de patentes, brevets, copyrights, licences et autres droits relatifs à la propriété intellectuelle ;

La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement

La Société Absorbée peut réaliser toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La Société Absorbée pourra faire le commerce et la représentation sous toutes formes et plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toute matière, produit et marchandise, machine, appareil et outillage.

La Société Absorbée pourra également faire la consultance en général et notamment en matière de gestion, de vente, de restructurations, de méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.

La Société Absorbée a également pour objet l'acquisition, la vente, fa gestion, la location, l'entretien, le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers.

3 Règles de la Fusion

Fusion : La Fusion de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sera réalisée par la fusion de la première dans la seconde, avec complet transfert, reprise de et subrogation dans tous ses avoirs, droits et obligations comprenant la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée, incorporant donc ses actifs et passifs dans la Société Absorbante.

Par conséquent, la Société Absorbée cessera d'exister. La société résultant de ia Fusion sera la Société Absorbante qui gardera sa dénomination sociale actuelle (Meridian Bioscience International Limited"). Rapport d'échange: Pour les besoins de l'article 772/6 (b) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(b) CCBMR, le rapport d'échange pour les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, qui a été fixé sur base de la juste valeur de leurs avoirs sociaux, sera égal à 2.303 actions de la Société Absorbante,

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chacune d'une valeur nominale de £1.00, pour chaque action de la Société Absorbée. fi n'y aura pas de paiement de soulte en espèces.

Les actions de la Société Absorbante seront attribuées au seul actionnaire de la Société Absorbée en échange du transfert de propriété, du titre et de la possession du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et l'attribution augmentera le capital de la Société Absorbante.

Les actions de la Société Absorbante seront attribuées en échange de la propriété, du titre et de la possession du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée depuis la date à laquelle la Fusion devient légalement effective, à savoir, sous réserve de l'accord de la Cour Suprême de la Grande Bretagne, le 31 août 2014 à 23.59 heure HEC.

Date à laquelle les détenteurs d'actions attribuées en échange du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée auront le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante : à partir de la date à laquelle elles seront attribuées, les actions attribuées par ia Compagnie Absorbante au seul actionnaire de la Société Absorbée en vue de réaliser l'échange décrit ci-dessus, donneront au seul actionnaire de la Société Absorbée le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante au même titre que les autres actions de la Société Absorbante existant à cette date.

Droits spéciaux : Pour les besoins de l'article 772/6 (g) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(g) CCBMR, il est ici expressément déclaré qu'il n'existe aucun titulaire de classes spéciales d'actions, ni d'aucune autre sorte de garanties ou droits spéciaux différents des actions de la Société Absorbée. Par oonséquent, aucun droit, compensation ni mesures en application de l'article 772/6 (g) du Code des Sociétés ou de Regulation 7(2)(g) CCBMR ne doivent être accordés en faveur ou à charge de la Société Absorbante en faveur de ces actionnaires.

Avantages de société : pour les besoins de l'article 772/6 (h) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)h CCBMR, aucun avantage spécial de quelque nature que ce soit ne sera attribué à aucun des membres des organes de gestion, de surveillance ou de contrôle de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée ou à une autre partie impliquée dans la Fusion, comme conséquence ou en connexion avec la Fusion.

De plus, étant donné que le rapport des experts indépendants mentionné dans l'article 772/9 du Code des Sociétés et de Regulation 9(1) CCBMR n'est pas obligatoire, il n'y a pas lieu d'examiner des avantages qui auraient pu être alloués à de tels experts indépendants.

Pour les besoins de l'article 772/6 (c) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(c) CCBMR, les 115.108 actions de la Société Absorbante à attribuer au seul actionnaire de la Société Absorbée en échange du transfert de la propriété, du titre et de la possession du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée seront attribuées par le conseil de la Société Absorbante assorties des mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes dans le capital de la Société Absorbante, sans qu'aucune autre approbation ne soit requise. Un certificat relatif aux actions attribuées sera émis en faveur du seul actionnaire de la Société Absorbée et le registre des actionnaires de la Société Absorbante sera mis à jour afin de refléter cette attribution.

Droit de participer aux bénéfices : Pour les besoins de l'article 772/6 (e) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(e) CCBMR, il est décidé que le seul actionnaire de la Société Absorbée aura le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de 23.59 HEC, le 31 août 2014.

Objectifs de comptabilité: pour les besoins de l'article 772/6 (f) et de Regulation 7(2)(f) CCBMR, la date à partir de laquelle les opérations et autres données financières de la Société Absorbée seront prises en considération dans les comptes annuels de la Société Absorbante, sera le 31 août 2014. A partir de 23:59 HEC à cette date, les opérations et autres données financières de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante.

Statuts Pour les besoins de l'article 772/6 (1) et de Regulation 7(2)(1) CCBMR, il est noté qu'aucun amendement ne sera apporté aux statuts de la Société Absorbante, Une copie des statuts de la Société Absorbante est annexé à ce Projet de Fusion comme Annexe 1.

Composition de l'Organe de Gestion : il n'y a aucune intention de changer la composition de l'Organe de

Gestion de la Société Absorbante.

La composition actuelle est la suivante

Secrétaire

Alan Parker

Administrateurs:

Alan Parker, et

Bryan Baldasare

Evaluation du patrimoine actif et passif:

Pour les besoins de l'article 772/6 (k) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(k) CCBMR, le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée transféré à la Société Absorbante a été évalué sur base de la juste valeur du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, qui dans ce cadre s'entend comme étant la valeur reprise dans le bilan spécial pour la fusion arrêté au 30 avril 2014.

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Date des comptes: Pour les besoins de l'article 772/6 (1) du Code des Sociétés et de Regulation 7(2)(1) CCBMR, fa date des bilans spéciaux utilisés pour définir les conditions de la Fusion sera le 30 avril 2014. Dès lors, le bilan spécial pour la fusion de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée seront les bilans spéciaux clôturés par chacune de ces sociétés au 30 avril 2014.

Effets de la Fusion ; pour les besoins de l'article 772/4 du Code des Sociétés et de Regulation 8(2)(a) CCBMR, il résulte de la Fusion que tous les travailleurs de la Société Absorbée deviendront des travailleurs de la Société Absorbante qui assumera tous les droits et obligations résultant de ces contrats de travail. Excepté cela, la Fusion n'aura aucun autre effet quant à l'emploi, la composition hommes/femmes de l'organe de gestion ne sera pas affectée par la Fusion puisque l'organe de gestion de la Société Absorbante restera le même. Finalement, la Fusion n'affectera en aucune manière la responsabilité sociétale de la Société Absorbante. Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont de travailleurs et aucun arrangement pour la participation des travailleurs dans Société Absorbante n'a été pris conformément à Part 4 de CCBMR, étant donné qu'aucun arrangement pour la participation des travailleurs n'existe au sein de la Société Absorbée,

En vertu de la Fusion, tout fe patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.

Pour les créanciers de la Société Absorbée, cela signifie qu'ils peuvent continuer à récupérer leurs créances exclusivement auprès de la Société Absorbante. D'après ce qui peut être prévu actuellement, la situation des créanciers ne sera affectée en aucune façon par la Fusion.

L'actuel seul actionnaire de la Société Absorbée est Meridian Bioscience Inc. Après la Fusion, Meridian Bioscience inc. cessera d'être un membre de la Société absorbée étant donné que la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.

Le seul membre actuel de la Société Absorbante, Meridian Bioscience Inc restera inchangé en conséquence de la Fusion.

Continuation ou arrêt envisagé des activités : les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.

Conditions de l'exercice des droits par les créanciers des sociétés fusionnantes:

Les créanciers de Ia Société Absorbante peuvent s'opposer à Ia Fusion en introduisant une demande sur base de la Regulation 11 CCBMR, Dans le cadre d'une demande introduite sur base de cette Regulation, le tribunal a le droit de convoquer une réunion des créanciers ou d'une catégorie de créanciers. Si une réunion des créanciers ou d'une catégorie de créanciers est convoquée sur base de Regulation 11 CCBMR, leprojet de Fusion doit être approuvé par une majorité en nombre, représentant 75 % en termes de valeur, des créanciers ou de la catégorie de créanciers (suivant le cas) présents et votant soit en personne soit par procuration lors de Ja réunion.

Conformément à l'article 884 par. 1 du Code des Sociétés belge, les créanciers de chacune des Sociétés Absorbante ou Absorbée dont la créance est antérieure à la publication des actes constatant la fusion aux Annexes du Moniteur belge et n'est pas encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur [a Fusion, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire, au plus tard deux mois après la publication de la Fusion aux Annexes du Moniteur belge.

La Société Absorbante et, le cas échéant, la Société Absorbée peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte,

Régime fiscal

Comme la Fusion ne satisfait pas à toutes les conditions comprises dans les dispositions fiscales du Royaume Uni relatives aux fusions au sein de la Communauté Européenne, l'assiette des investissements dans des filiales sera égal pour les besoins de l'impôt britannique des sociétés suries plus-values imposables à la valeur de marché des actions, suivant les dispositions relatives à un transfert en faveur d'une partie liée ("connected party transfer").

La Fusion a [leu sous l'exemption fiscale prévue par l'article 211 du Code Belge de l'impôt sur les sociétés, La Fusion a lieu sous l'exemption fiscale prévue par l'article 117 du Code Belge des droits d'enregistrement,

4 Aspects économiques et Autres

But et raisons économiques de la Fusion

La Société Absorbée est l'entière propriété de la Société Absorbante et a un objet social similaire, consistant principalement dans le développement, la fabrication, la vente et fa distribution de kits de tests de diagnostics cliniques pour plusieurs maladies infectieuses

La structure actuelle de Meridian à l'international est basée sur des exigences qui existaient il y a 20 ans, outre des acquisitions de sociétés. Ceci a eu pour conséquence une structure fragmentée qui n'est plus adaptée.

Le but de la Fusion est de simplifier [a structure des activités européennes afin de centraliser en Angleterre des fonctions pour lesquelles une présence locale n'est pas nécessaire.

La Fusion garantir aux activités européennes le support d'un encadrement juridique approprié qui reflète la structure managériale du groupe et qui en conséquence:

" assure une transparence et réduise la complexité des transfer pricing intra-groupe;' réduise les coûts d'exploitation; et

0-:

Volet B - Suite

maximise la capacité du groupe à investir dans ses activités internationales..

B. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 mai 2014.

Le conseil d'administration a décidé de donner procuration à Madame Martine Adam et/ou à Madame

Christine Sartini Vandenkerckhove dont le bureau est établi Drève des Renards 6, Bte 1, 1180 Bruxelles, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités utiles concernant le dépôt du projet de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce ainsi qu'en vue de la publication du projet de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge. A cette fin, la mandataire peut au nom de la société, faire toute déclaration, signer tous documents et pièces et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire au nom de , la société.

Christine Sartini Vandenkerckhove

Mandataire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réseroié

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MD WORD 11.1

No d'entreprise 0450405345

Dénomination

(en entier) : Meridian Bioscience

(en abrégé):

Funmojuddique société anonyme

Giè8e: 1420 B avenue du Japon 2

(adæese complète)

`

Ó6ietts)depacte :Fusion transfrontalière pmrabiorptoo par|awoci#té de droit anglais et gaOois"NIEP0Q]AN BIOSCIENCE INTERNATIONAL LIMITED". Dissolution sans liquidation. Pouvoirs.

U résulte d'un procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 8 août2U14' portant la mention Ó'ennaQistrement : "Enregistré six rôles, sans renvoi, au 1er Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne I, le 19 août 2014, vol. 5/72, fuL 24, case 03' Reçu cinquante euros.Pour le Conseiller o1 ELIF AT|NKAYA".oeqo|ou\t:

ADAPTATION PREALABLE.

Avant que l'assemblée ne délibère sur l'ordre du jour, la présidente précise qu'il y a lieu de prendre en compte que le rapport d'échange de 2.303 actions de la société absorbante pnur1 action de la société

absorbée entraîne une rémunération de l'augmentation d ital résultant de la fusion par 118.860 actions au

Uwude115.1OQaoUuno.ainoiqu'i|réaultedunapportcnmplèmnntalnaduconoei[d'administmd(onannewá, Oett*pnOdsiontaiba,|'assemblóepremd les réooludunauuivantes~

APPROBATION DUPROJGTDEFUGlDNTRANPRONTAUERE'

Souoréoemedunombred'acUunootthboëeownnümunénaOonde|afÜo|onannnémmntimbquAdmna|mpnojnt

dé fusion et 1e rapport initial du U d'administration, corrigé ainsi 'i[ est précisé ci-dessus, l'assemblée

Sociétés, déposé le 24 juin 2014 au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles auprès duquel la société

absorbée est dûment enregistrée et le 5 juin 2014 au greffe des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galle

auprès duquel la Société Absorbante est dûment enregistrée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

APPROBATIÓN DU RAPPORT DU CONGBLDY\DK8|N|STRAT|ON:

L'assemblée approuve le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 772/8 du Code

denSudétéo.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

D|9PEN8E DU RAPPORT DE COMM1SSAIRE:

L'assemblée dispense expressément de l'établissemen du rapport du commissaire à établir conformément

à|brddw77219du Code des Sociétés.

OettorésoluUoneotodoptée par l'auaomb|éed|'unao(nÜóà des vo|x,

RENONC|ADONAU DROIT D'(NFORMAJ|ON:

L'actionnaire renonce expressémentmu droit d'information quant aux modifications importantes dans les

octUsetpamd1sdexsociétAspodiæsó(ofüo|ondepuia|arédmodondupnojetdefusiun.enappl|omUunduCodm

deosnciétAs.

Cettev§aoluboneotadoptée par yossamb|éeó|boonhnké des «müx.

FUG0NTRANGFRONTAUERE.

Sous la condition suspensive de l'approbation du projet commun de fusion transfrontalière et de

l'approbation de la fusion transfrontalière par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante,

|'oau*mb|èndécide:

- de la fus par voie de complet transfert, reprise de et subrogation

dans tous ses o«oim, droits et obligations comprenant la totalité de ses actifs et passifs, à la société de droit ooglnisetgallo|x~N\GR|DU\N BIOSCIENCE |NTERNAT|ÜNALL|N\iTECr. numéro de société 08971822. dont le siège social est établi 16 The Edge Business Oentnm, Humber Road, Londres NVV2OEVV. Par uwnoéquænt. la 8odAtéAboorbóeporvu|odofüaionoenmd|omoutemana(iqui6aÍionetueaaenad'exixtersu|tedku|bs|nn;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvuiruon,pnéeénter|apamunnmmommle à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014. - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

- que cette fusion s'effectue sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 avril 2014, dont une copie demeurera ci-annexée et dont il résulte que le patrimoine de la société absorbée ne comporte aucun bien immeuble.

- qu'en rémunération du transfert, il sera attribué à l'actionnaire unique de la société absorbée 118.860 actions de la société absorbante sur base du rapport d'échange de 2,303 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée, établi conformément à l'article 772/6 du Code des Sociétés. 11 n'y aura pas de paiement d'une soulte en espèces. Ces actions donneront droit à partir de la date à laquelle la fusion prendra effet de participer aux bénéfices de la Société Absorbante au même titre que les autres actions de la Société Absorbante existant à cette date. Un certificat relatif aux actions attribuées sera émis en faveur du seul actionnaire de la Société Absorbée et le registre des actionnaires de la Société Absorbante sera mis à jour afin de refléter cette attribution.

- que la fusion prendra effet à la date à laquelle la Fusion devient légalement effective, à savoir, sous réserve de l'accord de la Cour Suprême de la Grande Bretagne, le 30 septembre 2014 à 23.59 heure HEC. Dès lors, la date à partir de laquelle les opérations et autres données financières de la Société Absorbée seront prises en considération dans les comptes annuels de la Société Absorbante, sera le 30 septembre 2014. A partir de 23:59 HEC à cette date, les opérations et autres données financières de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante.

Cette résolution est adoptée par rassemblée à l'unanimité des voix.

CONSEQUENCES DE LA FUSION SUR L'EMPLOI:

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide conformément à l'article 772/6 d du Code des Sociétés, de décrire les possibles conséquences de la fusion sur l'emploi comme suit :

Conformément à l'article 772/4 du Code des Sociétés et de Regulation 8(2)(a) CCBMR, il résultera de la Fusion que tous les travailleurs de la Société Absorbée deviendront des travailleurs de la Société Absorbante qui assumera tous les droits et obligations résultant de ces contrats de travail. Excepté cela, la Fusion n'aura aucun autre effet quant à l'emploi ; la composition hommes/femmes de l'organe de gestion ne sera pas affectée par la fusion 'puisque l'organe de gestion de la Société Absorbante restera le même. Finalement, la Fusion n'affectera en aucune manière la responsabilité sociétale de la Société Absorbante.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION;

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de déterminer les charges et des conditions de la fusion pour ce qui concerne la société absorbée comme suit

1/Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2/En E3elgique, dans les deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision des assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la Fusion, et conformément à l'article 684 du code Belge des sociétés, l'ensemble des créanciers dont la créance est antériéure à la date de cette publication et dont la créance n'est pas encore échue, peuvent exiger la constitution d'une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La Société Absorbante à laquelle la créance a été transférée pourra décider d'écarter la demande de constitution d'une sûreté formulée par un créancier en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut d'accord, ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au Président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social. Cette procédure est introduite et instruite comme en référé, et il en sera de même pour la décision rendue. Dans ce cas, le Président du tribunal de commerce déterminera la sûreté à fournir par la société et Uxe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne devra être fournie, eu égard soit aux garanties et aux privilèges dont dispose le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais, la créance deviendra immédiatement exigible -

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix

CONSERVATION DES DOCUMENTS SOCIAUX.

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de confier la garde des documents sociaux de la présente société à la société anonyme MERIDIAN BIOSCIENCE EUROPE, dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue du Japon 2, en vue de leur conservation pendant les délais prévus par la loi.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

RADIATION DES INSCRIPTIONS BCE ET TVA.

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de conférer à la SPRL CORPOCONSULT procuration, avec faculté de subdéléguer, aux fins de radier les inscriptions de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la T.V.A.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

LEVEE DES CONDITIONS SUSPENSIVES, ENTREE EN VIGUEUR DE LA FUSION ET CONSTATATION DE CETTE ENTREE EN VIGUEUR (déclaration au pied de l'acte, établie le 3 septembre 2014):

Compte tenu et à l'appui du « Third Witness Statement » établi au nom de MERIDIAN BIOSCIENCE INTERNATIONAL LIM1TED, société absorbante, en date du 18 août 2014 et de l'accord de la Cour Suprême de la Grande Bretagne en date du ler septembre 2014, le notaire soussigné, en date du 3 septembre 2014, a constate au pied de l'acte tant la réalisation des conditions suspensives inscrites dans le présent acte que la date à laquelle la Fusion deviendra légalement effective, à savoir, le 30 septembre 2014 à 23.59 heure HEC, rendant définitives à cette date toutes les résolutions prises dans cet acte.

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 8 août 2014, rapport du conseil d'administration, procurations.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, David INDEKEU, notaire













Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière pane du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au versa: Nom et signature