10/04/2012
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 2 0 9 4 *
D é p o s é
0 5 - 0 4 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M H L A W
0 8 4 5 0 8 0 1 3 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , R u e d e F a u x 6 5
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D a p r è s u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L a e t i t i a H A Y E Z , n o t a i r e à J a u c h e , e n d a t e d u 5 a v r i l 2 0 1 2 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r H E R B A T S C H E K M i c h a e l , n é à U c c l e , l e v i n g t - c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , n u m é r o n a t i o n a l 7 7 0 7 2 5 1 8 1 - 5 6 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 1 9 0 F o r e s t , R u e d u M o n t é n é g r o , n u m é r o 1 9 1 - b o î t e 0 4 + 5 .
A . C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e e t d é t a b l i r l e s s t a t u t s d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « M H L A W » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d e F a u x , 6 5 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n e s p è c e s p a r M o n s i e u r M i c h a e l H E R B A T S C H E K , p r é n o m m é .
L e f o n d a t e u r d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e t o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u m i n i m u m l é g a l , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
L a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n e s p è c e s a é t é v e r s é e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s , à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 0 9 9 5 3 6 4 - 8 7 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t a é t é f o u r n i e p a r l a d i t e b a n q u e e n d a t e d u 2 9 m a r s 2 0 1 2 .
B . S T A T U T S
F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « M H L A W » .
S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , r u e d e F a u x , 6 5 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e x e r c i c e d e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a
p r e s t a t i o n à l a c l i e n t è l e d e s s e r v i c e s , d e v o i r s e t t o u t e s m i s s i o n s q u i s e r a t t a c h e n t à l a p r o f e s s i o n d a v o c a t , d e
m a n d a t a i r e d e j u s t i c e , d a r b i t r e o u d e j u r i s c o n s u l t e , a i n s i q u e t o u s s e r v i c e s j u r i d i q u e s o u à c o n t e n u j u r i d i q u e
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a c h a t , l a v e n t e , l e l o t i s s e m e n t , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t / o u s o u s - l o c a t i o n , l a
c o n s t r u c t i o n , l e x p l o i t a t i o n e t l e n t r e t i e n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t a c h a t o u c e s s i o n d e
d r o i t s r é e l s , a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s o u s e r v i c e s d a n s l e s e c t e u r i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l a g e s t i o n d e
p r o j e t s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t
a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a s s o c i a t i o n , d a p p o r t , d e f u s i o n , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e
f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C h a q u e p a r t r e p r é s e n t e u n c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l . L e s c e n t
p a r t s s o c i a l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s p a r M a î t r e
M i c h a e l H e r b a t s c h e k .
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t l i b é r é e a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n , à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A c q u i s i t i o n e t p e r t e d e l a q u a l i t é d a s s o c i é
P o u r ê t r e a s s o c i é , l e c a n d i d a t d o i t :
- ê t r e l i c e n c i é e n d r o i t ;
- a v o i r l a q u a l i t é d a v o c a t i n s c r i t d a n s u n b a r r e a u e u r o p é e n e t ê t r e a d m i s à p r a t i q u e r d a n s c e b a r r e a u ;
- ê t r e t i t u l a i r e d a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é e t a v o i r a d h é r é a u x s t a t u t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r ;
- s e n g a g e r a u r e s p e c t s c r u p u l e u x d e s r è g l e s d e d i g n i t é , d e d é l i c a t e s s e e t d i n d é p e n d a n c e q u i s i m p o s e n t a u x a v o c a t s ;
L a p e r t e d e l a q u a l i t é d a v o c a t i m p l i q u e a u t o m a t i q u e m e n t l a p e r t e d e l a q u a l i t é d a s s o c i é .
L a s s o c i é à q u i l a u t o r i t é d é o n t o l o g i q u e c o m p é t e n t e i n t i m e d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é c e s s e d e p l e i n d r o i t d e n f a i r e p a r t i e .
D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n f é r a n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u x a s s o c i é s d e s o r t e q u e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s .
S i d e s a s s o c i é s n e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l o u s e u l e m e n t e n p a r t i e , l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u p r e m i e r t o u r .
L e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r d e s a v o c a t s i n s c r i t s d a n s u n b a r r e a u e u r o p é e n e t h a b i l i t é s à e x e r c e r l e u r p r a t i q u e e n B e l g i q u e e t q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t l e u r a c t i v i t é d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l a l o i e t l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , l i m i t e r o u s u p p r i m e r c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l .
S o u s c r i p t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s
L a s o c i é t é n e p e u t s o u s c r i r e s e s p r o p r e s p a r t s , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r u n e s o c i é t é f i l i a l e , n i p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e , m a i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
G é r a n c e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u u n a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e p a r c e t a s s o c i é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L a p e r t e p a r l u n d e s g é r a n t s d e s a q u a l i t é d a s s o c i é e n t r a î n e a u t o m a t i q u e m e n t l a f i n d e s o n m a n d a t d e g é r a n t .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é s u r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u v o i r s d u g é r a n t
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s a u t r e s q u e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s . C e t t e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p e u t ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s . I l s s o n t i n v e s t i s d e t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t a d m i n i s t r a t i v e c o m m e c e u x d e d i s p o s i t i o n . C h a q u e g é r a n t a t o u t p o u v o i r d a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u e n d é f e n d a n t . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e o u l e s g é r a n t s d o i v e n t f a i r e p r é c é d e r l e u r s i g n a t u r e d e l i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
D é l é g a t i o n d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e g é r a n t n e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , q u e p o u r d e s a c t e s q u i n e c o n c e r n e n t p a s l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a v o c a t .
R e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
I l e s t r e s p o n s a b l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 2 6 2 à 2 6 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s é t a n t r a p p e l é q u e l e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x a v o c a t s s o n t s e n s é e s f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d e s p r é s e n t s s t a t u t s . L e g é r a n t e x e r c e e n e f f e t s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s . I l s u p p o r t e l a c h a r g e d e s a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p o u r l a q u e l l e i l d o i t ê t r e a s s u r é a u p r è s d u n e c o m p a g n i e n o t o i r e m e n t s o l v a b l e , s a n s p r é j u d i c e d e l a s o c i é t é d ê t r e e l l e - m ê m e a s s u r é e p o u r s a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e .
L i t i g e s
T o u t l i t i g e e n t r e a s s o c i é s o u e n t r e a s s o c i é s e t l a s o c i é t é , a y a n t r a p p o r t a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é , s a d i s s o l u t i o n o u l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s o u m i s à l a r b i t r a g e d u b â t o n n i e r e n e x e r c i c e d e l o r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d e B r u x e l l e s o u d e s a r b i t r e s d é s i g n é s p a r l u i .
L e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x a v o c a t s f o n t p a r t i e i n t é g r a n t e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i n y s e r a i e n t p a s c o n f o r m e s s o n t r é p u t é s n o n é c r i t e s .
D u a l i t é d i n t é r ê t s
L e m e m b r e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n c o n f l i t d i n t é r ê t , d i r e c t o u i n d i r e c t , o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S i l n y a q u u n g é r a n t e t q u i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u
c o n c l u r e l o p é r a t i o n , m a i s d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e
t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d u n a v a n t a g e
q u i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L a c t i o n s o c i a l e e n r e s p o n s a b i l i t é c o n t r e l e g é r a n t p e u t ê t r e i n t e n t é e p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t , a u
j o u r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e s t p r o n o n c é e s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t , d e s p a r t s a u x q u e l l e s s o n t
a t t a c h é e s a u m o i n s 1 0 % d e s v o i x a t t a c h é e s à l e n s e m b l e d e s p a r t s à c e j o u r .
C o n t r ô l e
S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
S a n s p r é j u d i c e d e l a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s o n t
c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d e n t r e p r i s e o u p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e o u p a r u n c o n s e i l f i s c a l a g r é é .
S i l a s o c i é t é n a e u q u u n a s s o c i é d u r a n t l a d u r é e d e l e x e r c i c e s o c i a l , e l l e e s t d i s p e n s é e d e c o n t r ô l e e x t e r n e
p o u r l e x e r c i c e c o n c e r n é .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e c h a q u e a n n é e , l e 2 è m e j e u d i d u m o i s j u i n , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t
e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
s a n s d é l é g a t i o n p o s s i b l e .
C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
I l n y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r l e s c o n v o c a t i o n s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à
l a s s e m b l é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d a s s o c i é r e p r é s e n t a n t a u m o i n s 2 0 % d u c a p i t a l s o c i a l .
C e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
R e p r é s e n t a t i o n d e s a s s o c i é s
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n
é c r i t e .
L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e p r o d u i t e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e g é r a n t p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e - c i s o i t d é p o s é e a u l i e u i n d i q u é p a r l u i 5
j o u r s f r a n c s a v a n t l a s s e m b l é e .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n e p e u t l e s d é l é g u e r .
D é l i b é r a t i o n s e t r é s o l u t i o n s
A ) B u r e a u :
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s e t , e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é s d e s
a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s l e s e c r é t a i r e e t l e s c r u t a t e u r é v e n t u e l .
B ) Q u o r u m :
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s d é c i s i o n s v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e s p a r t i e s p r é s e n t e s o u
r e p r é s e n t é e s d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i i m p o s e u n q u o r u m p l u s i m p o r t a n t .
C ) R é s o l u t i o n s :
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e . L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s o u n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t l e s c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n a p a s é t é o b t e n u e , i l
e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u
p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s d e s p e r s o n n e s s e f o n t a u s c r u t i n s e c r e t .
D r o i t d e v o t e , p u i s s a n c e v o t a l e
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i e .
S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e
L o r s q u i l n a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l e x e r c i c e d u d r o i t d e
v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
R é s o l u t i o n e n d e h o r s d e l o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l o r d r e d u j o u r , q u e s i
t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t p o u r a u t a n t q u i l e n s o i t d é c i d é à l u n a n i m i t é d e s v o i x .
L u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a
r é u n i o n .
P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
I l s s e r o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d a u t r e s i n s t a n c e s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n , p o u r s e c l ô t u r e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i l e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s
r é s u l t a t s , a i n s i q u e l a n n e x e .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à
d o n n e r a u g é r a n t .
D a n s l e s 3 0 j o u r s d e l a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e g é r a n t d é p o s e à l a
b a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s a u C o d e d e s s o c i é t é s .
S u r l e b é n é f i c e n e t a n n u e l d e l a s o c i é t é , s i l e n e s t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t :
a ) m i n i m u m 5 % p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i
p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ;
s u r l e r e s t a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x d e s o n a f f e c t a t i o n .
C . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 3 .
2 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e c o m p a r a n t d é c i d e q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 p a r l u i - m ê m e , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t
r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t .
I I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a
s i g n a t u r e d e l a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e ) .
L e c o m p a r a n t p e u t s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s
o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l .
A / M a n d a t
L e c o m p a r a n t a l e s p o u v o i r s d e p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t
é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) .
B / R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u
d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
I I I . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L ' a s s o c i é u n i q u e r é u n i e n a s s e m b l é e a , e n o u t r e , p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
a . L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à u n .
a . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n : M o n s i e u r M i c h a e l H E R B A T S C H E K , p r é n o m m é , q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
b . L e m a n d a t d u g é r a n t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ; i l p e u t e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e .
c . L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é .
d . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r , d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , L a e t i t i a H A Y E Z , N o t a i r e à J a u c h e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e