MIMEOS

Société anonyme


Dénomination : MIMEOS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 891.633.797

Publication

05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.06.2013, DPT 26.07.2013 13363-0520-011
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 19.07.2012 12320-0280-011
26/02/2015
ÿþCopie à publier aux annexe après dépôt de l'aPa

MOD WORD 11.1

Moniteur belge

Réserve IO

au *15031 03r

Monitet.

belge

Ne d'entreprise : 0891.633,797 Dénomination

(en entier) :

6 FEOI.

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

(en abrégé) : AB SUPPLIES INVEST

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Fusion

Par une décision du 13 février 2015, les deux gérants ont pris les décisions suivantes:

1. Adoption du rapport de fusion par absorption de AB SUPPLIES SHOP SA et de AB SUPPLIES SA par la

Société, dont le texte est le suivant:

Messieurs les Associés,

L'article 676 du Code des Sociétés définit l'opération « Opérations assimilées »

« Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption ;

1.L'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation»

l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les:

actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale ;

2.L'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,:

l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et

les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société,'

soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette autres société.»

Le présent projet est établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

« Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte:

sous seing privé un projet de fusion.

Le projet mentionne au moins :

1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;

2.La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue:

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;

3.Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;

4,Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestions des sociétés appelées à

fusionner»

Du fait que la SPRL AB SUPPLIES INVEST, détient la totalité des actions de la S.A. AB SUPPLIES SHOP

et de la S.A. AB SUPPLIES, il est fait application des articles 676 et 719 à 725 du Code des sociétés, qui

prévoient notamment un projet de fusion simplifiée.

Comme la SPRL AB INVEST détient toutes les actions sociales de la S.A. AB SUPPLIES SHOP et de la

S.A. AB SUPPLIES, elle entend procéder à son absorption pure et simple.

I! a été rédigé en commun par les trois sociétés.

Les sociétés visées par cette opération de fusion par absorption sont

" Société absorbante

SPRL AB SUPPLIES 1NVEST

Siège : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes

morales (Bruxelles) sous le numéro 0891.633.797.[..1

Sociétés absorbées:

S.A. AB SUPPLIES SHOP

Siege : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes

morales (Bruxelles) sous le numéro 0432.687.009.

S.A. AB SUPPLIES

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso - Nom et signature

Bijlagen bit het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Flérervé

tu au

Moniteur belge

Volet B - Suite

Siège : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes' morales (Bruxelles) sous le numéro 0438.603.514.

Autres modifications statutaires envisagées préalablement au projet de fusion: NEANT

Les actions des sociétés absorbées étant détenues intégralement par la société absorbante, aucune action

nouvelle de la société absorbante ne sera émise à la suite de l'opération envisagée.

Les actions des sociétés absorbées seront annulées par l'organe de gestion de la société absorbante.

Modalités de remise des actions de la société absorbante: Les actions des sociétés absorbées étant détenues intégralement par la société absorbante, aucune action nouvelle de la société absorbante ne sera émise à la suite de l'opération envisagée. Par conséquent, aucun rapport d'échange ne doit être déterminé.

Date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante: Les opérations de la S.A. « AB SUPPLIES SHOP » et de la SA « AB SUPLLIES » seront considérées comme accomplies pour le compte de la , société absorbante, la SPRL « AB SUPPLIES INVEST» à partir de la date du 1er avril 2015.

Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ou des titres autres que les parts sociales: A ['occasion de la fusion, les 5.000 parts de fondateurs, émises par la SA AB SUPPLIES et qui sont détenues à concurrence de 2.500 parts par Madame Rita FRY et à concurrence de 2.500 parts par Monsieur Robert MAHIEU, seront purement et simplement supprimées avec effet immédiat.

Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner: , NEANT

Motivation de la fusion: La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique. Cette restructuration s'inscrit dans une logique de réduction des coûts puisque les sociétés absorbées sont actuellement intégralement détenues par la société absorbante et que leurs activités convergent vers le même objet, à savoir notamment l'organisation de centres bureautiques, la formation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location de tous matériels, systèmes, , programmes se rattachant directement ou indirectement aux domaines bureautiques et informatiques, et plus'. généralement toutes opérations relatives au traitement de l'information, des textes, de l'image, de la voix, de médias, à la robotique.

Les sociétés partagent également les mêmes infrastructures.

Les tâches administratives seront par conséquent simplifiées et les coûts de fonctionnement seront réduits, La situation sur fe plan juridique en sera en conséquence simplifiée et permettra d'obtenir une situation plus transparente vis-à-vis des tiers, mais également plus sécurisante pour les partenaires financiers des trois entités actuelles.

Par ailleurs, cette fusion s'inscrit dans un processus plus vaste de restructuration du groupe, Cette restructuration entraînera donc une meilleure gestion globale de cet ensemble au terme de son processus,

Aspects fiscaux et juridiques: Il est précisé que cette opération de fusion est réalisée sous le bénéfice de' l'Article 211 du Code des impôts sur les revenus (CIR 92), 117 § 1er du Code des droits d'enregistrement et 11 et 18, § 3 du Code de la NA.

Sur base de l'Article 720 du Code des Sociétés, tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés décident unanimement de ne pas rédiger un état comptable prévue au 4èment dudit Article.

La gérance communiquera au moins un mois avant l'assemblée, le projet de fusion aux porteurs d'actions

. ou de parts nominatives.

La gérance tiendra à disposition aux sièges sociaux :

1.Le projet de fusion

2.Les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;

3.Les rapports des administrateurs et les rapports des commissaires des derniers exercices.

2.Convocation d'une Assemblée générale extraordinaire, le mardi 31 mars 2015, à 14H30, en l'étude du notaire Régis Dechamps, située Avenue Georges Eekhoud, 33 à 1030 Schaerbeek  Bruxelles et ayant pour ordre du jour la fusion,

3.Procurations.

Francine MESSINNE, avocate et mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 22.07.2011 11328-0294-011
29/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 25.06.2010 10215-0567-010
24/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 22.06.2009 09261-0309-012
20/04/2015
ÿþ MOD WORD 77,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



111111.11111F11111

N° d'entreprise 0891.633.797

Dénomination

(en entier) : AB SUPPLIES INVEST

'Déposé I Reçu le

0fi. 12015

au grec du triieeede commerce

f-ranCOph';~c;~~

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek

(adresse complète)

Obiet(sj de l'acte :Fusion

L'an deux mille quinze,

Le trente mars,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité

limitée « AB SUPPLIES INVEST », établie à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19 ;

Société constituée suivant acte reçu le 20 août 2007, par le notaire Eric Levie, à Schaerbeek (Annexe au

Moniteur belge sous la référence 2007-09-0410129383).

Immatriculée sous TVA BE 0891.633.797 RPM Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à 11h45, sous la présidence de Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules,

cl-après plus précisément identifié;

La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation de scrutateurs.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les associés dont la désignation et le nombre de titres respectif suivent:

1. Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, né à Ottignies le 12 août 1962, domicilié à 1330 Rixensart, rue de l'Augette, 30 (numéro national 620812-191,31)

Propriétaire de cent quarante-huit parts sociales : 148

2. Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, né à

Charleroi le 6 novembre 1965, domicilié à 5640 Mettet, rue du Fayat, 20

(numéro national 651106-117.78) ;

Propriétaire de trente-huit parts sociales : 38

Et ensemble, cent quatre-vingt-six parts sociales,

soit la totalité des parts représentatives de l'intégralité du capital social : 186

Les deux seuls gérants, Monsieur VAN EECKHOUT Philippe et Monsieur BASSAN Alain, sont présents.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:

1. La présente assemblée a pour ordre du jour :

Ordre du jour

1. Suppression des parts de fondateurs dans la société anonyme « AB SUPPLIES ».

2. Projet de fusion établi par les gérants de la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », société absorbante, et les administrateurs des sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP », sociétés à absorber, conformément à l'article 719. du Code des sociétés.

Possibilité pour les associés d'obtenir sans frais une copie du projet de fusion.

3, Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation effective de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des sociétés à absorber, fusion par absorption par la société des sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP », ayant leur siège social à 1030 Schaerbeek,, rue Général Gratry, 19, sociétés à absorber, par voie de transfert par ces dernières, suite à leur dissolution sans' liquidation, au 1er avril 2015 de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.

Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées à partir du ler avril 2015 seront considérées, du, point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

3 dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant pour elle de la fusion, et de la garantir contre toutes actions.

R c 4. Actualisation éventuelle des informations depuis le dépôt du projet de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge 5. Détermination des conditions du transfert du patrimoine.

6. Constatation de la réalisation effective de !a fusion et de la dissolution définitive des sociétés absorbées.

7. Modification de l'exercice social en ce qu'il commence le premier avril et finit le trente-et-un mars l'année suivante.

8. Mise à jour des statuts.

Il. Tous les titres de la société étant représentés, il ne doit pas être justifié de convocations.

III. II résulte de la liste des présences que l'intégralité des titres est représentée à l'assemblée, soit bien plus de la moitié du capital.

IV. Chaque titre donne droit à une voix.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour.

Déclarations préalables du président

Au préalable, le président déclare :

1. que les sociétés à absorber ont décidé, aux termes des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, tenues ce jour, préalablement à la présente assemblée, devant le notaire soussigné, leur dissolution sans liquidation en vue de leur fusion par absorption par la société suivant un projet de fusion identique à celui évoqué ci-après ;

2. que, conformément à l'article 720, § ler du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1. à l'ordre du jour a été adressée aux associés qui le reconnaissent, un mois au moins avant la présente assemblée générale.

3. que, conformément à l'article 720, § 2. du Code des sociétés, les associés ont pu prendre connais-'sance

et recevoir copie du projet de fusion, au siège social, à partir du 26 février 2015, soit un mois au moins avant

l'assemblée, des documents suivants:

1° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

3° les rapports des gérants et les rapports du commissaire des trois derniers exercices;

Sur base de l'article 720 du Code de sociétés, tous les associés ont décidé unanimement de ne pas rédiger

un état comptable prévu au 4èment dudit article.

Chaque associé a pu obtenir sans frais et sur simple demande copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des

documents repris aux points 1° à 3° ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés.

1. Suppression des parts de fondateurs de la société anonyme « AB SUPPLIES »

L'assemblée acte que les parts de fondateurs dans la société anonyme « AB SUPPLIES » ont été

supprimées dans le procès-verbal de fusion de cette dernière société.

2. Projet de fusion

L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion annoncé au point 1. de l'ordre du jour, chaque associé reconnaissant donc avoir eu la possibilité d'en obtenir copie, en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.

Le projet de fusion a été publié par voie d'extrait à l'Annexe au Moniteur beige de date-numéro 2015-02-261 0031203 (société absorbante « AB SUPPLIES INVEST ») 2015-02-26 1 0031202 (société absorbée « AB SUPPLIES ») et 2015-02-2610031204 (société absorbée « AB SUPPLIES SHOP »).

Un exemplaire du projet de fusion et la preuve des dépôts délivrée par le greffe sont déposés à l'instant sur le Bureau.

L'assemblée générale approuve ce projet à l'unani-mité.

3. Fusion

Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société « AB SUPPLIES INVEST » des sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP », ayant leur siège social à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19, sociétés absorbées, par voie de transfert par ces dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, au ler avril 2015 de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.

Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées à partir du ler avril 2015 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de garantir les sociétés absorbées contre toutes actions.

Conformément à l'article 726. du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucun échange de parts sociales de la société absorbante contre des actions des sociétés absorbées, toutes les actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4. Actualisation éventuelle des informations depuis le dépôt du projet de fusion

Les associés constatent que ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

a. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les conseils d'administration respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.

b. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date d'établissement des comptes annuels des sociétés absorbées arrêtés le trente et un décembre deux mille quatorze.

c. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.

5. Conditions du transfert du patrimoine des sociétés absorbées

Et à l'instant intervient Monsieur VAN EECKHOUT Philippe agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par les assemblées générales extraordinaires des associés des sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP », sociétés absorbées, dont les procès-verbaux ont été dressés par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par les sociétés absorbées à la présente société ne se trouve compris aucun immeuble ou droit réel immobilier, ni aucune participation dans une autre société.

Conditions générales du transfert

1, Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger plus ample description.

2. L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions des sociétés absorbées et ['actif net comptable transféré, sera porté en compte de résultat de la société absorbante ou pourra être activé en cas de résultat négatif.

3. Le transfert est effectué au 1er avril 2015, étant entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le ler avril 2015 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La société absorbante aura donc la propriété des biens transférés et leur jouissance à compter du 1 er avril 2015.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé au ler avril 2015.

4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif des sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP », sociétés absorbées, et la société privée à responsabilité anonyme « AB SUPPLIES INVEST », société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.

5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficiait ou était titulaire pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris Ces administrations publiques.

6. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

- supporter tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, et d'exécuter tous les engagements et

obligations des sociétés absorbées;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées aurait pu conclure soit

avec tout tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou

engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les

charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6. Constatations

Les gérants présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,

suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, cette fusion est

réalisée et qu'en conséquence:

- les sociétés anonymes « AB SUPPLIES » et « AB SUPPLIES SHOP » ont cessé d'exister comme telles;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de ces sociétés est transféré à la société privée à responsabilité

limitée « AB SUPPLIES INVEST »,

7. Modification de l'exercice social

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale décide à l'unanimité de remplacer le texte actuel de l'article 21 des statuts par le texte suivant : « L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente-et-un mars de l'année suivante », L'exercice social ayant débuté le 1 er janvier 2015 se clôturera le 31 mars 2015.

8. Mise à jour des statuts

Les gérants requièrent le notaire soussigné, de rédiger, signer et déposer au greffe du Tribunal de

commerce compétent, le texte des statuts rédigés dans une version mise à jour.

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

Déclaration pro fisco

La présente opération de fusion par absorption a lieu sous le bénéfice des articles :

- 676., 1°. du Code des sociétés ;

-117. § 1. et 120. alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;

- 211. et suivants du Code des impôts sur les revenus ;

-11, et 18. § 3. du Code de ia taxe sur la valeur ajoutée,

Réservé

,ale

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Attestation du notaire

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 723, alinéa 2, du Code des sociétés.

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui

précèdent et à l'effet de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et

administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes, documents, pièces et déclarations.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personnes physiques) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont procès-verbal.

Dressé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, les gérants présents et les intervenants ont

signé ainsi que nous notaire.

Pour extrait littéral conforme

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées.

Régis Dechamps, notaire

08/05/2015
ÿþMentionner sur la dernière page du Vol et B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0894M3.797

3.797

Dénomination

(en entier) : AB Supplies Invest

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Général Gratry 19, 1030 Bruxelles

(adresse complète)

Obletts) de l'acte :Nomination du gérant

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 10 avril 2015,

Après délibération, l'assemblée générale a pris chacune des décisions suivantes à l'unanimité et par vote séparé:

(1) Nomination Monsieur Pierre Focant en tant que gérant de la Société avec effet au 10 avril 2015, et ce jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire devant être tenue en 2020,

(2) Une procuration spéciale est octroyée à Madame Susana Gonzalez Melon et à Monsieur Naël El Berkani, chacun agissant individuellement et avec le droit de substitution, qui, aux fins de la présente procuration, font élection de domicile aux bureaux d'Allen & Overy LLP, sis Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles. Ces derniers sont autorisés à représenter la Société concernant les obligations de dépôt et de publication des présentes résolutions telles que prévues par le Code des sociétés. La présente procuration implique que le détenteur de la procuration puisse prendre toute action nécessaire ou utile en lien avec ces obligations de dépôt et de publication, en ce compris, mais sans se limiter à, la rédaction, l'exécution et la signature de tout document, tout instrument, toute action et toute formalité et donner toute instruction nécessaire ou utile afin de déposer les présentes résolutions auprès du greffe du tribunal de commerce compétent aux fins de leur publication aux Annexes du Moniteur belge,

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe "

Déposé / Reçu le

27AVR,2015

au greffe du tribunal de commercé

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04/06/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ICI i IYII IV I~Y~VIVII~~IN~ éposé l Reçu ie.~

*15078537 20 MAI 2015

Greffe

rxrqffA f~t7 ~rlt?~'~ e^~ Gc C~7 ?. ~~"

ii 5a.ci3phone de Bruxelles





N° d'entreprise : 0891633797

Dénomination (en entier) : AB SUPPLIES INVEST

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue General Gratry 19

1030 Schaerbeek

Obiet de l'acte : MODIFICATION DENOMINATION SOCIALE - TRANSFERT SIEGE SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le huit mai deux mille quinze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à

Bruxelles, stipule ce qui suit :

« Ce jour, le huit mai deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "AB

SUPPLIES INVEST', ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue General Gratry 19, ci-après dénommée "la

Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Eric Levie, notaire suppléant et agissant pour

le protocole de son confrère Maître Yves Dechamps, notaire à Schaerbeek, le 20 août 2007, publié aux

Annexes du Moniteur belge du 4 septembre suivant, sous le numéro 07129383.

Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek-

Bruxelles, le 30 mars 2015, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.633.797.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 45 minutes sous la présidence de Madame DE VLIEGHER Gabrielle

Marie Anne, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Réserve 17.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les associés ci-aorés nommés oui déclarent posséder le nombre de parts suivant :

1. Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, né à Ottignies le '12 août 1962, domicilié à 1330 Rixensart, Rue de l'Augette 30 et dont le numéro de registre national est 62.08.12-191.31, qui déclare posséder 21 parts.

2. Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, né à Charleroi le 6 novembre 1965, domicilié à 5640 Biesme, Rue de Fayat 20 et dont le numéro de registre national est 65.11.06-117.78, qui déclare posséder 5 parts,

3. La société anonyme de droit luxembourgeois « Systemat Belux », dont le siège social est situé à L-4702 Pétange (Grand-Duché du Luxembourg), Rue Robert Krieps 24, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 6157724 et dont le numéro d'entreprise en Belgique est 0629.836.440, gui déclare posséder 158 parts

4. Monsieur VAN CAENEGEM Guy-Armand Denis Corneille, né à Schaerbeek le 22 mars 1969, domicilié à 1650 Beersel, Grote Baan 197 et dont le numéro de registre national est 69.03.22011.23, qui déclare posséder 2 parts

Total : 186 parts

Représentation - Procurations

Tous les associés sont représentés par Madame DE VLIEGHER Gabrielle, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées. EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acier ce qui suit :,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'egard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 11.1

w s

Réservé

au

Moniteur

belge

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Modification de la dénomination sociale en « Mimeos », et modification de l'article 1 des statuts.

2, Transfert du siège social à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431 E, et modification de l'article 2 des

statuts.

3. Augmentation de capital à concurrence de quarante-deux mine neuf cents euros (42.9130,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). L'augmentation du capital sera réalisée par incorporation des réserves disponibles et sans création de nouvelles parts.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

5. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ta décision d'augmentation du capital,

6. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au trente-et-un mars deux mille quinze, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

7. Rapport du réviseur d'entreprise sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.

8, Transformation de la forme juridique de ta Société en une société anonyme.

9, Adoption d'un nouveau texte des statuts.

10. Démission et nomination des organes de gestion,

11. Procuration pour la coordination des statuts.

12. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

13. Procuration pour tes formalités.

Il. Convocations

1/ En ce qui concerne les associés

Tous les associés sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit

pas être produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les gérants ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale

extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l'article

268 du Code des sociétés.

Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de

la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur

être mis à disposition conformément à l'article 269 du Code des sociétés.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations

en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.

III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 du Code des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les associés déclarent que les parts en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION  Modification dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « Mimeos ». L'assemblée déclare être au courant du contenu de l'article 65 du Code des sociétés.

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

« La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Mimeos".». DEUXIEME RESOLUTION  Transfert du siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431E.

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

« Le siège social est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431E. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la gérance, à publier par ses soins dans les annexes au Moniteur Belge. ».

TROISIEME RESOLUTION -- Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 EUR), pour te porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).

L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par incorporation des réserves disponibles et sans création de nouvelles parts,

QUATRIEME RESOLUTION -- Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital,

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mentionner sur la dern,ere page du Volet E Au recto Nom et quahte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Bélgiséli

Mixt 11.1

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale.

C1NQUIEME RESOLUTION  Modification des statuts.

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

" Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). li est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale.".

SIXIEME RESOLUTION  Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 6 mai 2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprise, la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, "BMS & C°", ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 757, représentée par Annik Bossaert, dressé le 6 mai 2015, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2015, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

Les associés, représentés comme dit est, déclarent avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance préalablement aux présentes. Ils déclarent ne pas formuler de remarques. Conclusions du réviseur d'entreprise

Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprise sont rédigées littéralement comme suit :

"Suite aux investigations auxquelles elle a procédé et à l'examen des documents qui lui ont été soumis, la sprl B.M.S. & C° représentée par Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises, atteste que :

- la situation de l'actif et du passif arrêtée au 31 mars 2015 comme elle a été établie par les gérants de la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST» en vue de la transformation de Société Privée à Responsabilité Limitée en Société Anonyme ne laisse apparaître aucune surestimation de l'actif net;

- cette situation fait apparaître un actif net supérieur au capital social libéré.

- Après l'augmentation de capital de 42.900 ¬ par incorporation de réserve disponible telle que prévue dans

l'acte notarié, le capital sera égal au minimum requis pour la Société Anonyme.".

Dépôt

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société

sera gardé dans le dossier du notaire.

Le rapport du réviseur d'entreprise sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des

procurations dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la

comptabilité tenues par la Société.

La société anonyme conserve le numéro 0891.633.797 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre

des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de fa Société arrêtée au trente-et-un mars

deux mille quinze.

SEPTIEME RESOLUTION  Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société anonyme, d'adopter un nouveau

texte des statuts, rédigé comme suit (extrait suit) :

ARTICLE 1, La société est une société anonyme sous la dénomination sociale de « MIMEOS ».

(" )

ARTICLE 2.- Le siège social est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431E. Il peut être transféré en tout autre en droit en Belgique par simple décision du conseil d'administration, à publier par ses soins dans les annexes au Moniteur Belge.

La société peut aussi, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, succursales ou ateliers en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3.- La société a pour objet l'analyse, la conception de programmes, l'étude d'implantation, la gestion et l'organisation de centres informatiques et bureautiques, la formation des utilisateurs de tous niveaux dans ces disciplines, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location de tous matériels, systèmes, programmes se rattachant directement ou indirectement aux domaines bureautiques et informatiques, les prestations de services, de conseil, d'audit, de courtage et plus généralement toutes opérations relatives au traitement de l'information, des textes, de l'image, de la voix, de médias, à la robotique, aux jeux électroniques et éducatifs.

Elle a également pour objet le commerce dans son sens le plus large de tout mobilier, accessoires et fournitures de bureau en ce compris tous matériels de duplication, photocopieuses etcetera...

Elle a de même pour objet la prestation de tous services à fournir aux entreprises, notamment en matière économique, la participation en tant que membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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Mod 11.1

La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

L'assemblée peut, en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés, étendre et modifier l'objet social.

ARTICLE 4: La société est constituée pour une durée illimitée.

(..)

ARTICLE 5.- Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 euros). II est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6.- Les cent quatre-vingt-six actions représentatives du capital social sont divisées en deux catégories :

(i) les actions de catégorie A ; et

(ii) les actions de catégorie B.

Les actionnaires qui détiennent des actions de catégorie A sont définis comme des "Actionnaires A".

Les actionnaires qui détiennent des actions de catégorie B sont définis comme des "Actionnaires B".

La catégorie à laquelle appartient chaque action est déterminée dans le registre des actionnaires.

Chaque action représente une part égale du capital de la société et toutes les catégories d'actions

bénéficient des mêmes droits, préférences et privilèges, sauf disposition contraire dans les présents statuts ou

dans les conventions d'actionnaires en vigueur.

ARTICLE 15.- La société est administrée par un conseil d'administration, dont les membres sont actionnaires ou non.

Le conseil d'administration détermine la stratégie et les politiques de management de la société. II a le pouvoir final de décision pour tous les aspects opérationnels, stratégiques et de gestion de la société.

ARTICLE 16.- Les actionnaires A peuvent proposer des candidats A pour la nomination (au total) d'un maximum de quatre personnes en tant qu'administrateurs A (en ce compris un des administrateurs A comme président). Les actionnaires A doivent veiller à proposer au moins deux candidats A pour chaque nomination d'un administrateur A.

Tout administrateur A (y compris le président) peut faire l'objet d'une demande de remplacement par les actionnaires A en tant que candidat A, conformément aux dispositions des présents statuts et, dans ce cas, les actionnaires feront en sorte que l'administrateur A soit retiré de ses fonctions. Les actionnaires A peuvent proposer des candidats A pour nomination par les actionnaires à la place de l'administrateur A remplacé.

Les actionnaires B peuvent proposer des candidats B pour la nomination (au total) d'un maximum de deux personnes en tant qu'administrateurs B. Les actionnaires B doivent veiller à proposer au moins deux candidats B pour chaque nomination d'un administrateur B.

Tout administrateur B peut faire l'objet d'une demande de remplacement par les actionnaires B en tant que candidat B, conformément aux dispositions des présents statuts et, dans ce cas, les actionnaires feront en sorte que l'administrateur B soit retiré de ses fonctions. Les actionnaires B peuvent proposer des candidats B pour nomination par tes actionnaires à la place de l'administrateur B remplacé.

Le président du conseil d'administration sera désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs A.

ARTICLE 17.- Tout administrateur A ou B est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur la base de la liste des candidats A ou B proposée (et non modifiable) en conformité avec les dispositions du présent article et les actionnaires s'engagent à voter en faveur, et à ne pas bloquer la nomination, de ces candidats.

L'actionnaire qui souhaite proposer un candidat devra prendre des mesures raisonnables pour veiller à ce que son candidat soit en mesure d'exercer ses fonctions avec compétence.

(.)

ARTICLE 19.- Les mandats des administrateurs auront une durée initiale de cinq ans.

Un administrateur peut démissionner, et peut être révoqué à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires. Sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires, l'administrateur devra poursuivre l'exercice de son mandat jusqu'à ce que son remplacement puisse être mis en place de manière raisonnable. La poursuite du mandat par l'administrateur démissionnaire ou révoqué ne pourra néanmoins pas excéder six mois à compter de la date de démission ou de la date à laquelle cet administrateur a été révoqué.

ARTICLE 20.- Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que la bonne gestion de la société le requiert.

Au moins cinq jours ouvrables avant la réunion du conseil d'administration, une convocation contenant notamment l'ordre du jour complet doit être adressée par courrier électronique à chacun des administrateurs (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court ou si la majorité des administrateurs, dont au moins un administrateur A, autorise un délai plus court).

Les réunions du conseil d'administration doivent être convoquées par le président chaque fois que la demande en est formulée par un administrateur A ou B. En cas d'indisponibilité du président, elles peuvent également être convoquées par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement,

ARTICLE 21.- Sans préjudice au pouvoir générai de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe collégial et sans préjudice aux pouvoirs de gestion journalière, et aux autres délégations de pouvoir

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et Qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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belge

éventuellement décidées parle conseil d'adminiistration, la société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un administrateur A, ou par l'administrateur-délégué agissant seul.

ARTICLE 23.- Le quorum de présence à une réunion du conseil d'administration, en première convocation, est la majorité des administrateurs présents ou représentés dont un administrateur A et un administrateur B. En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée; avec le même ordre du jour au moins cinq jours ouvrables (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court) et au maximum dix jours ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle le quorum de présence sera de deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président. Si le président est absent, les administrateurs présents nomment un administrateur A présent en tant que président de la réunion.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur à toute réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit dans les limites et sous les conditions fixées par la loi et le Code des sociétés.

ARTICLE 24.- Toutes les décisions prises lors de réunions du conseil d'administration sont adoptées par une majorité simple des administrateurs présents, chaque administrateur disposant d'une voix, Le président a

droit à une voix supplémentaire ou prépondérante pour les décisions devant être prises à la majorité simple des suffrages exprimés, en cas d'égalité des voix, si le président de la réunion est le président, mais pas dans les autres cas.

(.--)

ARTICLE 26.- L'assemblée générale doit être réunie chaque fois que l'intérêt social l'exige ou lorsqu'un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le cinquième du capital social le demandent. Elle est convoquée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.

Les convocations se font par l'envoi à chaque actionnaire, au moins quinze jours à l'avance de l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toutefois, si tous les actionnaires ont consenti à se réunir et s'ils sont présents ou représentés ou s'ils ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée, sans qu'on ait dû observer de délai, ni faire des convocations,

Chaque année, le conseil d'administration doit soumettre les comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire. Celle-ci est fixée au deuxième vendredi de juin à 11 heures. Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Cette assemblée, appelée à délibérer sur les comptes annuels, se réunit dans la commune du siège social, dans les locaux de celui-ci ou dans tout autre local indiqué dans fes convocations,

Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

ARTICLE 27.- Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, A défaut d'administrateur, la présidence est assurée par l'actionnaire qui aura été désigné comme tel par l'assemblée, sinon le plus âgé des actionnaires qui assistent à la réunion, préside l'assemblée.

Le président nomme un secrétaire, actionnaire ou non. Si le nombre des actionnaires le permet, l'actionnaire désigne deux scrutateurs,

Chaque action donne droit à une voix

Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions de l'assemblée générale se prennent à la simple majorité des voix quel que soit le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant émis leur vote par écrit.

Les procès-verbaux d'assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.

Les expéditions ou extraits sont signés parle président, sauf dans le cas où les délibérations de l'assemblée générale ont été constatées par acte notarié.

ARTICLE 29.- L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente-et-un mars de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels. Ces documents sont établis conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration établit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.

Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.

S'il n'a pas été nommé de commissaire réviseur, le conseil d'administration remet aux actionnaires un mois avant l'assemblée ordinaire, les comptes annuels avec son rapport de gestion sur les opérations de la société.

S'il a été nommé un commissaire, lesdits comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du conseil d'administration sont remis au commissaire un mois avant l'assemblée générale ordinaire et adressés à tous les

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Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morele é l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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actionnaires avec le rapport de contrôle du commissaire, en même temps que la convocation â l'assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels et se prononce par un vote spécial, après leur adoption, sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaires.

Les comptes annuels sont déposés par le conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation et, au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice,

ARTICLE 30.- Il est prélevé annuellement sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent pour être affectés à la constitution de la réserve légale; ce prélèvement ne doit plus être effectué dès que la réserve légale atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide souverainement à la simple majorité des voix, de l'affectation à donner au bénéfice net, déduction faite, le cas échéant, du prélèvement pour la réserve légale.

ARTICLE 31.- La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un actionnaire ou d'un administrateur.

De même, la réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution

de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Toutefois, si dans un délai de un an, un nouvel

actionnaire n'est pas entré dans la société, si celte-ci n'est pas transformée en société privée à responsabilité unipersonnelle ou si celle-ci n'est pas dissoute, la personne devenue actionnaire unique est réputée caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation ou de sa dissolution.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation,

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 euros), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

ARTICLE 32.- En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins du conseil d'administration alors en fonction. A leur défaut, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments, s'il y a lieu. L'assemblée détermine le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Après apurement de toutes dettes et charges de la société ainsi que des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, le solde net de la liquidation est réparti d'une manière égale entre les actions lorsque celles-ci sont toutes libérées dans la même proportion.

Dans la négative, le ou les liquidateurs doivent d'abord mettre toutes les actions sur un pied d'égalité soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une proportion inférieure à celle des autres, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde net de la liquidation, majoré des versements complémentaires ou diminué des remboursements préalables dont question ci-avant, est ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal.

(...)

HUITIEME RESOUTION  Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter du huit mai deux mille quinze, la démission des personnes ci-après, de leur fonction de gérant de la société privée à responsabilité limitée:

- Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, domicilié à 1330 Rixensart, Rue de l'Augette 30;

- Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, domicilié à 5640 Biesme, Rue de Fayat 20 ;

- Monsieur FOCANT Pierre, domicilié à 37 Rue du Village, 1325 Chaumont-Gistoux, ci-après plus amplement nommé.

L'assemblée décide de nommer, également à compter du huit mai deux mille quinze, en qualité d'administrateurs de la société anonyme et sur proposition des actionnaires B:

- Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, domicilié à 1330 Rixensart, Rue de l'Augette 30, administrateur B ;

- Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, domicilié à 5640 Biesme, Rue de Fayat 20, administrateur B ;

et sur proposition des actionnaires A :

- Monsieur VAN CAENEGEM Guy Armand Denis Corneille, domicilié à 1650 Beersel, Grote Baan 197,

administrateur A ;

- La société privée à responsabilité limitée «4-Pi-R », dont le siège social est situé à 1325 Chaumont-

Gistoux, Rue du Village 37, ayant pour représentant permanent Monsieur FOCANT Pierre Auguste Robert

Ghislain, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue du Village 37, administrateur A ;

- La société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « SOGEPA », dont le

siège social est situé à 4000 Liège, Boulevard d'Avroy 38, ayant pour représentant permanent Madame

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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TRINON Sophie Juliette Catherine, domiciliée à 4681 Hermalle-sous-Argenteau, Rue Vallée 5, administrateur

A.

Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'an 2020,

Le mandat d'administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Laura Vanderlinden ettou Jean Van den Bossche, à cette fin élisant domicile à

l'adresse de la société « Berquin Notaires », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor-

dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,

conformément aux dispositions légales en la matière.

DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

ONZIEME RESOLUTION ; Procuration pour les formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame DE VLIEGHER Gabrielle ou Madame GONZALES MELON

Suzanna, qui, à cet effet, élit domicile à Allen & Overy LLP, Avenue de Tervueren, 268A, 1150 Bruxelles, ainsi

qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès

d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des

Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION -- CONSEIL

Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs

droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a

conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent

procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des associés

absents au vu de sa carte d'identité,

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les associés, représentés comme dit est, et

moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, un rapport du

réviseur d'entreprise établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur ia aernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvon de representer la personne morale a regard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/08/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de Louvain 431 E à 1380 Lasne

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 8.05.2015

1,COMPOSITION

La réunion est tenue par conférence téléphonique et est ouverte à 9 heures, sous la présidence de

Monsieur Pierre Focant (le Président).

Le Président constate que les administrateurs suivants sont présents ou valablement représentés :

" Monsieur Philippe Van Eeckhout ;

" Monsieur Alain Bassen ;

" 4-Pi-R SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre Focant ;

" SOGEPA SA, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Trinon; et

" Monsieur Guy Van Caenegem.

Le Président constate que l'ensemble des administrateurs sont présents ou valablement représentés. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de confirmer la validité de la convocation et le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider des points à l'ordre du jour.

4.DÈCIS1ONS

Après délibération, le conseil d'administration adopte chacune des décisions suivantes à l'unanimité des voix :

(1)Le conseil d'administration décide de nommer 4 - Pl - R SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis Rue Du Village 37, 1325 Chaumont-Gistoux, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous fe numéro 474.990.588, ayant pour représentant permanent Monsieur Pierre Focant, en tant qu'administrateur délégué de la Société.

FacaK/- n,

RGio . ti-Pc'- It

film.- Cre'C

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes

ayant pcuvo:r de representei aa pe" scnne moisie a I egaró des t e,s Au :cr5o

13 .151122

N° d'entreprise : 0891.633.797 Dénomination

(en entier) : MIMEOS

1. 2 3 -07- 2015

tal.vrif_en _...-Greffe

1 I-.itiJW%1. DE COMMERCE

02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.03.2015, DPT 30.09.2015 15618-0497-014

Coordonnées
MIMEOS

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 431E 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne