MINAKEM HIGH POTENT, EN ABREGE : MINAKEM HP

Dénomination : MINAKEM HIGH POTENT, EN ABREGE : MINAKEM HP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 630.942.834

Publication

10/06/2015

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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FR1BIJNAL DE COMMERCE

2 9 -05- 2015

Greffe

N� d'entreprise :

o63o . 992. . 23 y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) : Minakem High Potent

(en abr�g�): Mi,na.R.a4 . H P

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Fonds Jean P�ques 8

1435 MONT SAINT GUIBERT

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le vingt-huit mai deux mille quinze, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire � Bruxelles, que :

1-) La soci�t� de droit luxembourgeois � MINAKEM FINANCE �, dont le si�ge social est situ� � 1836 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), Rue Jean Jaur�s 23,

2-) Monsieur GAUCHET Fr�d�ric Yves Georges, mari� avec Madame DEHECQ Anne, n� � Senlis le 5 mai 1962, domicili� � 7542 Mont-Saint-Aubert (Belgique), rue des Crupes 50,

ont constitu� la soci�t� suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Minakem High

Potent � en abr�g� � Minakem HP �

S1EGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1435 Mont Saint Guibert, Fonds Jean P�ques 8.

OBJET.

La soci�t� a pour objet directement ou indirectement, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- l'�tude, la recherche et la mise au point de tous produits chimiques et de tous proc�d�s

de fabrication, de synth�se et d'extraction, pour son compte ou celui d'autres, ainsi que l'exploitation directe ou la vente de ces proc�d�s � des tiers;

- la fabrication, l'achat, la vente et le commerce de tous produits chimiques et de tout mat�riel industriel, ainsi que tous proc�d�s d'utilisation de ce mat�riel industriel, et ce tant en France qu'� l'�tranger;

- la participation, par tous moyens, � toutes entreprises ou soci�t�s cr��es ou � cr�er, pouvant se rattacher � l'objet social, notamment par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'int�r�t �conomique ou de location g�rance ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation, la concession ou la cession de tous brevets, de toutes marques et de toutes licences relatives � l'industrie chimique ;

- et en g�n�ral, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et

immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social et � tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son d�veloppement, et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger.

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du

vingt-huit mai deux mille quinze.

CAPITAL.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso , Nom et signature

Mad 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).

il est divis� en six cent quinze (615) actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit

- Par la soci�t� � MINAKEM FINANCE �, � concurrence de six cent quatorze (614) actions; et

- Par Monsieur GAUCHET Fr�d�ric, � concurrence d'une (1) action ;

Total : six cent quinze (615) actions.

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro BE82-688-1068033-68 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque Soci�t� G�n�rale ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 28 mai deux mille quinze. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident, du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� , par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � i �gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Mod i1.1

administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

" Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs

comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion Journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur agissant seul.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de � administrateur d�l�gu� � Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires se r�unit le quinze mai � 10 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil),

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e, En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil

d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le

nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du

jour de l'assembl�e, fa mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit

sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e

g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre

de chaque ann�e.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq

pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse

d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation

� donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende

qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par

l'article 618 du Code des soci�t�s.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est(sont), le cas �ch�ant,

nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du(des) liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de

commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans

autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment

limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des

remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Monsieur GAUCHET Fr�d�ric Yves Georges, domicili� � 7542 Mont-Saint-Aubert

(Belgique), rue des Crupes 50.

2/ Monsieur MARMOUSEZ Fr�d�ric, domicili� � 59910 Bondues (France), Bois d'Achelles

608.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e ordinaire de l'an 2021.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE.

A �t� nomm� comme administrateur d�l�gu�:

Monsieur MARMOUSEZ Fr�d�ric, lequel, en application de l'article 17 des statuts, agissant

seul pourra repr�senter la soci�t� dans les limites de la gestion journali�re.

En outre, les fondateurs d�cident que Monsieur MARMOUSEZ Fr�d�ric, exercera son mandat

d'administrateur d�l�gu� � titre gratuit.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.

A �t� nomm� � la fonction de commissaire, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BST

Partners, �tablie � Rue Gachard 88/16, 1050 Bruxelles, qui conform�ment � l'article 132 du Code

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

e Mod17.9

des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Madame Pascale Tytgat, et ce pour les exercices sociaux 2016, 2017 et 2018.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-huit mai deux mille quinze et prend fin le trente et un d�cembre deux mille seize.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mille dix-sept.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Marie Brasseur, Adrien Galot et Alexandra Sansen, avocats, qui, � cet effet, �lisent domicile au cabinet Altius, sis. Avenue du Port 86C bo�te 414, 1000 Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait: une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MINAKEM HIGH POTENT, EN ABREGE : MINAKEM HP

Adresse
FONDS JEAN PAQUES 8 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

MINAKEM HIGH POTENT, EN ABREGE : MINAKEM HP

Société anonyme

Publication

Coordonnées MINAKEM HIGH POTENT, EN ABREGE : MINAKEM HP

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