MURPRO GROUP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. MURPRO GROUP
Dénomination : MURPRO GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 568.827.794

Publication

30/01/2015
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Mod 11.1

r~- Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise . O56$. $2,?- 79`I

Dénomination (en entier) : Murpro Group

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :avenue de l'Industrie, 22

1420 Braine-l'Alieud

Obiet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu le 16 décembre 2014 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l'Alleud, et d'un acte rectificatif reçu par le même notaire le 7 janvier 2015, il résulte qu'à la requête de Monsieur DI DONATO Pas " ualo Vincent Mario, né à Saint-Josse-ten-Noode le dix-neuf octobre mil neuf cent soixante-deux, (registre national des personnes physiques numéro 62.10.19-001.25), de nationalité', beige, époux de Madame MERCIER Nathalie, domicilié à 1428 Braine-l'Alleud (Lillois-Witterzée),: Avenue du Callois 12 et Monsieur TESNIERE Didier André Jacques, de nationalité française, né à Aubervilliers (France), le trois août mil neuf cent soixante-deux (registre national des personnes: physiques numéro 62.48.03-027.66), époux de Madame RATREE Sianglam, demeurant à 77400 Pomponne (France), Chemin des Grès, 6 a été constituée une société anonyme, sous la dénomination Murpro Group, dont les statuts sont les suivants :

TITRE I FORME  DÉNOMINATION -- SIÈGE  OBJET  DURÉE

Article 7 -- Forme  Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « Murpro Group». La dénomination doit, dans tous les actes et documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro d'entreprise ainsi que des termes « registre des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce dont ressort la société.

Article 2 -- Siège

Le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Industrie, 22.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 -- Ob'et

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de traitement de l'humidité par procédés autres que l'asphaltage et bitumage, de nettoyage de façades, de démoussage de toitures, d'hydrofugation de façades, de ventes et placements de toiles et plafonds tendus.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elfe pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes les sociétés, entreprises ou associations.

Article 4 -- Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II  CAPITAL  ACTIONS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Article 5 -- Capital

Le capital social est fixé à vingt-cinq millions deux mille euros (25.002.000,00 ê) et est représenté par vingt-cinq mille deux actions sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.

Article 6  Capital autorisé

L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à dater de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, même par incorporation de réserves, à concurrence d'un montant déterminé. L'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts peut renouveler cette autorisation une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans.

Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder ou de renouveler l'autorisation précitée, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis doivent être indiqués dans un rapport spécial. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de l'assemblée générale.

Article 7  Appel de fonds

Le conseil d'administration détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en espèces et non intégralement libérées. Le conseil d'administration peut aussi autoriser la libération anticipative des parts.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée du conseil d'administration, néglige de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire défaillant et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des actions fixée à dire d'expert, diminuée de vingt pour cent, Au cas où l'actionnaire défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des actions, le conseil d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, a qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 8 -- Démembrement de la propriété d'une action

En cas de démembrement de la propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier,

_Article 9  Nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.

Article 9 bis  Restriction à la cessibilité des action pour cause de mort.

Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés pour cause de mort, qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession est proposée et ce, dans les limites des articles 510 et suivants du Code des Sociétés.

En cas de refus d'agrément d'une transmission à cause de mort, le légataire peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter le conseil d'administration à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre; à cette fin, il l'en avisera par lettre recommandée à la poste.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, le conseil d'administration fixera en accord avec le légataire, le prix de vente par action, Si aucun accord ne peut être réalisé, le conseil d'administration et le légataire, endéans les quinze jours qui suivent l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un expert, avec mission d'établir le prix de vente de l'action. Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s'en adjoindront un troisième. Ce collège d'experts, endéans le mois de la nomination du troisième expert, établira, à la majorité, le prix de vente de la part. Les frais d'expertise seront entièrement à la charge du légataire.

Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à le poste aux actionnaires en nom, au conseil d'administration et le légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, le légataire, s'il désire vendre ses actions au prix fixé par les experts, en informera le conseil d'administration par lettre recommandée à la poste.

Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre le conseil d'administration et le légataire, soit de la lettre du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, le conseil d'administration informera tous les associés en nom par lettre recommandée à la poste et par publication au Moniteur Belge lorsque tous les associés ne sont pas connus, du désir de vendre du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre. Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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dans la quinzaine au conseil d'administration et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent. Les droits non-exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés. Le paiement des actions s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence d'un cinquième, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le cessionnaire pourra se libérer avant ce terme. Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à l'intérêt légal au jour de la cession. Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts sociales mais ne pourra pas les céder avant paiement complet du prix.

A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, le légataire, pourra aliéner les titres pour lesquels il n'y a pas preneur à qui il lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés comme agréés par les associés.

Article 9 ter  Droit de préemption

Les actionnaires ne peuvent vendre ou céder les actions de la société dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaire à conditions égales et, le cas échéant, au prorata des participations de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-après.

La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option, etc, ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché aux actions.

1(Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ces actions.

A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet; au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs participations respectives.

A défaut pour les actionnaires d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la société et en particulier de l'aspect confidentiel des informations relatives à celle-ci.

2: Toute offre d'achat d'actions de la société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans l'avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect du point 1 ci-avant, sera communiquée par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration par pli recommandé.

Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.

L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires et les dispositions du point 3 ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.

3: Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier alinéa du point 2 ci-avant, pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes,

Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.

Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.

A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sons respecter à nouveau la procédure définie au présent article.

Article 10 -- Cession et transmission des actions

La cession et la transmission des actions s'opèrent par une inscription dans le registre des titres nominatifs.

Article 10 bis -- Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.











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S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre ainsi que déjà stipulé en l'article 8 des présents statuts.

Article 11 -- Émission d'obligations

Le conseil d'administration peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et en détermine le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription, ou de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés, aux conditions de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE Ill -- ADMINISTRATION  CONTRÔLE

Article 12  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui suivra la constatation, par toutes voies de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux, ou par un mandataire, ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Les administrateurs sont rééligibles,

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle,

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Article 13  Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procède à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14  Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l'administrateur délégué ou, à défaut, de deux administrateurs,

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.

Elles sont présidées par te président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé.

Article 15  Délibération  Représentation des membres absents

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée,







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Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de ' communication ayant pour support un document imprimé, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés,

Dans la mesure où la loi l'autorise, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être valablement prises par simple consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne peut cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil n'est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Article 16  Intérêt opposé

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Il est rendu compte de l'opération visée à l'alinéa précédent, lors de la première assemblée générale, avant tout vote sur tout autre point.

Article 17  Pouvoirs généraux

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à rassemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Article 18  Gestion lournalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires de la société ;

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non,

Les titulaires de ces pouvoirs peuvent agir séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.

Article 19 -- Délégation de pouvoirs et mandats spéciaux

Le conseil d'administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. Article 20  Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public, tel que notaire ou conservateur des hypothèques :

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément,

Ils ne doivent fournir aux tiers aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandate

Article 21  Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés,

Ces procès-verbaux sont tenus et classés au siège social,



















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' Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 22  Contrôle de la société

La surveillance de la société est exercée par les actionnaires eux-mêmes, disposant individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle, aussi longtemps qu'un commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.

Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l'assemblée n'en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l'assemblée.

Article 23  Rémunération des administrateurs et des commissaires

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », sont exercés à titre gratuit.

Le conseil d'administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. TITRE IV  ASSE BLÉE GÉNÉRALE

Article 24  Réunion

L'assemblée générale annuelle se tient le dernier lundi du mois de mai à dix-sept heures, au siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation, Si ce jour est férié, l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital, du président du conseil d'administration ou d'un administrateur.

Article 25  Convocation

Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettre recommandée, au moins quinze jours à l'avance, à chaque actionnaire.

Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 26  Admission

Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention d'assister à l'assemblée et qu'ils indiquent le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités précitées.

Article 27 -- Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu qu'il soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations, Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.

Article 28  Liste de s résence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions représentées.

Article 29  Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 30  Délibérations  Résolutions







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L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, sauf si la loi exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Article 31  Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par le conseil d'administration, séance tenante. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde, sauf si le conseil d'administration impose de nouvelles formalités d'admission.

Article 32  Droit de vote  Puissance votale

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles. Article 3 -- Sus " ension du droit de vote -- Mise en " a " e des titres -- Usufruit

Lorsqu'il n'a pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu.

Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne peut être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier.

Article 34  Résolutions en dehors de l'ordre du Pour

L'assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion. Article 35  Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs,

TITRE V  EXERCICE SOCIAL -- COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE Article $6 -- Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Conformément à l'article 94 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés, le conseil d'administration est dispensé de l'obligation d'établir un rapport de gestion.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces documents sont également adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale, les administrateurs déposent à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l'article 100 du Code des sociétés.

Article 37  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.







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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

'au

Moniteur

belge

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Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Article 38  Acompte sur dividende

Le conseil d'administration peut distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions contenues dans l'article 618 du Code des sociétés.

TITRE VI -- DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 39 -- Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans fa société, ou si celle-ci n'est pas transformée en société privée à responsabilité limitée ou n'est pas dissoute, l'actionnaire est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains, ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Le fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne, ainsi que l'identité de celle-ci, doivent être versés dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal compétent. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et ne peut les déléguer. Sauf pour les opérations courantes réalisées dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Article 40  Dissolution

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l'un des actionnaires mais peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à ia société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 41  Liquidation  Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le conseil d'administration en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l'équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit par remboursement préalable en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

TITRE VII  ELECTION DE DOMICILE

Article 42  Élection de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, significations ou assignations peuvent lui être valablement adressées.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

A l'instant, les actionnaires, réunis en assemblée générale, prennent les décisions suivantes, lesquelles cependant ne produiront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :

1. Premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le trente et un décembre deux mille quinze.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille seize.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



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3. Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux. Sont désignés en qualité d'administrateur, pour un terme qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt et un, Messieurs Dl DONATO Pasqualo et TESNIERE Didier, ici présents et qui acceptent.

4. Nomination de commissaire-réviseur

L'assemblée générale décide de nommer au titre de commissaire réviseur la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « Fondu, Pyl et Stassin», dont le siège social est établi à 6210 Rêves, rue de Bruxelles, 83 représentée par Monsieur Jacques Lenoir. Son mandat s'étalera sur trois exercices sociaux. Ses émoluments s'élèveront à le somme de mille deux cent cinquante euros (1250,00¬ ) par an (taxe sur la valeur ajoutée non comprise).

5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation

L'assemblée décide de ratifier l'ensemble des engagements souscrits par les fondateurs au nom de

la société en formation, et ce depuis le quinze novembre deux mille quatorze.

6. Mandat

A toutes fins utiles, les autres comparants déclarent constituer comme mandataire Monsieur Dl DONATO Pasqualo, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, poser les actes et souscrire tes engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l'objet social, entre la date du présent acte et le jour où la société sera dotée de la personnalité morale. Le mandataire peut notamment accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises ou auprès d'un guichet d'entreprises, en vue de l'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée ainsi qu'en matière de sécurité sociale, l'ouverture de comptes bancaires, et de manière générale toutes démarches nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer ses activités, ce avec pouvoir de subdélégation.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de la société en formation, tout comme les engagements qui en résultent, sont censés souscrits dès l'origine par la société. Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'utilité de faire ratifier expressément par l'organe compétent, dans les deux mois de la constitution de la société, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES  CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, les administrateurs, réunis en conseil, prennent les décisions suivantes, lesquelles cependant ne produiront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent 1, Nomination de président du conseil d'administration

Monsieur Dl DONATO Pasqualo, qui accepte, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration,

2. Nomination de vice-président du conseil d'administration

Monsieur TESNIERE Didier, qui accepte, est nommé aux fonctions de vice-président du conseil

d'administration.

3. Nomination d'administrateur délégué

Messieurs Dl DONATO Pasqualo et TESNIERE Didier, qui acceptent, sont nommés aux fonctions d'administrateurs délégués, chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils pourront agir ensemble ou séparément.

Pour extrait analytique conforme.

(Signé) Jean François DELATTRE.

Notaire.

Déposé en même temps une expédition de l'acte de constitution et de ses annexes, à savoir l'attestation bancaire, le rapport spécial des fondateurs et le rapport du reviseur d'entreprises, et une expédition de l'acte rectificatif.

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Au verso : Nom et signature

Y

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25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 20.07.2016 16330-0358-021

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