MYSPONSOR

Dénomination : MYSPONSOR

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 824.055.778

Publication

25/08/2014

��4

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Tienne de Renival num�ro 18 � 1380 Lasne

(adresse compl�te)

obret(s) de l'acte ;MODIFICATION DE LA DUREE D'EMISSION ET DE LA PERIODE D'EXERCICE DE WARRANTS-MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � OPTIMY �, ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Tienne de Renival 18, inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le num�ro 0824.055.778, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR BCE n� 0890,388.338, le treize juin deux mil quatorze, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le vingt-cinq juin suivant, volume 5/2 folio 83 case 9 ,aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par Le Conseiller, ai. Wim. ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution Modification de ia dur�e d'�mission et de la p�riode d'exercice de warrants

L'assembl�e d�cide de modifier la dur�e d'�mission et de la p�riode d'exercice des 828 warrants �mis aux termes du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Jean-Pierre BERTHET, Notaire � Molenbeek-Saint-Jean, le huit octobre deux mil douze et en cons�quence de modifier l'article 3 des conditions d'�mission comme suit :

�Les droits de souscription sont �mis pour une dur�e de dix (dl 0) ans � dater de leur cr�ation et pourront �tre exerc�s durant les fen�tres d'exercice qui seront fix�es par le conseil d'administration, au plus t�t .� la date du troisi�me anniversaire de l'offre d'options et au plus tard � la date du cinqui�me anniversaire de ladite offre d'options. �

L'assembl�e d�cide en cons�quence �galement de modifier l'article 5 des statuts relativement � l'historique des warrants, comme suit :

� Historique des warrants

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du huit octobre deux mil douze, il a' �t� cr�e 828 warrants. Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du treize juin deux mil quatorze il a �t� d�cid� de modifier la dur�e d'�mission et de la p�riode d'exercice des 828 warrants �mis. Les droits de souscription sont �mis pour une dur�e de dix (10) ans � dater de leur cr�ation et pourront �tre exerc�s durant les fen�tres d'exercice qui seront fix�es par le conseil d'administration, au plus t�t � Ja date du troisi�me anniversaire de l'offre d'options et au plus tard � la date du cinqui�me anniversaire de ladite offre d'options �.

Deuxi�me r�solution : Mandat au conseil d'administration

L'assembl�e d�cide et confirme le mandat au conseil d'administration afin d'identifier les b�n�ficiaires des warrants ainsi que le nombre de warrants attribu�s � chacun d'eux. Le prix d'exercice des warrants sera d�termin� conform�ment aux rapports du r�viseur et du Conseil d'administration �tablis initialement � l'occasion de l'�mission des warrants, en l'absence d'�v�nement significatif survenu depuis tors qui justifierait une modification de la valeur de la Soci�t�:

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, liste de pr�sence, statuts

coordonn�s..

11111111111,I111,111.811,11,�1e11111111

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0824.055,778

Denomination

(en entier) OPTIMY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 20.06.2013 13211-0585-014
29/10/2012

��N� d'entreprise : 0824055778 D�nomination

(en entier) : MySponsor

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

'12177994*

TRIBUNAL DE COMMERCE

17 OCT, 2012

NIVELLES

Greffe

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1380 Lame, Tienne de Renival 18

(adresse compl�te)

Ob et(s) de l'acte : augmentation de captal - modifications des statuts - d�mission - nomination

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Pierre BERTHET � Molenbeek-Saint-Jean le huit octobre deux mille douze, portant la mention � Enregistr� six r�les trois renvois au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette le 9 octobre 2012 volume 40 folio 70 case 8. Re�u vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT �, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de fa soci�t� anonyme � MySponsor �, ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Tienne de Renival 18, TVA BE 0824055778 RPM Nivelles, a pris les r�solutions suivantes :

1) augmentation de capital � concurrence de nonante-neuf mille neuf cent nonante-trois euros et un cent (99,993,01 EUR) pour le porter de cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186,984,15 EUR) � deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent septante-sept euros seize cents (286.977,16; EUR), par cr�ation de mille quatre cent trente (1,430) actions nouvelles, du m�me type, de m�me nature et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, participant aux b�n�fices � partir de leur: cr�ation ; ces actions nouvelles ont �t� souscrites en esp�ces et lib�r�es enti�rement ;

2) lecture et approbation des rapports �tablis en vertu des articles 583, 596 et 598 du Code des Soci�t�s,, en vue d'une augmentation de capital conditionnelle par t'�mission de huit cent vingt-huit (828) warrants.

Le rapport du R�viseur d'Entreprises, savoir Monsieur R�gis VAN CAILLIE, R�viseur d'Entreprises de la: soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � R�gis VAN CAILLIE - R�viseurs d'Entreprises� � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue Camille Coquilhat 8, TVA BE 0479.983.417 RPM Bruxelles, conclut comme suit

�En conclusion de notre mission dans le cadre de l'article 596 du Code des Soci�t�s, nous sommes d'avis que les informations financi�res et comptables contenues dans fe rapport du Conseil d'Administration dat� du 3 septembre 2012 de MySponsor SA sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e appel�e � voter sur lai proposition d'�mission de droits de souscription avec suppression du droit de pr�f�rence, dans les conditions: qui sont r�sum�es ci-avant.

En application de l'article 598 du Code des Soci�t�s, nous pouvons conclure que les m�thodes utilis�es par le conseil d'administration pour calculer la valeur de l'action de MySponsor SA sont �conomiquement justifi�es, et ont �t� appliqu�es de mani�re consistante par rapport au pass�. Elles d�bouchent ainsi sur une valeur de, march� de 69,92518 EUR dans le cadre du plan d'options �tabli par la soci�t� en faveur de membres de: personnel, d'administrateurs et de prestataires de services ind�pendants de la soci�t�.

Bruxelles, le 4 octcbre 2012, (sign�)

R�gis Van Caillie R�viseurs d'Entreprises SC s.f.d. SPRL

Repr�sent�e par R�gis Van Caillie � ;

3) cr�ation de warrants et seconde augmentation de capital sous l'�gide de la loi du 26 mars 1999 (pour les employ�s et sous les m�mes conditions financi�res pour administrateurs et fournisseurs de services clefs de la: ' soci�t� et de ces �ventuelles filiales) sous condition suspensive, et mandate le conseil d'administration pour la' . d�termination des b�n�ficiaires sur base de la liste contenue dans te rapport �tabli en vertu des articles 596 et 598 du Code des Soci�t�s dont question ci-avant, et le nombre de warrants qui leur seront attribu�s a. Cr�ation de warrants

L'assembl�e d�cide d'�mettre huit cent vingt-huit (828) warrants au prix de soixante-neuf euros nonante-i trois cents (69,93 EUR), en application de la loi du 26 mars 1999

� 1. D�finitions.

Action : part repr�sentative du capital de � MySponsor � ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~.~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

B�n�ficiaire : personne ayant accept� l'offre d'options sur actions ;

Offre d'options : notification par �crit de � MySponsor� au b�n�ficiaire de la possibilit� pour ce dernier

d'acqu�rir des options sur actions ;

Option droit de souscrire � une action au cours de la p�riode convenue dans le cadre de la convention

d'options sur actions

Prix d'exercice de l'option : prix auquel l'action peut �tre souscrite.

2. Acceptation de l'offre d'options. A d�faut pour le b�n�ficiaire d'accepter par �crit l'offre dans le d�lai pr�vu ci-dessus, il est cens� avoir refus� l'offre.

3. P�riode d'exercice de l'option. Les droits de souscription seront �mis pour une p�riode de cinq (5) ans et pourront �tre exerc�s durant les fen�tres d'exercice qui seront fix�es par le conseil d'administration, au plus tard � la date du cinqui�me anniversaire de l'offre d'options.

4. B�n�ficiaire du droit d'option. Le b�n�ficiaire du droit d'option doit, au moment de l'octroi de l'option �tre membre du personnel, administrateur ou fournisseur de services clefs de la soci�t� � MySponsor � ou de ses filiales.

L'option et tous les droits y attach�s sont incessibles, ni n�gociables, �,

b. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide de la seconde augmentation de capital sous la condition suspensive de l'exercice des warrants d'un montant �gal � la multiplication du nombre d'actions �mises par l'exercice des warrants et le prix d'exercice des warrants.

L'assembl�e d�cide que si l'augmentation de capital n'est pas int�gralement souscrite, le capital ne sera augment� que du montant des inscriptions r�ellement plac�es.

L'assembl�e d�cide �galement que si le prix d'exercice des warrants est plus �lev� que le pair comptable des actions � ce moment, la diff�rence �ventuelle entre le nombre des warrants exerc�s multipli�e par le prix d'exercice et le nombre des warrants exerc�s multipli�s par le pair comptable des actions � ce moment sera comptabilis�e comme prime d'�mission.

c. Pouvoirs

L'assembl�e donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-avant, et en particulier � deux administrateurs agissant conjointement, aux fin de faire constater les augmentations de capital qui pr�c�dent, et � cet effet notamment

- ex�cuter les r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent, notamment pour assurer la r�alisation de l'augmentation de capital, conclure � cette fin toutes conventions ;

- faire constater authentiquement en temps utile le nombre d'actions souscrites, leur lib�ration totale en num�raire, la r�alisation de l'augmentation de capital et le montant de cette augmentation, ainsi que les modifications aux statuts qui en r�sultent ;

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire le n�cessaire ;

4) modifier l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant

� Le capital social est fix� � DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE NEUF CENT SEPTANTE-SEPT

EUROS SEIZE CENTS (286.977,16 EUR), repr�sent� par quinze mille sept cent trente et un (15.731) actions

sans d�signation de valeur nominale.

Historique du capital

- lors de la constitution de la soci�t� sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e le seize mars deux

mille dix, le capital s'�levait � dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), repr�sent� par cent (100) parts

sociales sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es ;

- lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du deux f�vrier deux mille onze

- le capital e �t� transform� en dix mille (10.000) parts sociales, sans augmentation de capital ;

- le capital a ensuite �t� augment� de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (168.384,15 EUR) par apport en esp�ces enti�rement lib�r�, avec cr�ation de quatre mille trois cent un (4.301) parts sociales nouvelles, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) � cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR), et la soci�t� a �t� ensuite transform�e en soci�t� anonyme,

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du huit octobre deux mille douze, le capital e �t� augment� de nonante-neuf mille neuf cent nonante-trois euros et un cent (99.993,01 EUR) pour le porter de cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR) � deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent septante-sept euros seize cents (286.977,16 EUR), par apport en esp�ces enti�rement lib�r�, et cr�ation de mille quatre cent trente (1.430) actions nouvelles.

Historique warrants

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du huit octobre deux mille douze, il a �t� cr�� huit cent vingt-huit (828) warrants.� ;

5) modifier la d�nomination existante pour la remplacer par � Optimy � et de modifier l'article 1 des statuts pour y remplacer la seconde phrase par : � Elle est d�nomm�e � Optimy �. �

6) modifier l'article 2 des statuts pour y remplacer le premier alin�a par : �Le si�ge social est fix� � 1380 Lasne, Tienne de Renival '18, et peut �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration, � ;

7) d�mission nomination : l'assembl�e accepte � compter de ce jour la d�mission de Monsieur Kenneth Joseph B�atrice Marie B�RARD, domicili� � 1380 Lasne, Tienne de Renival 18, en qualit� d'administrateur et d'administrateur d�l�gu�. La prochaine assembl�e lui donnera d�charge de ses mandats.

r.

Volet B - Suite

L' assembl�e d�cide de nommer comme administrateur � KENNETH BERARD SPRL � priv�e priv�e �

responsabilit� limit�e ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Tienne de Renival 13, TVA BE 0878.893.640 RPM Bruxelles, repr�sent� par son g�rant unique Monsieur Kenneth B�RARD pr�nomm� qui est d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent au sens de l'article 61 du Code des Soci�t�s, laquelle soci�t� par l'organe de son repr�sentant accepte ce mandat et d�clare qu'aucune mesure ne s'oppose � sa nomination, Ce mandat sera exerc� � titre on�reux sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, et sera exerc� jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize.

Les administrateurs r�unis, savoir en outre 1� la soci�t� � BrandFirst � repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe DELHEZ et 2' la soci�t� � Sweet Zazoe � repr�sent�e �galement par son repr�sentant permanent savoir Monsieur Vincent LEMAIRE, d�cident de nommer comme administrateur d�l�gu� ladite soci�t� � KENNETH BERARD SPRL � repr�sent�e par son repr�sentant permanent savoir Monsieur Kenneth B�RARD pr�nomm�, Ladite soci�t� � KENNETH BERARD SPRL � pr�qualifi�e accepte ce mandat et d�clare qu'aucune mesure ne s'oppose � sa nomination. Ils d�cident en outre que ce mandat d'administrateur d�l�gu� sera exerc� � titre on�reux sauf d�cision contraire, et sera exerc� jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s�) Jean-Pierre BERTHEC, notaire � Molenbeek-Saint-Jean.

ont �t� d�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal avec l'attestation bancaire, rapports du R�viseur et du Conseil d'administration, coordination des statuts.

R�serv�

s' 'au "

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 02.08.2012 12384-0295-015
26/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 15.09.2011 11547-0498-010
13/09/2011

�� Med 2.1

e j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N� d'entreprise : 824.055.778 D�nomination

(en entier) : MYSPONSOR

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE L.MOMMAERTS 24 - 1140 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT SIEGE SOCIAL

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale du 25/08/2011

L'assembl�e acte le transfert du si�ge social vers :

Tienne de Renival 18 1380 Lasne

avec effet imm�diat

KENNETH BERARD

ADMINISTRATEUR DELEGUE

17/02/2011

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ir JLl Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

0 7 FEBefl�11'

D�nomination : MySponsor

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"

Si�ge : Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Momaerts 24

le d'entreprise : 0824055778

Objet de l'acte : augmentation de capital - transformation en soci�t� anonyme - d�missions et nominations

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Pierre BERTHET � Molenbeek-Saint-Jean le deux' f�vrier deux mille onze, portant la mention � Enregistr� onze r�les deux renvoi(s) au 2�me bureau dei l'Enregistrement de Jette le 03 f�vrier 2011 volume 26 folio 40 case 6. Re�u : vingt-cinq euros (25,00 � ) Pour' l'Inspecteur Pr. ai. (sign�)NDOZI MASAKA � que :

L'an deux mille onze.

Le" deux f�vrier.

A Molenbeek-Saint-Jean, avenue Julien Hanssens 11-13, en l'�tude.

Devant nous, Jean-Pierre BERTHET, notaire � Molenbeek-Saint-Jean.

S'est r�unie une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�: limit�e "MySponsor", ayant son si�ge social � Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, TVA BE: 0824.055.778 RPM Bruxelles.

Soci�t� constitu�e par acte du notaire soussign� le seize mars deux mille dix, publi� par extrait aux annexes; du Moniteur belge le trente mars suivant sous le num�ro 10045669, et dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s. BUREAU

La s�ance est ouverte � douze heures quinze sous la pr�sidence de Monsieur Philippe Henri DELHEZ, n� � Huy le quatorze mars mil neuf cent septante et un, registre national num�ro 710314-275-41 qu'il nous autorise' � relater, domicili� � 1380 Lasne, rue � Fossant 3.

Le pr�sident appelle aux fonctions de secr�taire Monsieur Kenneth Joseph B�atrice Marie B�RARD, n� �' Abeokuta (Nig�ria) le dix janvier mil neuf cent septante-sept, registre national num�ro 770110-385-66 qu'il nous

autorise � relater, domicili� � 1380 Lasne, Tienne de Renival 18. "

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, les associ�s dont les nom, pr�noms, et domicile ou d�nomination et si�ge social sont repris ci-dessous, d�clarant �tre propri�taires du nombre de titres mentionn�: en regard de leur nom ou d�nomination :

I) � BrandFirst �, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social � 1380 Lasne, rue � Fossant, 3, TVA BE 0877.156.251 RPM Nivelles, constitu�e sous la d�nomination � 2P4YOU � aux termes d'un acte; re�u par le notaire Didier GYSELINCK � Bruxelles, le sept novembre deux mille cinq, publi� par extrait aux' annexes du Moniteur belge le dix-huit novembre suivant sous le num�ro 05165515, dont les statuts ont �t� modifi�s et la d�nomination actuelle retenue aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-neuf: octobre deux mille six, proc�s-verbal dress� par ledit notaire GYSELINCK, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge le neuf- novembre suivant sous le num�ro 06169521, dont les statuts n'ont plus �t� modifi�s depuis lors, ici repr�sent�e en vertu des statuts par un g�rant agissant seul, savoir Monsieur Philippe DELHEZ: pr�nomm�, nomm� � cette fonction pour une dur�e illimit�e aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire; tenue in fine de l'acte de constitution pr�cit�, d�clarant par l'organe de son repr�sentant �tre propri�taire d& quarante-deux parts sociales 42

2) Monsieur Kenneth B�RARD pr�nomm�, d�clarant �tre propri�taire de quarante-trois parts sociales 43

3) Monsieur Christophe DELIENS, n� � Ixelles le premier f�vrier mil neuf cent quatre-vingt-deux, registre;

national num�ro 820201-205-46 qu'il nous autorise � relater, domicili� � Auderghem (1160 Bruxelles), Clos;

Albert Crommelynck 43, d�clarant �tre propri�taire de quinze parts sociales 15

Ensemble : cent parts sociales 100

repr�sentant l'int�gralit� du capital.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

a) Transformation de la repr�sentation du capital en dix mille (10.000) parts sociales, sans augmenter le capital.

b) Sous condition suspensive de la transformation :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

- Augmentation de capital � concurrence de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros

quihze cents (168.384,15 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) � cent quatre-

vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR), par cr�ation de quatre mille

trois cent un (4.301) parts sociales nouvelles, du m�me type, de m�me nature et jouissant des m�mes droits et

avantages que les parts existantes, participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation.

Ces parts sociales nouvelles seront souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

- Renonciation au droit de souscription pr�f�rentiel.

- Souscription lib�ration.

- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

c) Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, apr�s rapport par les g�rants et l'expert-comptable externe.

d) Constatation de la r�alisation de la condition suspensive et de l'augmentation du capital.

e) D�mission des g�rants.

f) Adoption des statuts de la soci�t� anonyme.

g) Nomination des administrateurs de la soci�t� anonyme.

h) R�union du conseil d'administration et nomination du pr�sident du conseil d'administration et d'administrateur(s)-d�l�gu�(s).

i) Pouvoirs pour la r�alisation des r�solutions prises.

Il. Le capital souscrit s'�l�ve actuellement � dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), repr�sent� par

cent (100) parts sociales, enti�rement lib�r�.

III. Pour pouvoir d�lib�rer valablement sur les objets � l'ordre du jour, l'assembl�e doit r�unir la moiti� au moins du capital social.

II r�sulte de ce qui pr�c�de que cent (100) parts sociales sont repr�sent�es, soit plus de la moiti� du capital social. La pr�sente assembl�e peut donc d�lib�rer valablement, les g�rants �tant �galement pr�sents, savoir Messieurs DELHEZ et B�RARD, les comparants d�clarant que la soci�t� ne poss�de pas de commissaire ou n'a pas d� en nommer un.

IV. Pour �tre admises les propositions figurant � l'ordre du jour doivent r�unir, � savoir :

- la proposition sub c) les quatre/cinqui�mes au moins des voix ;

- les propositions sub a), b) et f) les trois/quarts au moins des voix ;

- les propositions sub c), d), e), et g) � i) la simple majorit� au moins des voix.

V. Chaque part sociale donne droit � une voix.

VI. Aucune clause des statuts ne pr�voit que la soci�t� ne pourra adopter une autre forme.

VII. Conform�ment � l'article 777 du Code des Soci�t�s, Monsieur Yves MARTIN, expert-comptable externe I.E.C. repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DE CLEM", TVA BE 0436149711 RPM Bruxelles, ayant son si�ge social � Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue G�n�ral Eisenhower 116, a dress� un rapport sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� � la date du trente et un d�cembre deux mille dix.

Conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, cet �tat est joint � un rapport dress� par les g�rants de la soci�t� justifiant la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire de ces rapports, apr�s en avoir donn� lecture � l'assembl�e. Un exemplaire du rapport de l'expert-comptable sera d�pos� au Tribunal de Commerce. Une copie de ces rapports a �t� adress�e aux associ�s, ainsi que le projet de la modification des statuts et le texte de l'article 781 paragraphe 6 du Code des Soci�t�s.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

Le pr�sident expose les raisons qui ont motiv� l'ordre du jour.

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.- Transformation du capital.

L'assembl�e d�cide de transformer le capital actuel en dix mille (10.000) parts sociales, sans augmenter le capital.

DEUXIEME RESOLUTION. Augmentation du capital.

Sous condition suspensive de la transformation de la soci�t�, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (168.384,15 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) � cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR), avec cr�ation de quatre mille trois cent un (4.301) parts sociales nouvelles, du m�me type, de m�me nature et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, participant aux b�n�fices � partir de ce jour. Chaque part sociale sera souscrite au pair comptable d'un euros quatre-vingt-six cents (1,86 EUR) assortie d'une prime d'�mission de trente-sept euros vingt-neuf cents (37,29 EUR) incorpor�e dans le capital.

TROISIEME RESOLUTION.- Droit de pr�f�rence.

L'assembl�e constate que tous les associ�s renoncent express�ment � leur droit de souscription pr�f�rentielle, � l'exception de ladite soci�t� � BrandFirst �.

QUATRIEME RESOLUTION.- Souscription-Lib�ration.

Apr�s agr�gation expresse de Messieurs B�RARD et DELIENS pr�nomm�s, le montant de l'augmentation de capital est souscrit et lib�r� int�gralement par :

1) ladite soci�t� � BrandFirst � pour soixante-sept mille six cent douze euros cinq cents (67.612,05 EUR) soit mille sept cent vingt-sept (1.727) parts sociales ;

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2) � Sweet Zazoe �, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), av�nue Alphonse XIII 29, NA BE 0896.109.754 RPM Bruxelles, constitu�e aux ternies d'un acte re�u par le notaire Pierre NICA1SE � Grez-Doiceau le vingt-neuf f�vrier deux mille huit, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge le cinq mars suivant sous le num�ro 08300672, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-neuf mai deux mille huit, proc�s-verbal dress� par le notaire associ� Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR � Bruxelles, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge le quinze septembre suivant sous le num�ro 08147648, et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-huit novembre deux mille neuf, proc�s-verbal dress� par le notaire associ� G�rard INDEKEU � Bruxelles, publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge le onze d�cembre suivant sous le num�ro 09174830, ici repr�sent�e conform�ment aux statuts par un g�rant agissant seul, nomm� � cette fonction pour une dur�e illimit�e aux ternies de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue in fine de l'acte de constitution pr�cit�, savoir Monsieur Vincent Etienne Andr� LEMAIRE, n� � Ixelles le vingt-six octobre mil neuf cent septante-deux, registre national num�ro 721026-103-20 qu'il nous autorise � relater, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 29, intervenant ici, pour cent mille sept cent septante-deux euros dix cents (100.772,10 EUR) soit deux mille cinq cent septante-quatre (2.574) parts sociales.

Les membres de l'assembl�e reconnaissent que le montant de l'augmentation de capital de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (168.384,15 EUR) est lib�r� int�gralement par versement en esp�ces, au cr�dit d'un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t�, aupr�s de la banque � ING Belgique �.

Une attestation justifiant ce d�p�t demeurera ci-annex�e.

De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (168.384,15 EUR), repr�sentant la totalit� de l'augmentation de capital.

Les membres de l'assembl�e d�clarent que ladite somme est disponible.

CINQUIEME RESOLUTION.- Constatation.

Les membres de l'assembl�e constatent que l'augmentation de capital est r�alis�e et que le capital est effectivement port� � cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR), repr�sent� par quatorze mille trois cent un (14.301) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

SIXIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION.

Rapports.

L'assembl�e examine les rapports des g�rants et de l'expert-comptable et constate que ces rapports ne donnent lieu � aucune observation de la part des associ�s.

Le rapport dress� par l'expert-comptable conclut dans les ternies suivants :

�Je peux conclure que :

- L'�tat comptable r�sumant la situation active et passive d�coule sans addition ou omission de la balance des comptes, a �t� �tabli conform�ment aux dispositions l�gales et toutes les corrections de valeurs y ont �t� reprises.

- L'actif net de la soci�t� apr�s transformation sera sup�rieur au capital social minimum l�gal prescrit par le Code des soci�t�s

- Il n'y a aucune surestimation de l'actif net ou sous-estimation du passif.

Fait � Bruxelles, le 25 janvier 2011

(sign�)

Yves MARTIN

G�rant sprl de Clem �.

Transformation.

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme; l'activit� et l'objet sociaux demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui conceme l'�tablissement des comptes sociaux. SEPTIEME RESOLUTION - DEMISSION.

Messieurs DELHEZ et B�RARD pr�nomm�s d�clarent d�missionner de leur fonction de g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en raison de sa transformation.

L'assembl�e accepte ces d�missions et donnera d�charge lors de la prochaine assembl�e annuelle.

HUITIEME RESOLUTION - STATUTS.

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme issue de la transformation d�cid�e ci-avant :

�TITRE I. DENOMINATION-OBJET SIEGE DUREE.

Article 1.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e �MySponsor �.

Article 2.

Le si�ge social est fix� � Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration.

La soci�t� peut par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des si�ges administratifs, agences et caetera, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

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Article 3.

'La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger le d�veloppement de solutions informatiques et web pour l'optimalisation de la gestion de la recherche de sponsoring, m�c�nats, et de supports publicitaires de tout type.

Cette �num�ration n'est pas limitative; d'une mani�re g�n�rale elle peut faire toutes les op�rations civiles, commerciales, mobili�res et immobili�res, industrielles ou financi�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie � l'une ou l'autre branche de son objet, ou de nature � en d�velopper ou en faciliter la r�alisation. Elle peut s'int�resser par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s et entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant ou votant, comme en mati�re de modifications de statuts, a qualit� pour interpr�ter l'�tendue de l'objet social.

Article 4.

La soci�t� a �t� constitu�e le seize mars deux mille dix pour une dur�e illimit�e.

TITRE II. CAPITAL DROIT DE SOUSCRIPTION ACTIONS-OBLIGATIONS.

Article 5.

Le capital social est fix� � CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS QUINZE CENTS (186.984,15 EUR), repr�sent� par quatorze mille trois cent un (14.301) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�.

Historique du capital.

- lors de la constitution de la soci�t� sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e le seize mars deux mille dix, le capital s'�levait � dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es ;

- lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du deux f�vrier deux mille onze :

- le capital a �t� transform� en dix mille (10.000) parts sociales, sans augmentation de capital ;

- le capital a ensuite �t� augment� de cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (168.384,15 EUR) par apport en esp�ces enti�rement lib�r�, avec cr�ation de quatre mille trois cent un (4.301) parts sociales nouvelles, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) � cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros quinze cents (186.984,15 EUR), et la soci�t� a �t� ensuite transform�e en soci�t� anonyme.

Article 6. AMORTISSEMENT DU CAPITAL.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sen-tatifs de ce capital, d'une partie des b�n�fices distribuables tels qu'ils sont d�termin�s par les articles 617, 619 et 874 du Code des Soci�t�s.

L'amortissement porte sur des titres enti�rement lib�r�s.

L'amortissement s'op�re par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le respect de l'�galit� des actionnaires.

Article 7. DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un d�lai minimum de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et annonc�s conform�ment aux prescriptions du Code des Soci�t�s.

Le droit de souscription pr�f�rentielle est n�gociable pendant toute la dur�e de la souscription.

Pass� ce d�lai, le conseil d'administration, s'il n'a pas �t� fait publiquement appel � l'�pargne, pourra d�cider que les tiers participent ou non � l'augmentation de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que des modalit�s de cette souscription pr�f�rentielle subs�quente.

Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit �tre sp�cialement annonc�e dans les convocations et le conseil d'administration et le r�viseur d'entreprises ou l'expert-comptable d�sign� par le conseil d'administration doivent dresser les rapports pr�vus par le Code des Soci�t�s pr�cit�. Ces rapports sont annonc�s � l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.

Article 7 bis. CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS.

1. D�finitions

Pour les besoins du pr�sent article :

(i) � Cession � signifie toute op�ration par laquelle tout ou partie de la propri�t� d'une action est transf�r�e � un tiers, et notamment (sans que ceci soit limitatif) toutes op�rations de vente, d'�change, de donation, d'apport, de fusion, de scission ou de cession de branche d'activit� ou d'universalit�, transfert pour cause de mort et "C�der signifie proc�der � une Cession.

(ii) � Personnes Li�es � signifie, en relation � une Partie, une soci�t� ou une personne morale li�e � cette Partie au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s, � l'exclusion des personnes physiques.

2.Cess ions libres

Chaque actionnaires peut librement C�der � tout moment tout ou partie de ses actions � une Personne Li�e pour autant que, au cas o� le cessionnaire cesserait d'�tre une Personne Li�e, le c�dant devra r�acqu�rir dans les plus brefs d�lais les actions concern�es ou veiller � ce qu'elles soient acquises par un ou plusieurs cessionnaires qui sont des Personnes Li�es.

3.Agr�ment Pr�emption

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Toute Cession envisag�e par un actionnaire de ses actions fera l'objet de la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption comme suit.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire C�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en lui communiquant notamment l'identit� du candidat acqu�reur, le nombre de actions qu'il est propos� de c�der ainsi que le prix et le d�lai de paiement du prix de cession propos� (le � Prix Propos� �).

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � l'unanimit�, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Les administrateurs ne sont pas tenus d'indiquer les motifs de leur refus ou de l'agr�ment. La d�cision d'agr�ment ou de refus est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession.

S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires. Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil au Prix Propos�.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les trente jours de la notification de l'ouverture du droit de pr�emption. Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre de actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas totalement usage accro�t le droit de pr�emption de ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre de actions qu'ils pouvaient pr�empter, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� totalement leur droit. Le conseil d'administration notifiera aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre de actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre de actions offertes en vente, le conseil d'administration pourra d�cider d'accepter la cession au candidat cessionnaire de la totalit� des actions restant offertes en vente ou, au contraire, de pr�senter conjointement au candidat-c�dant, dans les 60 jours � compter de la connaissance du r�sultat de la pr�emption au second tour, un ou plusieurs autres candidats-cessionnaires dispos�s � acqu�rir la totalit� des actions restant offertes en vente aux conditions offertes par le tiers. Le candidat-c�dant est tenu dans ce cas de proc�der � la cession desdites actions au(x) candidat(s)-cessionnaire(s) indiqu�(s) par le conseil.

L'acqu�reur paie le prix des actions au plus t�t des deux �ch�ances suivantes : (i) dans un d�lai de quarante-cinq jours � compter de la notification du r�sultat de la proc�dure de pr�emption ou (ii) dans le d�lai de paiement pr�vu par l'offre faite au c�dant. Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B. - Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s. La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu ci-dessus. Le prix de la reprise en l'absence d'agr�ment sera fix� par un expert-r�viseur d'entreprise sp�cialis� dans la valorisation d'entreprises actives dans le secteur informatique, � d�signer de commun accord, et � d�faut par le tribunal de commerce de Bruxelles saisi par la partie la plus diligente.

4.Droit de suite

Au cas o� un actionnaire re�oit une ou plusieurs offre(s) d'un ou plusieurs tiers agissant de concert ("l'Offre" et les "Acqu�reurs") portant sur des actions de la Soci�t�, cet actionnaire devra en informer le conseil d'administration. Dans les quinze jours, le conseil communiquera copie de l'Offre aux autres actionnaires.

Pendant une p�riode d'un mois � dater de cette communication, les autres actionnaires auront le droit de demander � cet actionnaire de pouvoir participer � la cession, aux m�mes conditions.

(i)Si le nombre total de actions pour lesquels les autres actionnaires d�cident d'exercer leur droit de sortie conjointe exc�de le nombre de actions vis�es dans l'Offre, le nombre de actions pouvant �tre c�d� par chaque actionnaire souhaitant participer � la cession sera r�duit au prorata pour que le nombre total de actions �gale le nombre de actions vis� dans l'Offre.

(ii)Par d�rogation au point (i), en cas d'Offre re�ue par un actionnaire actif au sein de la soci�t� (c'est-�-dire li� directement ou indirectement par une convention de services) portant sur plus de 50% de sa participation au moment de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de sortie conjointe pour l'ensemble de leur participation.

(iii)Par d�rogation au point (i) en cas d'Offre re�ue par un ou plusieurs actionnaires portant sur tout ou partie des actions qu'ils d�tiennent, et qui, si elle �tait accept�e, entra�nerait la prise du contr�le de la Soci�t� par voie de Cession au profit des Acqu�reurs, chacun des autres actionnaires b�n�ficiera d'un droit de sortie conjointe totale aux m�me conditions, lui permettant de c�der, � son choix, tout ou partie de ses actions en m�me temps et aux m�mes conditions.

Les cessions des actions r�alis�es conform�ment � cet article se feront sans pr�judice de l'application du droit de pr�emption. Les cessions � des Personnes Li�es ne sont pas soumises au pr�sent article.

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5.Obligation de suite

'L'actionnaire (ou un groupe d'actionnaires) qui re�oit une ou plusieurs offre(s) d'un ou plusieurs tiers agissant de concert (ci-apr�s � l'Offre � et � les Acqu�reurs �) portant sur au moins 95 % des actions de la soci�t� doit en informer le conseil d'administration. Dans les quinze jours, le conseil d'administration communique copie de l'Offre aux actionnaires. Ceux-ci disposent de trente jours pour faire savoir au conseil d'administration s'ils acceptent l'Offre des Acqu�reurs. Le conseil d'administration notifie aux actionnaires d�s que possible le r�sultat de l'Offre.

Si l'Offre n'est pas accept�e dans le d�lai requis par des actionnaires d�tenant ensemble au moins 85 % des actions de la soci�t�, aucune suite n'y est r�serv�e en vertu du pr�sent article, sans pr�judice au droit de chaque actionnaire de vendre tout ou partie de ses actions aux Acqu�reurs, dans le respect de la clause de pr�emption et sous r�serve de l'application �ventuelle du droit de suite.

Si l'Offre est accept�e dans le d�lai requis par des actionnaires d�tenant ensemble au moins 85 % des actions de la soci�t�, les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas accept� l'Offre, ont sans pr�judice du droit de suite dont ils disposent, l'obligation de c�der aux Acqu�reurs, aux conditions de l'Offre, le nombre d'actions n�cessaire pour que les Acqu�reurs acqui�rent le nombre d'actions sur lequel l'Offre porte. Les actionnaires ayant accept� l'Offre c�deront l'ensemble de leurs actions s'ils disposent ensemble de moins d'actions que le nombre d'actions sur lequel l'Offre porte et les autres actionnaires seront chacun tenus de vendre un nombre d'actions compl�mentaires pro rata.

En vue d'�tre lib�r� de l'obligation susvis�e, l'actionnaire qui n'a pas accept� l'Offre, ou les actionnaires qui n'ont pas accept� l'offre agissant solidairement, peuvent toutefois faire savoir au conseil d'administration dans les quinze jours de la notification de l'acceptation de l'Offre par des actionnaires d�tenant 85% des actions, qu'ils se substituent aux Acqu�reurs et s'engagent � acqu�rir les actions des actionnaires ayant exprim� leur accord sur l'Offre, et ce aux conditions de l'Offre des Acqu�reurs. Le conseil d'administration communique imm�diatement cette d�cision aux autres actionnaires. Ce droit n'est exer�able que moyennant consignation simultan�e, selon des formes et proc�dures acceptables par le conseil d'administration, des fonds requis pour payer le prix d� aux autres actionnaires. Les notifications et communications pr�vues par le pr�sent article ont lieu exclusivement par lettre recommand�e avec accus� de r�ception. Les d�lais fix�s au pr�sent article courent � partir du lendemain du jour de l'envoi des recommand�s avec accus� de r�ception.

Les cessions d'actions r�alis�es conform�ment � cet article se feront sans pr�judice � l'application du droit de pr�emption. Les cessions � des Personnes Li�es ne sont pas soumises au pr�sent article.

Au sens de la pr�sente disposition, tout groupe d'actionnaires agissant de concert, au sens du Code des Soci�t�s, sera pr�sum� constituer un seul actionnaire, et pour l'application du droit susvis�, les membres de ce groupe d'actionnaires seront solidairement tenus envers les autres actionnaires devenus minoritaires.

Article 8. APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. Article 9.

Les actions sont nominatives.

II est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives.

Article 10.

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant propri�taire de l'action ; il en sera de m�me en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action.

Article 11.

Les droits et obligations attach�s � une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

La soci�t� ne peut �tre propri�taire de ses propres actions que dans les limites strictes fix�es par les articles 620 et suivants du Code des Soci�t�s.

Article 12.

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations ou autres, par d�cision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent �tre �mises qu'en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

TITRE III. ADMINISTRATION CONTROLE ASSEMBLEES

Article 13.

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La soci�t� est administr�e par un conseil compos� au moins du nombre l�gal minimal requis, nomm�s pour six'ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Article 14.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident qui ne dispose pas de d'une voix pr�pond�rante.

Article 15.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement par son repr�sentant, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les convocations sont �crites et sont faites par tout moyen de transmission, au moins quinze jours � l'avance.

Tout administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les administrateurs peuvent se faire repr�senter par voie de procuration, par un administrateur ou par un non administrateur ayant la qualit� d'observateur invit� au conseil d'administration.

Article 16.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, et statuer qu'� la majorit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s. Par exception avec ce qui pr�c�de les d�cisions suivantes ne pourront �tre adopt�es qu'� l'unanimit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s :

(i)l'approbation du budget annuel de la Soci�t� ;

(ii)toute demande d'admission des actions de la Soci�t�, aux n�gociations sur un march�, r�glement� ou non r�glement�, de l'Union Europ�enne, ou sur une bourse de valeurs �trang�re ;

(iii)les d�cisions suivantes d�s lors qu'elles ne figurent pas sp�cifiquement dans le budget annuel :

a.toute cession, acquisition, apport partiel d'actif, mise en location et/ou gage de fonds de commerce ou de tout ou partie des actifs significatifs n�cessaires � l'exploitation de l'activit� de la Soci�t� ;

b.toute cession, par la Soci�t�, et/ou acquisition ou souscription (en ce compris les apports), sous quelque forme que ce soit, de titres de participation au sein d'une autre soci�t� ou de groupement avec ou sans personnalit� morale sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attach�s � ces titres ;

c.tout emprunt (autres que les cr�dits court-terme) contract� par la Soci�t� exc�dant la somme en principal de 25.000 euros H.T. ;

d.l'octroi par la Soci�t� de tout pr�t, caution, aval ou garantie ;

e.toute augmentation (de plus de 20 % par rapport � la derni�re r�mun�ration) de la r�mun�ration des dirigeants sociaux ou hommes-cl�s de la Soci�t� incluant des avantages en nature et exceptionnels ou des conditions financi�res exc�dant les conditions usuelles, notamment en mati�re d'indemnit� de licenciement ;

f.toute d�cision relative � la cession ou � toute licence exclusive portant sur les droits de propri�t� intellectuelle de la Soci�t� ;

g.toute d�cision d'ouvrir, de cr�er ou d'acqu�rir des filiales ou succursales ;

(iv)r�solutions � soumettre � l'assembl�e g�n�rale relatives au rachat par la Soci�t� de ses propres titres ; (v)conclusion par la Soci�t� de tout contrat (y compris toute transaction) pour un montant cumul� sup�rieur � 50.000 euros au cours d'un m�me exercice social.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner par �crit, par t�l�gramme ou par t�l�copieur, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Le conseil peut �galement utiliser les moyens nouveaux de t�l�communication permettant aux administrateurs de s'exprimer et de s'entendre comme en r�union. Tout administrateur participant � une r�union conform�ment au pr�sent alin�a sera consid�r� comme pr�sent � ladite r�union.

Dans des cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Article 17.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux, sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s verbaux sont inscrits dans un registre sp�cial. Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident ou par un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 18.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Sans pr�judice, � savoir :

a/ aux d�l�gations sp�ciales conf�r�es par leconseil d'administration � un seul de ses membres ;

b/ aux d�l�gations conf�r�es conform�ment � l'article 19 en mati�re de gestion journali�re;

c/ � tous mandats sp�ciaux conf�r�s par le conseil d'administration � toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul, qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Article 19.

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Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs, alors appel�s administrateur d�l�gu�, � des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es � ces fonctions.

Article 20.

Lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 12 paragraphe 2 de la loi du dix sept juillet mil neuf cent septante cinq, il n'est pas n�cessaire de nommer un commissaire. Dans ce cas chaque actionnaire exercera individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire. Il pourra se faire repr�senter par un expert-comptable.

Au cas o� la soci�t� ne r�pondrait plus aux crit�res indiqu�s ci avant, l'assembl�e g�n�rale sera tenue de d�signer un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non r�vocable, sauf pour justes motifs.

Ce commissaire doit �tre choisi parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Article 21.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat d'administrateur est r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

L'assembl�e peut �galement allouer aux administrateurs des jetons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 22.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le premier vendredi de juin � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les convocations �noncent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommand�e adress�e au moins quinze jours avant la date de l'assembl�e.

Tout actionnaire peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � l'assembl�e.

Les assembl�es g�n�rales annuelles ou extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation et � d�faut d'indication, au si�ge social.

L'assembl�e g�n�rale ne peut statuer valablement que si la moiti� au moins du capital social est pr�sente ou repr�sent�e.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, et dans toute la mesure permise par la loi, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s ne pourront voter en faveur d'une r�solution portant sur les points ci-apr�s que si (i) ils ont �t� sp�cialement indiqu�es dans les convocations, (ii) les actionnaires qui assistent � l'assembl�e repr�sentent 85% des actions et (iii) les actionnaires d�tenant au moins 85% des actions sont dispos�s � voter en faveur des r�solutions propos�es :

- (i) toute d�cision relative � l'approbation des comptes annuels et � l'affectation du r�sultat, et notamment la d�cision de payer un dividende ;

- (ii) toute d�cision visant � modifier les statuts de la soci�t� ou son capital social, et notamment toute d�cision de faire un appel public � l'�pargne;

- (iii) toute d�cision ayant pour effet d'�tendre, restreindre ou modifier substantiellement les activit�s de la soci�t� (sans pr�judice � l'article 559 du Code des Soci�t�s en cas de modification de l'objet social);

- (iv) toute d�cision relative � la nomination de chaque poste d'administrateur de la soci�t� ;

- (v) toute modification relative aux droits attach�s aux actions ;

- (vi) l'�mission de valeurs mobili�res donnant, imm�diatement ou � terme, acc�s au capital social de la

Soci�t� ;

- (v) toute d�cision relative aux droits attach�s aux actions, l'�mission de valeurs mobili�res donnant,

imm�diatement ou � terme, acc�s au capital social de la Soci�t� ;

- le tout tant pour la Soci�t� que ses filiales.

Article 23.

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Article 24.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou par un administrateur-�l�gu� ou encore par deux administrateurs.

TITRE IV. EXERCICE SOCIAL BILAN REPARTITION RESERVES.

Article 25.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

A cette derni�re date les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'inventaire, synth�tis�s en �tat

descriptif constituant les comptes annuels; ceux ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et

forment un tout.

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Article 26. DISTRIBUTION.

'L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements, r�sultant du bilan approuv�, forme le b�n�fice annuel net.

Sur ce b�n�fice il est pr�lev� cinq pour-cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale ne repr�sente plus un/dixi�me du capital social.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� de 85 % des voix par les actionnaires d�tenant au moins 85 % des actions sur proposition du conseil d'administration.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du report b�n�ficiaire, ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es.

Article 27.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit� et dans les limites des articles 618, 619 et 874 du Code des Soci�t�s, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce b�n�fice se calcule sur les r�sultats r�alis�s au cours de l'exercice, le cas �ch�ant r�duits de la perte report�e et de la proportion des r�serves l�gales ou statutaires � constituer en fin d'exercice, ou major�s du b�n�fice report�, � l'exclusion des r�serves existantes.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� dress� dans les deux mois pr�c�dant sa d�cision. Cet �tat est v�rifi� par les commissaires qui dresseront un rapport de v�rification � annexer � leur rapport annuel.

La d�cision du conseil d'administration ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut �tre d�cid� que trois mois apr�s la d�cision de distribution de l'acompte pr�c�dent.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende, d�cr�t� en violation des dispositions l�gales, doivent le restituer si la soci�t� prouve qu'ils connaissaient l'irr�gularit� de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE V. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 28.

I. Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

11. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un/ quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un/ quart des voix �mises � l'assembl�e.

Ill. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal.

Article 29.

La r�union de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne, ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de toutes les actions.

Article 30.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, � cette fin, des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs.

Le solde favorable de la liquidation apr�s paiement des dettes et des charges de la soci�t�, sera partag� entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives.

TITRE VI. ELECTION DE DOMICILE.

Article 31.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire administrateur, directeur ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, � d�faut d'avoir �lu domicile en Belgique, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre valablement faites.

Article 32.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s. �.

NEUVIEME RESOLUTION - NOMINATIONS.

L'assembl�e d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateurs 1) � BrandFirst �, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social � 1380 Lasne, rue � Fossant 3, TVA BE 0877.156.251 RPM Nivelles, qui a d�clar� d�signer comme son repr�sentant permanent conform�ment � l'article 61 du Code des Soci�t�s, Monsieur Philippe Henri DELHEZ, domicili� � 1380 Lasne, rue � Fossant 3 ; 2) � Sweet Zazoe � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 29, NA BE 0896.109.754 RPM Bruxelles, qui a d�clar� d�signer comme son repr�sentant permanent conform�ment � l'article 61 du Code des Soci�t�s, Monsieur Vincent Etienne Andr� LEMAIRE, domicili� �

R�s. erv�

au

Moniteul'

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Uccle (1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 29 et 3) Monsieur Kenneth B�RARD, tous ici pr�sents, d�clarant

accepter et d�clarant qu'aucune mesure ne s'oppose � leur nomination.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Leur mandat viendra � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize.

DIXIEME RESOLUTION - CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Les administrateurs nomm�s se r�unissant, nomment comme :

a) pr�sident du conseil d'administration Monsieur Philippe DELHEZ pr�nomm�, qui d�clare accepter et d�clare qu'aucune mesure ne s'oppose � sa nomination ;

b) administateur-d�l�gu� Monsieur Kenneth B�RARD pr�nomm�, qui d�clare accepter et d�clare qu'aucune

mesure ne s'oppose � sa nomination.

Les mandats de pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur-d�l�gu� seront exerc�s � titre

gratuit, sauf d�cision contraire.

Leurs mandats viendront � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize.

ONZIEME RESOLUTION- POUVOIRS.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

VOTES

Mises aux voix, toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement �

l'unanimit�.

DECLARATION PRO FISCO

Les parties aux pr�sentes d�clarent que la transformation de la soci�t� est faite conform�ment � l'article 121

primo du Code des droits d'enregistrement, � l'article 211 paragraphe 2 du Code des imp�ts sur revenus et �

l'article 11 du Code de la Taxe sur la valeur ajout�e.

DISPOSITIONS FINALES

Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant les ont inform� de l'obligation impos�e au

notaire en vertu de l'article 9, paragraphe premier, alin�as 2 et 3 de la loi organique sur le notariat et leur a

expliqu� que, lorsque le notaire constate l'existence d'int�r�ts contradictoires ou des engagements

disproportionn�s, il a l'obligation d'attirer l'attention des parties, et les avise qu'il est loisible � chacune d'elle de

d�signer un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire informe toujours enti�rement chaque

partie de ses droits, des obligations et des charges d�coulant des actes juridiques dans lesquels elle intervient

et conseille les parties en toute impartialit�.

Les comparants ont ensuite d�clar� qu'� leur avis, il n'existe pas d'int�r�ts contradictoires en l'esp�ce et

que toutes les clauses reprises au pr�sent acte sont proportionn�es et qu'ils les acceptent.

Les comparants confirment en outre que le notaire instrumentant les a clairement inform� des droits,

obligations et charges d�coulant du pr�sent acte et les a conseill� en toute impartialit�.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � treize heures.

Dont proc�s verbal.

Dress� date et lieu que dessus.

Lecture faite, int�grale et comment�e, les membres du bureau et de l'assembl�e signent avec nous, notaire,

apr�s avoir identifi� les comparants personnes physiques au vu de leur carte d'identit� et/du registre national, le

Droit d'Ecriture per�u � l'occasion du pr�sent acte s'�levant � nonante-cinq euros (95,- EUR).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s�) Jean-Pierre BERTHET, notaire � Molenbeek-Saint-Jean.

Ont �t� d�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal avec l'attestation bancaire, rapports de

l'expert-comptable externe et des g�rants avec la situation active et passive.

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Code postal : 1380
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