NOVOZYMATIC

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. NOVOZYMATIC
Dénomination : NOVOZYMATIC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 840.135.311

Publication

13/10/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11306076*

Déposé

11-10-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Siège: 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2

Objet de l acte : CONSTITUTION  NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 7 octobre 2011.

1. Monsieur Uwe Siegfried WASCHER, domicilié à 2950 Kapellen, Bloemenlei 1, (à l acte de

constitution représenté par Monsieur Robert Taub en vertu d une procuration sous seing privé).

ont constitué une société anonyme.

2. Monsieur Robert TAUB, domicilié à 1180 Uccle, avenue des Eglantiers 37.

ont constitué une société anonyme.

Monsieur Uwe Wascher, prénommé, déclare qu il assume la qualité de fondateur telle que définie

par l article 450 du Code des sociétés ; Monsieur Robert Taub sera tenu pour simple souscripteur tel

que défini par cet article.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d une société anonyme. Elle est dénommée NOVOZYMATIC.

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain, 2. (...)

Article 3. OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, en son propre nom et pour son propre

compte, la recherche et le développement, la fabrication et la vente de composés biotechnologiques

pour le traitement de la maladie de Parkinson ainsi que pour le traitement d autres maladies.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre intérêt dans d autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de

commerce.

La société peut d une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social

ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), représenté par mille actions

(1.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du

capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1.000.

Libération

Les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces.

Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci dessus,

soit soixante-deux mille euros (EUR 62.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de

la société en formation auprès de la CBC Banque SA.

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des

sociétés.

Article 8. APPELS DE FONDS.

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : NOVOZYMATIC Forme juridique: Société anonyme

0840135311

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(...) L exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n ont pas été effectués. (...)

Article 9. NATURE DES TITRES.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Seule l inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n aura d effet qu après l inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants. Les titres sont indivisibles à l égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l intérêt de l ensemble des ayants droit.

Si l action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors de la constitution de la société ou lors d une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres jusqu à l assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu à ce que l assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d élection, ou en cas d absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

Article 15. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

(...) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à l assemblée générale.

Le conseil d administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d une ou plusieurs affaires de la société, ou l exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Conformément à l article 524bis du Code des sociétés le conseil d administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur

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la politique générale de la société ou sur l ensemble des actes réservés au conseil d administration en vertu d autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d administration.

Le conseil d administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d un officier ministériel ou d un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d administration.

Article 20. DATE.

L assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 1er juin de chaque année à 12 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l article 33 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l assemblée annuelle - la circulaire contenant l ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l intérêt de la société l exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d administration ou par les commissaires et l être sur la demande d actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.

Article 23. CONDITIONS D ADMISSION A L ASSEMBLEE.

Pour être admis à l assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d administration son intention de participer à l assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Les titulaires d obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l application de cet article.

Article 24. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l assemblée. En outre, le conseil d administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l assemblée à l endroit indiqué par lui.

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Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l application de cet article.

Article 28. PROROGATION DE L ASSEMBLEE ANNUELLE.

Le conseil d administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l assemblée annuelle mentionnée dans l article 20 des présents statuts concernant l approbation des comptes annuels. Cette prorogation n annule pas les autres décisions prises, sauf si l assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l ordre du jour ayant fait l objet d une prorogation.

Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

(...) L assemblée générale peut valablement prendre toute décision relevant de sa compétence par écrit, sans nécessité de réunir l assemblée, la décision sera valablement prise pour autant que le nombre de signatures correspondent aux conditions de quorum et de vote requis pour la décision concernée.

Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen de toute forme d écrit. Article 30. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d un formulaire établi par le conseil d administration, qui contient les mentions suivantes: (i) le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social; (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; (iii) la forme des actions détenues; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil; (vii) le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. L actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l assemblée générale conformément à l article 23 des statuts.

Article 31bis. DECISION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Décisions spéciales.

Les décisions suivantes nécessiteront l approbation des actionnaires réunissant au moins septante-cinq pourcent (75 %) des actions.

- Toute décision qui modifie la structure du capital de la Société telle que l émission de nouvelles actions, l octroi d une option sur actions, la reprise d actions, le rachat d actions ou la réduction ou la conversion du capital ;

- Toute décision visant la cessation des activités ou d une partie importante des activités de la Société ou la mise en liquidation ou la dissolution de la Société ou l ouverture de toute procédure d insolvabilité ;

- L octroi de toute sûreté, charge, gage, hypothèque ou engagement sur tout ou partie des actifs de la Société ou l octroi d une sûreté personnelle par un actionnaire ou un administrateur de la Société ;

- L émission et les conditions d émission de nouvelles actions ;

- Tout acte de disposition, de vente, location ou d échange sur tout ou une partie importante de l un des actifs de la Société ou sur tout ou partie des activités ;

- La nomination et la révocation d un Commissaire ;

- L attribution d un dividende.

Article 33. - DECISION PAR ECRIT.

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A l exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale.

A cette fin, le conseil d administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d approuver tes propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n ayant pas été prise, si tous les actionnaires n ont pas approuvé tous les points à l ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. (...)

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d administration. (...)

Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d administration, l assemblée générale décide de l affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Article 37. DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l exercice, conformément aux conditions prescrites par l article 618 du Code des sociétés.

Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

(...) Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2012.

2. Nomination d administrateurs

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Uwe WASCHER, prénommé;

- Monsieur Robert TAUB, prénommé;

- Monsieur ADI MASHIACH, domicilié à 65212 Tel Aviv (Israel), Balfour 42.

Leur mandat prendra fin à l assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels

clôturés au 31 décembre 2013.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

5. Pouvoirs

Monsieur Fausto Remedia, à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Blücher 63, ou toute autre personne

désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d entreprise commerciale auprès d un guichet d entreprises, demander son identification à la TVA, l affilier à une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d un guichet d entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 26.08.2015 15530-0003-010

Coordonnées
NOVOZYMATIC

Adresse
RUE DU FOND CATTELAIN 2 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne