NYXOAH

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. NYXOAH
Dénomination : NYXOAH
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 817.149.675

Publication

19/06/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

MOD WORD 11.1

kJ3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111I1J,!1,111111e1 111111

N° d'entreprise : 0817149675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

TRIBUNAL DE COMMERCE

06 JUIN 2014

Greffe -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES  CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS - PO

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire deux mille quatorze.

Enregistré 3 rôles, 0 renvois,

au lème Buregu de l'enregistrement de Bruxelles 3

1e21 mai 2014,

volume 5/2, folio 44, case 19.

Reçu cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé).

Que Monsieur Pascal WEERTS, né à Louvain Michel, 56.

 Agissant en sa qualité de mandataire ad hoc de la présente Société Anonyme dénommée NYXOAH, ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Caftes:In 2, a pris les résolutions suivantes :

1. Aux termes de la décision du Conseil d'administration en date du six mai deux mille quatorze, mille cinq! cent obligations convertibles (1.500) émises par la société ont été converties en quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions ordinaires de la présente société, réparties comme suit

Monsieur Robert TAUB, deux mille soixante-quatre (2.064) actions ordinaires

Monsieur Uwe WASHER, deux mille soixante-quatre (2.064) actions ordinaires

Monsieur Adi MASFI1ACH seize (16) actions ordinaires

Monsieur Jurgen HAMBRECHT cinq cent cinquante-trois (663) actions ordinaires

Conformément aux prescriptions du Plan, les mille cinq cent Obligations convertibles ont dès lors été converties en actions ordinaires de la société et plus aucune Obligation convertible n'est encore en circulation. 2.11 en résulte que

- le capital de la présente société a été augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingts mille quatre cent neuf euros seize cents (E 480 409.16) pour le porter de trois cent quatre-vingt-hult mille neuf cent cinquante-cinq euros soixante et onze cents (E 388 955.71) à huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) par la création de quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 3.804 à 8500, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création et émises au prix unitaire de huit cent trente euros trente et un cents (E 830.31) soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de sept cent vingt-huit euros quatre cents (E 728,04),

- les primes d'émission provenant de la conversion des obligations convertibles en des actions, soit trois millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-quatre cents (E 3 419 590.84) sont affectées à un compte indisponible « Prime d'émission »,

3. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, il y a lieu de constater authentiquement que

- le capital de la présente société a été augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingts mille quatre cent neuf euros seize cents (E 480 409.16) pour le porter de trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-cinq euros soixante et onze cents (E 388 955.71) à huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) par la création de quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 3.804 à 8500;

AUGMENTATIONS DU UVOIRS.

associé à Bruxelles le treize mai

le 26 avril 1973, domicilié à 1040 Etterbeek, Boulevard St

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

, - les primes d'émission provenant de la conversion des obligations convertibles en des actions, soit trois

' millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-quatre cents (¬ 3 419 590.84)

sont affectées à un compte indisponible « Prime d'émission »;

- l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept

cents (E 869 364.87).

Il est représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées

de 1 à 8,500, toutes intégralement libérées. » ( ,)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition,1 procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du

06/05/2014, attestation du réviseur relatif au "relevé des conversions demandées", statuts coordonnés.

Réservé

0,

e.0

+ Moniteur ,,..,

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORP 11.1

!JR1.1wiell

in 11







N* d'entreprise : 0817149675 Dénomination

(en entier) : NYXOAH

TRIBUNAL DE

O C .1iN 2014

NIVELLES

Greue

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

:

Objet(s) de :AUGMENTATIONS DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS.

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le seize mai

deux mille quatorze.

Enregistré 18 râles, 0 renvois,

au lème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

Ie 22 mal 2014,

volume 5/2, folio 48, case 6.

Reçu cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller al (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée NYXOAH, ayant

son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les résolutions suivantes:

1. AUGMENTATION DE CAPITAL

1.1, Rapport

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport spécial du Conseil

d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des Sociétés justifiant notamment la création d'une

nouvelle catégorie d'actions Privilégiée A.

L'assemblée approuve le contenu de ce rapport.

Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un

exemplaire de ce rapport demeure conservé au dossier du notaire et un exemplaire sera déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

1.2. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent neuf

euros cinquante-deux cents (¬ 197 809.52) pour le porter de huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) à un million soixante-sept mille cent soixante-quatorze euros trente-neuf cents (E 1 067 174.39) par la création de mille neuf cent trente-quatre (1,934) actions nouvelles, de catégorie Privilégiée A, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 8501 à 10.434, participant aux bénéfices à partir de leur création.

Ces nouvelles actions de catégorie Privilégiée A seront émises au prix unitaire de deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros trente-deux cents (E 2 585.32 arrondi), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros quatre cents (E 2483.04).

Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission. (...)

1.6. Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission

L'assemblée décide d'affecter la différence entre

Le montant de la souscription, soit cinq millions d'euros E 5.000.000,00

et le montent de l'augmentation de capital soit cent

quatre-vingt-dix-sept mille huit cent neuf euros cinquante-deux cents

E 197 809,52

Soit quatre millions huit cent deux mille cent nonante euros

quarante-huit cents à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION". ¬ 4 802 190,48

Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra

être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles

612 et 613 du Code des Sociétés.

1.7. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital.

L'assemblée remplacer le texte de l'article 6 des statuts comme suit :

Le capital social est fixé un million soixante-sept mille cent septante-quatre euros trente-neuf cents (¬ 1 067

174,39).

Il est représenté par dix mille quatre cent trente-quatre (10.434) actions, numérotées de 1 à 10.434, toutes

intégralement libérées, réparties en huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires numérotées de 1 à 8500 et

mille neuf cent trente-quatre (1.934) actions Privilégiées A, numérotées de 8501 à 10.434.

4. MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assemblée décide de refondre complètement le texte des statuts, compte tenu des résolutions qui

précèdent et sans en modifier la dénomination, l'objet de la société, la durée, l'assemblée ordinaire et l'exercice

social, aux fins de les adapter à l'actionnariat nouvellement réparti en deux catégories ordinaires et Privilégiées

A.

Elle adopte en conséquence le texte suivant:

CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1, FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "NYXOAH".

Article 2. SIEGE SOCIAL

Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain numéro 2.

II peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se

conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges

administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte, la

recherche et le développement, la fabrication et la vente d'équipements médicaux.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

nature à en faciliter la réalisation.

Article 4. DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CHAPITRE Il. - CAPITAL - ACTIONS 

OBLIGATIONS.

Article 5, CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à un million soixante-sept mille cent septante-quatre euros et trente-neuf eurocents

(1.067,174,39 ¬ ).

Il est représenté par dix mille quatre cent trente-quatre (10.434) actions, numérotées de 1 à 10.434, toutes

intégralement libérées, réparties en huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires numérotées de 1 à 8500 et

mille neuf cent trente-quatre (1.934) actions Privilégiées A, numérotées de 8501 à 10,434, (,..)

CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 16. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en

tout temps révocables par elle, étant entendu qu'un administrateur sera nommé sur base d'une liste de

candidate présentée par les actionnaires détenant la majorité des actions préférentielles de catégorie A.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent, personne

physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée

générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les

administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que rassemblée

générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée

générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, dont la voix sera prépcndérante en

cas d'égalité des voix. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le

doyen des administrateurs, (...)

=,

t 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 17. REUN1ONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS,

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 18. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous a responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, 11 décrit leur composition et leur mission.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cafte délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité En outre, les prescriptions de l'article S24ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

Article 19. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration. (...)

Article 21, CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif..

Toutefois, aussi longtemps que la scciété pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2 du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

DES ACTIONNAIRES.

Article 22. DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le I avril de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 35 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement (...)

Article 26 CONDITIONS D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article,.

Article 26. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit Indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article. (...)

Article 28. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. (...)

Article 35. - DECISION PAR ECRIT.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.. ( ..)

Article 36. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées per le président du conseil d'administration, par un administrateur- délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS  DIVIDENDES - REPARTITION DES B EN EF I CES,

Article 37. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES,

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année

Article 38. REPARTITION DES BEN EFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Article 39. DISTRIBUTION.

En Général ;

Le paiement des dividendes déclarés par L'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans,

Droits préférentiels des titulaires d'actions préférentielles de catégorie A:

Pour les besoins des calculs prévus aux dispositions du présent article 43, une « Action Préférentielle de Catégorie A (Réunifiée) » correspond à (i) une action préférentielle de catégorie A si elle n'a pas été fractionnée au préalable, ou (ii) l'ensemble des actions préférentielles de catégorie A résultant du fractionnement d'une action préférentielle de catégorie A si ladite action a été fractionnée au préalable.

Les actions préférentielles de catégorie A donnent droit à un dividende privilégié et récupérable en cas de bénéfice distribuable à concurrence d'un montant de EUR 2.585,32 par Action Préférentielle de Catégorie A (Réunifiée) (les « Dividendes Privilégiés »), étant entendu que le solde des bénéfices distribuables à affecter ensuite (en une plusieurs distribution de dividendes) sera réparti sur l'ensemble des actions représentatives du capital social de la Société, au pro rata.

A la date d'adoption des présents statuts, les actions préférentielles de catégorie A ont été souscrites pour un montant de EUR 2.585,32 (en ce compris la prime d'émission) par action. Par conséquent, en vue de l'application du paragraphe précédent, si le Mécanisme d'Anti-Dilution de l'article 11 a été mise en oeuvre, le montant de EUR 2.585,32 sera remplacé, pour les besoins du paragraphe précédent, par un montant correspondant à EUR 5.000.000 / CP2 (comme défini à l'article 11 des présents statuts).

Article 40. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Article 41. DISTRIBUTION IRREGULIERE

à

Volet B - Suite

-----Tout acompte ou-tout- eidërïcfè -distribué en contravention à la loi doit être restitué par les ------------- qui- :

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient irrégularité des distributions faites en leur "

faveor ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. (,..)

3, NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur sur présentation des Actionnaires de catégorie actions

privirégiée A pour une durée de six ans

Monsieur Bernard JOLLY né à Uccre le 31 mars 1962, demeurant à 4520 Wanze, rue de Wanzoul 70, ( ,)

pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé ,

Déposés en même temps 1 expédition, 1 liste des présences, 19 procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

leservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 01.04.2014, DPT 30.06.2014 14256-0573-017
21/08/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Voletg: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personnenudes personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° d'entreprise : 0817148875 . "=~..~~~`

(en abrégé) :

Forme juridique: Société anonyme

Siège Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s)de|'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS

UnéouUedbn acte dneooédmvanMaitre Sophie K8aquet,Notahm associé ó Bruxelles |odbx-huit]u|Uetdeux

mille quatorze.

enmegbtréDrô|eo.Oremm|o.

au1éma Bureau del\anregistramontda Bruxelles 3

ke29\uU\et2O14,

volume 08. folio 88. case 4`

Reçu cinquantoeumo(E5O`OO)'

PourleOmnoeUler ai. NDOZiK8/VSAKA(uigné)

Ouo:

Monsieur Pascal Lambert Magda WEERTS né à Leuven le 26 avril 1973. domicilié à Etterbeek Boulevard

Saint Michel 56.

...Agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme dénommée NYXOAH, ayant son siège

mochaió1435y0ont-8o/nt-Gulbmrt,Ruedu Fond Coüebdn2. nous a requ|sdaoonotaterouthanóquement que

~

I. Conformément aux modalités d'exercice des droits de souscription définies dans le NYXOAH SA 2013 share incentive plan trois (3) droits de souscription (warrants) ont été exercés par Monsieur Assaf LICHTENSTADT.

ChequedmUdeoounodpGnndmnnamódnoüóuneootion.boisaoÓoosnominotkxaoonÍétéoróóeoetontétá souscrites et intégralement libérées, en ce compris la prime d'émission en représentation de l'augmentation de capital, par versements en espèces effectués au compte numéro BE 79 7320 3345 3533 ouvert au nom de la société en la Banque 060

CunformémentóYort|cla5Q1du Code des amoiétám;

' une attestation émanant de la banque CBC confirmant que le compte numéro BE 79 7320 3345 3533 ouvert au nom de la société est créditeur d'une somme de sept mille sept cent cinquante-six euros cinquante-bnlaoants(¬ 7766.58)demeunaci-onnnxée.;

-etunæ|oxédmxoouuchpóiunomtteolépor|eRémaeurd'antnep6omodéggnépar|aConoeUd'odm|n|sánætion dameunaci-annexó.

Ces libérations sont affectées comme suit ;

'muoompteumpibal/|'augmentationdacopitalentièrement|ibéréaaoit|o

somme de trois cent six eurooquotna-v|ngt-quotny cents (53O6.O4) 306.84E

-auoomptm prime d'ëmismkxn; les primes d'ém|sm|onenUóramant|ibéréms,

soit la somme de sept mille quatre cent quarante-neuf euros soixante-neuf

cents (E7448.6@) 7.449,69~



















Total : sept mille sep cent cinquante-six eun000inquonh*-tnois cents (@7758.53) 7J66JEE

3. Qu'en conséquence le capital de la présente société est à ce jour effectivement augmentéà concurrence'

de t'ois cent six euros quatre-vingt-quatre cents (E 306.84) pour le porter à un million soixante-sept mille quatre

numérotées de 10.435 à 10.437, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et





MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

,8

Greffe

RéSE

at

Mortii

Volet B - Suite



4.Qu'il y a lieu d'affecter les primes d'émission étant, la différence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription au compte indisponible "Prime d'émission" soit sept mille quatre cent quarante-neuf euros soixante-neuf cents (¬ 7 449.69).

Ce compte indisponible constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

5. Qu'il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital

Le capital social est fixé à un million soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-un euros vingt-trois cents (¬ 1 067 481,23).

11 est représenté par dix mille quatre cent trente-sept (10.437) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.437, toutes intégralement libérées. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, I attestation bancaire, attestation du réviseur d'entreprises, 2

procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Rés trvé . au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/02/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Pond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Objet(e) de l'acte :RESILIATION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONNEES

EMISES LE 5 NOVEMBRE 2012 EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION  POUVOIRS

Il résulté d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trente décembre deux mille treize.

Enregistré neuf rôles / renvoi(s)

au eme bureau de l'enregistrement de JETTE

Ie 6 Janvier 2014

volume 50 folio 93 case 5

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé).

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée NYXOAH, ayant son siège social A 1436 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les résolutions suivantes

I. PREMIERE RESOLUTION : RÉSILIATION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE , SUBORDONNÉ DU 6 NOVEMBRE 2012.

A l'unanimité, l'assemblée résilie de commun accord et sans aucune indemnité, l'emprunt obligataire convertible subordonné émis en date du 5 novembre 2013.

L'assemblée acte Ie fait qu'un montant de neuf cent mille euros (900.000 EUR) a été versé en date du 6 novembre 2012, dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible subordonné émis le 6 novembre 2012. Ce montant a été versé à concurrence de quatre cent quarante-cinq mille euros (446.000 EUR) par Monsieur Robert TAUB, à concurrence de quatre cent quarante-cinq mille euros (445.000 EUR) par Monsieur Uwe WASCHER et à concurrence de dix mille euros (10.000 EUR) par Monsieur Adi MASHIACH. Il est entendu que les neuf cent mille euros (900.000 EUR) qui ont été versés par Monsieur Robert TAUS, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible subordonné du 5 novembre 2012 sont considérés comme ayant été versés par Monsieur Robert TAUB, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH dans le cadre du présent emprunt, à la date à laquelle ces neuf cent mille euros (900.000 EUR)ont effectivement été versés par Monsieur Robert TAUB, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH à NYXOAH, et aux conditions dont question au point 2 du présent ordre du jour.

IL $ECONDE RESOLUTION : PREMIÈRE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, ASSORTIES DE WARRANTS

2A Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants

1 Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 683 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations convertibles, assorties de warrants

2 Rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 698 du Code des sociétés, justifiant sa proposition de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants et portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, et donnant l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

3 Rapport du réviseur, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Van Cauter Saeys & C°, à 9300 Aalst, Gentse Steenweg 65, représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément aux articles 696 et 598 du

Code des sociétés déclarant que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du

....... ......

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

NOP WORD ij.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RIBUNAL DE COMMERCE

19 FEV. 2014

MVE4ES

Greffe

Ill1[11)1MMI1

111111

N° d'entreprise 0817149675 Dénomination

(en entier) : NYXOAH

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée, et donnant notamment un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

4. Plan contenant les conditions et modalités de l'émission des 1.500 obligations convertibles, assorties de warrants.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports et du Plan préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports demeurera conservé au dossier du Notaire

Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

2.2. Emission

L'assemblée décide d'émettre, aux conditions déterminées dans le Plan, un emprunt obligataire convertible, assorti de warrants, d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (7,500.000,00 EUR), représenté par mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de fa conversion desdites obligations, décision de principe d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de sept cent nonante-quatre mille quatre cent quatre-vingts euros et septante-trois cents (794.480,73 EUR), par l'émission de maximum sept mille sept cent soixante-huit (7.768) actions, à majorer d'une prime d'émission d'un montant minimum de six millions sept cent et cinq mille cinq cent dix-neuf euros et vingt-sept cents (6.705.519,27 EUR) affectée à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des sociétés,

Le nombre d'actions à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée sera déterminé au moment de la conversion conformément à ce qui est dit ci-après. (...)

2.5. Souscription et libération de l'emprunt obligataire.

Les actionnaires déclarent que le présent emprunt obligataire de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00 EUR) se fera par l'émission de mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000 EUR) chacune, convertibles en actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie comme dit ci-avant.

III. TROISIEME RESOLUTION : SECONDE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, ASSORTIES

ID5 WARRANTS

3.1. Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

1 Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations convertibles, assorties de warrants.

2 Rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, justifiant sa proposition de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants et portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, et donnant l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

3 Rapport du réviseur, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Van Cauter  Saeys & C°, à 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés déclarant que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée, et donnant notamment un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification,

4. Plan contenant les conditions et modalités de l'émission des 200 obligations convertibles, assorties de warrants,

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports et du Plan préalablement aux présentes et en avoir pris connaissances

Un exemplaire de ces rapports demeurera conservé au dossier du Notaire.

Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

3.2. Emission

L'assemblée décide d'émettre, aux conditions déterminées dans le Plan, un emprunt obligataire convertible, assorti de warrants, d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR), représenté par deux cent (200) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, décision de principe d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de cent cinq mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre cents (105.958,04 EUR), par l'émission de maximum mille trente-six (1.036) actions, à majorer d'une prime d'émission d'un montant minimum de huit cent nonante-quatre mille quarante et un euros et nonante-six cents (894.041,96 EUR) affectée à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSiON" constituera à l'égal du capital fa garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.

I.

. I.

11. à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le nombre d'actions à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée sera

déterminé au moment de la conversion conformément à ce qui est dit ci-après.

3.3. L'assemblée générale des actionnaires approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de

l'émission des deux cent (200) obligations convertibles assorties de warrants, (...)

3.5. Souscription et libération de l'emprunt obligataire.

Les actionnaires déclarent que le présent emprunt obligataire d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR) se

fera par l'émission de deux cent (200) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000

EUR) chacune, convertibles en actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages

que les actions existantes de la même catégorie comme dit ci-avant. (...)

IV, QUATRIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

4.1, Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

1, Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés relatif à l'émission de droits de souscription ;

2, Rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés relatif à l'intérêt de la société lors de la suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission de droits de souscription, et en particulier en ce qui concerne le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires ;

3. Rapport du réviseur, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Van Cauter  Saeys & C°, à 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés déclarant que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée, et donnant notamment un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

4. Plan contenant les conditions et les modalités de l'émission de droits de souscription.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports et Plan préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports demeurera conservé au dossier du Notaire.

Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

4.2 Emission de droits de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre, sous réserve d'inscription, huit mille huit cent quatre (8.804) droits de souscription, nominatifs, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, déterminées par le Plan contenu dans le Plan à l'augmentation différée du capital.

Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan, à la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la présente société.

4,3Approbation du Plan contenant les conditions et les modalités de l'émission de droits de souscription. L'assemblée générale extraordinaire approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de l'émission d'un nombre maximum de huit mille huit cent quatre (8.804) droits de souscription. (...)

4.5Augmentation du capital social, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire décide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de neuf cent mille quatre cent trente-huit virgule soixante-dix-sept (900.438,77 EUR), à majorer d'une prime d'émission d'un montant minimum de sept millions cinq cent nonante-neuf mille cinq cent soixante et un virgule vingt-trois (7,599.561,23 EUR) affectée à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.

Etant précisé que:

1, Chaque droit de souscription donne droit à une action ;

2. Le capital sera augmenté à concurrence d'un montant total égal au pair comptable de l'action multiplié par le nombre de droits de souscription exercés ;

3, Qu'il y aura création d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exercés ;

4. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V. CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et le nombre de titres nouveaux créés en représentation de cette dernière ainsi que la modification des statuts qui en résulte. (. )

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

Déposés en même temps ; 1 expédition, 1 liste des présences, 5 procurations, 3 rapports spéciaux du conseil d'administration établi en vertu de l'article 583 du Code des Sociétés, 1 rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu des articles 596 et 598 du Code des Sociétés, rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0817.149.675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Fond Cattelain numéro 2 à 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0817,149.675, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trois mai deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt et un mai suivant, volume 46 folio 29 case 10, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a,i, W, ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Lecture du rapport

L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration en exécution de l'article

583, du Code des Sociétés relatif à l'émission de trois cent quarante (340) droits de souscription.

Deuxième résolution : Emission de droits de souscription

L'assemblée, décide l'émission de trois cent quarante (340) droits de souscription, donnant chacun droit à souscrire à une action du capital de la société, et décide dès lors l'augmentation de capital différée éventuelle en résultant.

Chaque actionnaire renoncera irrévocablement à son droit préférentiel de souscription aux droits de souscription susvisés.

Les modalités et conditions de cette émission et de l'augmentation de capital éventuelle en résultant sont énoncées ci-après

1.CONDITIONS D'ÉMISSION ET D'EXERCICE DES WARRANTS Les termes repris ci-dessous auront la signification suivante:

1.1« Acte d'Exercice » signifie l'acte notarié passé à la demande de NYXOAH constatant l'Exercice de Warrants, la souscription d'Actions émises par NYXOAH, ainsi que la réalisation de l'augmentation corrélative du capital social de NYXOAH et le nombre d'Actions nouvelles créées en représentation de cette augmentation "

1.2<c Actions » signifie les 340 actions représentatives du capital social de NYXOAH sous-jacentes aux Warrants;

1.3« Date d'Émission des Warrants » signifie la date du présent acte;

1.4<c Date d'Exercice des Warrants » signifie la date à laquelle est passé un Acte d'Exercice constatant l'Exercice de Warrants etlou la souscription des actions y relatives par un Détenteur de Warrants;

1.5cc Détenteurs de Warrants » signifie les Personnes qui vont acquérir les warrants dès émission, dont notamment, tous employés, directeurs, administrateurs, consultants, conseillers ainsi que toute autre personne ayant accepté une offre d'emploi auprès de la société NYXOAH ou ayant conclu un contrat de prestation de services avec ladite société ;

1.6« Exercice des Warrants » signifie l'exercice des Warrants constaté dans l'Acte d'Exercice entraînant la souscription d'Actions de NYXOAH;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.7« Exercice Comptable » signifie l'exercice comptable de NYXOAH, tel que défini dans ses statuts;

1.8c< Notification d'Exercice » signifie la notification effectuée par un Détenteur de Warrants, de sa décision d'exercer des Warrants ; Cette notification sera effectuée au moyen d'un écrit signé par le détenteur de Warrants ou par toute autre personne habilitée à cet effet par ledit détenteur ; La notification susmentionnée pourra également être effectuée par voie électronique moyennant une signature électronique ;

1,9<c NYXOAH » signifie Nyxoah, une société anonyme de droit belge ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.149.675, RPM Nivelles;

1.10<c Prix d'émission » signifie le prix auquel les Détenteurs de Warrants pourront acquérir les warrants émis par NYXOAH:

1.11 « Prix d'Exercice » signifie le prix d'exercice d'un Warrant, soit le prix auquel le Détenteur de Warrant, exercera un Warrant donnant droit à une action à émettre par NYXOAH ;

1.12<c Registre des Détenteurs de Warrants » signifie le registre des Détenteurs de Warrants conservé au siège social de NYXOAH et dans lequel les Warrants sont inscrits sous le nom d'un Détenteur de Warrants ; 1.13« Warrants » signifie les 340 droits de souscription émis par NYXOAH aux détenteurs de Warrants,

2.WARRANTS

2.1 Date d'émission

Les 340 Warrants sont émis ce jour par NYXOAH en faveur des Détenteurs de Warrants.

2,2Caractère nominatif et inscription

Les Warrants sont et resteront nominatifs.

Immédiatement après la souscription des Warrants par les Détenteurs de Warrants, les Warrants seront inscrits au nom des Détenteurs de Warrants respectifs dans le Registre des Détenteurs de Warrants et (ii) il sera délivré aux Détenteurs de Warrants respectifs un certificat d'inscription pour les Warrants.

2.3Modalités d'exercice des Warrants

Les Détenteurs de Warrants auront chacun le droit d'exercer !es Warrants moyennant le respect des conditions et principes d'exercice stipulés au point 5 d'une annexe (NYXOAH SA 2013 share incentive plan) telle qu'annexée au présent acte, et moyennant le respect des conditions stipulées dans la convention conclue entre les Détenteurs de Warrants et NYXOAH au moment où ces derniers se portent acquéreurs des Warrants. Moyennant le respect de ce qui précède, le droit d'exercer les Warrants sera ouvert aux Détenteurs de Warrants entre la Date d'Emission des Warrants et te deux mai deux mille vingt-trois en notifiant à NYXOAH par le biais d'une Notification d'Exercice, leur déoision d'exercer les Warrants et de souscrire, en conséquence, une Action par Warrant exercé.

Dans la Notification d'Exercice, le Détenteur de Warrants concerné indiquera la période durant laquelle il souhaite passer l'Acte d'Exercice, NYXOAH déterminera la date exacte à laquelle l'Acte d'Exercice sera passé dans la période indiquée par le Détenteur de Warrants concerné.

Le Prix d'Exercice des Warrants sera payé suivant les modalités contenues au point 5(e) de l'annexe susmentionnée (NYXOAH SA 2013 share incentive plan),

Immédiatement après la signature de l'Acte d'Exercice, les actions NYXOAH seront inscrites au nom du Détenteur de Warrants concerné dans le registre des actionnaires de NYXOAH avec indication du nombre d'actions souscrites à l'issue de l'Exercice des Warrants,

Les Actions émises à la Date d'Exercice suite à l'exercice de Warrants par les Détenteurs de Warrants seront des actions ordinaires représentatives du capital de, NYXOAH ayant les mêmes droits que les actions ordinaires actuelles.

2.4Prix d'émission des Warrants

Le prix d'émission de chaque Warrant sera de 1 EUR

2.5Prix d'Exercice des Warrants

Le Prix d'Exercice de chaque Warrant sera déterminé dans la convention (Warrant agreement) conclue entre les Détenteurs de Warrants et NYXOAH au moment où lesdits Détenteurs se portent acquéreurs des Warrants émis par NYXOAH.

2.6Possibillté d'exercer partiellement les Warrants

Les Warrants pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par les Détenteurs de Warrants,

2.7Droits des Détenteurs de Warrants

Les Détenteurs de Warrants disposeront des droits reconnus à ce jour aux détenteurs de Warrants conformément au droit belge et tel que prévu par fe « NYXOAH SA 2013 share incentive plan » ainsi que le « Warrant agreement » conclu entre les Détenteurs de Warrants et NYXOAH,

2,8Cessibilité des Warrants

Les Warrants sont cessibles aux conditions et dans les limites prévues à l'article 10 des statuts de la société NYXOAH.

2.9Jouissance des actions sous-jacentes

Les dividendes décrétés par l'assemblée générale ordinaire tenue lors de l'exercice social t, en ce compris les acomptes payés précédemment, seront acquis par les Détenteurs de Warrants pour les actions résultant de l'exercice des Warrants si la notification a eu lieu au plus tard le 30 juin de l'exercice social t-1 (jouissance au premier juillet de l'année de la notification).

2.1 OTous autres droits et obligations des Détenteurs de Warrants

Réseîvé

au

Mon iteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tous autres droits et obligations des détenteurs de Warrants ressortant des etlou se rapportant aux Warrants émis par NYXOAH sont détaillés dans le « NYXOAH SA 2013 share incentive plan » ainsi que le « Warrant agreement » conclu entre les Détenteurs de Warrants et NYXOAH.

Troisième résolution : Modalités et conditions de l'augmentation de capital

Conformément à l'article 591 du Code des Sociétés, l'augmentation de capital corrélative à l'Exercice des Warrants et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière sera constatée par acte notarié dressé, à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des warrants exercés, dûment certifié.

Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs ou leurs mandataires éventuels, au fur et à mesure de l'exercice des warrants dans les quarante jours suivant l'exercice et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions. elles conféreront fa qualité d'actionnaire au titulaire du warrant qui a exercé scn droit.

Quatrième résolution : Renonciation au droit de souscription préférentielle

Les actionnaires, présents ou représentés, prénommés, déclarent renoncer expressément, intégralement ou partiellement, au droit de souscription préférentielle prévu en faveur des actionnaires par l'article 592 du Code des Sociétés, au profit de chaque souscripteur à venir, des warrants émis en ce jour. Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des warrants, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération et renoncent irrévocablement au profit de chaque souscripteur des warrants, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. Pour autant que de besoin, les détenteurs de warrants visés dans cet acte font la même déclarations

Cinquième résolution : Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corrélative du capital et du nombre des actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résultent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, plan et conditions d'émission des

Warrants.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.03.2013, DPT 26.04.2013 13101-0336-024
25/04/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BELGISCH STAATSEIP `

MONITE UR BEL(.µ!:_

18- 04- 2013

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 ~ -04- 2013

N° d'entreprise : 0817149675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain 2 -1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :POURSUITE DE L'ACTIVITE_ REDUCTION DE CAPITAL - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trente mars',

deux mille treize.

Enregistré trois rôles un renvoi

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 3 avril 2013

Volume 45 folio 59 case 8

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NYXOAH,

ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les résolutions suivantes :

(.DISSOLUTION ÉVENTUELLE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1, Rapport (...)

1.2, Poursuite des activités de la société (...)

II.RÉDUCTION DU CAPITAL PAR INCORPOARTION DES PERTES

Réduction du capital social

2.1, L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de deux,

millions cinq cent cinquante neuf mille cinq cent cinquante huit euros et cinquante deux cents (2.559.558,52 ¬ )

pour le ramener de deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois cents

(2.948.514,23 ¬ ) à trois cent quatre vingt huit mille neuf cent cinquante cinq euros et septante et un cents

(388.955,71 ¬ ) (...)

2.3. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à ta réduction de capital.

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires, présents ou dûment représentés, décident d'adapter

l'article 5 des statuts. En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital social est fixé

à trois cent quatre vingt huit mille neuf cent cinquante cinq euros et septante et un cents (388.955,71 ¬ ). Il est

représenté par trois mille huit cent trois (3.803) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune

unftrois mille huit cent troisième du capital social. »

III.POUVOIRS

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs aux administrateurs, à Me Patrick della

FAILLE et à Me Marie PIRARD, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire,

pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquai - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition,6 procurations, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/04/2013
ÿþ ~ 1T Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

MONITEUR BELGE

2 8 -03- 7013 ELGESCN STAATSBIJ;

Ct.íM.'.°Lín10E

15 1.MS ai3

NIVELLES

Greffe





E

1 053639







N° d'entreprise : 0817149675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain 2 -1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE - AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le six mars

deux mille treize.

Enregistré six rôles trois renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 11/03/2013

Volume 45 folio 38 case 2

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée NYXOAH, ayant son siège

social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, a pris les résolutions suivantes :

I.PREMIERE RESOLUTION : PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1.1 Rapports préalables requis dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature :

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants

(i)Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant,

l'intérêt que représente tant l'apport à nature que l'augmentation de capital en proposée.

(ii)Rapport du réviseur, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Van

Cauter - Saeys & CO3 à 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER,

Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément à l'article 602 du Code des

sociétés, décrivant l'apport en nature ainsi que les modes d'évaluations adoptés.

Le Rapport de Monsieur Willem Van Cauter conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la société SA Nyxoah consiste en l'apport d'une

partie des dettes certaines envers un administrateur à concurrence de ¬ 474.683,25.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

1. L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises= en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

2. La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en une augmentation du capital de ¬ 58147,50 par la création de septante cinq actions nouvelles correspondant au pair comptable arrondi des actions existantes de' ¬ 775,3 par action et majoré d'une prime d'émission de ¬ 416.535,75.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération".

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

1..2.Augrnentati_on du_çapital_,__.._-

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de cinquante-huit mille cent quarante-sept euros et cinquante centimes (¬ 58.147,5), pour le porter de deux millions six cent quarante-cinq

mille trois cent septante et un euros et nonante trois centimes (¬ 2.645.371,93) à deux millions sept cent trois

mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (¬ 2.703.519,43), par la création de septante cinq (75) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 3.413 à 3.487, au prix de souscription

de six mille trois cent vingt-neuf euros et onze centimes (¬ 6.329,11) par action, soit au pair comptable des actions existantes arrondi à sept oent septante cinq euros et trente cent (¬ 775,3), augmenté d'une prime d'émission de cinq mille cinq cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (¬ 5.553,81). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conféreront les mêmes droits et obligations que ces dernières et participeront aux bénéfices de la société prorata temporis.

Ces septante cinq (75) actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées à Monsieur Robert TAUB, prénommé, en rémunération de l'apport en nature d'une créance, en intérêts et principal, de quatre cent septante quatre mille six cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq centimes (¬ 474.683,25). (...)

1.5 Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission ».

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit quatre cent septante quatre mille six cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq centimes (¬ 474.683,25), et le montant de l'augmentation de capital, soit cinquante-huit mille cent quarante-sept euros et cinquante centimes (¬ 58.147,5), différence s'élevant donc à quatre cent seize mille cinq cent trente-cinq euros et septante cinq centimes (¬ 416.535,75), à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 612 à 614 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.

1.6 Modification de l'article 5 des statuts

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts, et de le libeller comme suit :

« Le capital social s'élève à deux millions sept cent trois mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (¬ 2.703.519,43) et est divisé en trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) actions, numérotées de 1 à 3.487, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quatre cent quatre-vingt septième du capital social ».

II.DEUXIEME RESOLUTION : DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE

2.1 Rapports préalables requis dans ie cadre d'une augmentation de capital par apport en espèce

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

(i)Rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 596-598 du Code des sociétés et portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires.

(ii)Rapport du réviseur, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Van Cauter  Saeys & C°, à 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément aux articles 596-598 du Code des sociétés, déclarant les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

2.2 Augmentation du capital

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent quarante-quatre mille neuf cent nonante quatre euros et quatre-vingt centimes (¬ 244.994,8), pour le porter de deux millions sept cent trois mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (¬ 2.703.519,43) à deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois centimes (¬ 2.948.514,23), par la création de trois cent seize (316) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, numérotées de 3.488 à 3.803, au prix de souscription de six mille trois cent vingt-neuf euros et onze centimes (¬ 6.329,11), soit au pair comptable des actions existantes arrondi à sept cent septante cinq euros et trente centimes (¬ 775,3), augmenté d'une prime d'émission de cinq mille cinq cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (¬ 5.553, 81). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conféreront les mêmes droits et obligations que ces dernières et participeront aux bénéfices de la société prorata temporis. L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence au profit de Monsieur Jurgen HAMBRECHT, ci-après plus amplement qualifié. (...)

2.5 Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission ».

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million neuf cent nonante neuf mille neuf cent nonante huit euros et septante six centimes (¬ 1,999.998,76), et le montant de l'augmentation de capital, soit deux cent quarante-quatre mille neuf cent nonante quatre euros et quatre-vingt centimes (¬ 244.994,8), différence s'élevant donc à un million sept cent cinquante-cinq mille trois euros et nonante six centimes (¬ 1.755.003,96), à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 612 à 614 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.

2.6 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital.

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires, présents ou dûment représentés décident d'adapter l'article 5 des statuts. En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois centimes (¬ 2.948.514,23). il

Volet B - Suite

est représenté par trois mille huit cent trois (3.803) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille huit cent troisième du capital social. »

IIh POUVOIRS

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion de la créance en actions, l'augmentation corrélative du capital et le nombre de titres nouveaux créés en représentation de cette dernière ainsi que la modification des statuts qui en résulte. (...)

Pour extrait analytique conforme

eophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 5 procurations, statuts coordonnés.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/12/2012
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

BELGE 2 1 NOV, 2012

2012

NIVELLES Se

BELGISCH STAATSBLAD -

Ne d'entreprise : 0817149675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Fond Cattelain 2 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTATATION ET CORRECTION D'ERREURS MATERIELLES CONTENUES DANS CERTAINES DES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DES HUIT MARS DEUX MILLE ONZE, VINGT-SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET TRENTE AOUT DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS- EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONNEES - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le cinq

novembre deux mille douze.

Enregistré quatorze rôles deux renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 12 novembre 2012

Volume 39 folio 32 case 10

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée NYXOAH, ayant son siège

social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, a pris les résolutions suivantes :

I.PREMIERE RESOLUTION : CONSTATATION DES ERREURS MATÉRIELLES CONTENUES DANS LES

ACTES DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES DES HUIT MARS DEUX MILLE ONZE,

VINGT SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET TRENTE AOÛT DEUX MILLE DOUZE ET DECISION DE LES

r CORRIGER

A l'unanimité, les actionnaires, présents ou dûment représentés, constatent les erreurs matérielles'

contenues dans les actes des assemblées générales des actionnaires des huit mars deux mille onze, vingt sept

avril deux mille douze et trente août deux mille douze. Ces erreurs matérielles peuvent être résumées comme

suit :

a) Assemblée générale du 8 mars 2011 Les résolutions 2 et 3 ont été prises sans tenir comptes de la résolution 1 (cc Modification du nombre d'actions existantes »), de sorte que les montants de l'augmentation de capital et de la prime d'émission ont été calculés sur base d'un pair comptable erroné.

b) Assemblée générale du 27 avril 2012 Du fait de l'erreur matérielle précitée, et de l'omission du calcul, - d'une prime d'émission, les montants calculés pour la nouvelle augmentation de capital survenue lors de ; l'assemblée générale du 27 avril 2012 ont également été faussés.

c) Assemblée générale du 30 août 2012: En raison des erreurs précitées, le nombre d'action repris dans le. cadre de la réduction de capital survenue lors de l'assemblée générale du 30 août 2012 est erroné,

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder dans les résolutions qui suivent à la correction; des erreurs matérielles précitées.

II.DEUXIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DES DEUXIEME ET TROISIEME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU HUIT MARS DEUX MILLE ONZE ET MODIFICATION DES STATUTS

Il. 1.Compte tenu des erreurs matérielles constatées dans la deuxième et la troisième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du huit mars deux mille onze, les actionnaires, présents ou dûment représentés, décident, à l'unanimité, d'annuler les dites résolutions et de les remplacer par les résolutions suivantes :

Deuxième résolution

2.1 _Première_augmeritation de copital_par apport en espèce_ ...,__ . .

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2 6 -11-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1.1 Renonciation aux droits de préférence des actionnaires existants

Les actionnaires existants déclarent expressément devant le Notaire renoncer à leur droit de préférence au profit de Monsieur WASCHER Uwe, (passeport numéro 350129068) domicilié à 2950 Kapellen, Kasteeldreef 38.

2.1.2L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de dix mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (10.939,50 ¬ ) pour le porter de soixante deux mille euros (62.000,00 ¬ ) à septante deux mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (72.939,50 ¬ ), par la création de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, numérotées de 2.551 à 3.000, au prix de souscription de deux mille deux cent vingt-deux euros et vingt-deux centimes (2.222,22 ¬ ) par action, soit au pair comptable des actions existantes arrondi à vingt-quatre euros et trente et un centimes (24,31 ¬ ) augmenté d'une prime d'émission de deux mille cent nonante sept euros et nonante et un centimes (2.197,91 ¬ ). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conféreront les mêmes droits et obligations que ces dernières et participeront aux bénéfices de la société prorata temporis. (...)

2.1.5 Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission »

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million d'euros (1.000.000,00 ¬ ) et le montant de l'augmentation de capital, soit dix mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (10.939,50 ¬ ), différence s'élevant donc à neuf cent quatre-vingt neuf mille soixante euros et cinquante centimes (989.060,50 ¬ ) à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à régal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 612 à 614 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

2.2Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission,

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital une seconde fois, à concurrence de neuf cent quatre-vingt neuf mille soixante euros et cinquante centimes (989.060,50 ¬ ) pour le porter de septante deux mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (72.939,50 ¬ ), à un million soixante deux mille euros (1.062.000,00 ¬ ) par incorporation de la prime d'émission, sans émission d'actions nouvelles.

2.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital.

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires, présents ou dûment représentés décident d'adapter l'article 5 des statuts. En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 ¬ ). Il est représenté par trois mille (3.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois millième du capital social. »

III. TROISIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DES PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU VINGT-SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS

III. 1.Compte tenu des erreurs matérielles constatées dans la première et la deuxième résolution de ['assemblée générale des actionnaires du vingt sept avril deux mille douze, les actionnaires, présents ou dûment représentés, décident, à l'unanimité, d'annuler les dites résolutions et de les remplacer par les résolutions suivantes <

Première résolution

3.1 Première augmentation de capital par apport en espèce

3.1.1 Renonciation aux droits de préférence des actionnaires existants

Monsieur TAUB Robert, Monsieur WASCHER Uwe et Monsieur MASHIACH Adi déclarent devant le Notaire expressément renoncer à leur droit de préférence au profit de 1) Monsieur TAUB Robert et 2) Monsieur WASCHER Uwe.

3.1.2 L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quarante cinq mille huit cent quarante huit euros (145.848,00 ¬ ) pour le porter de un million soixante deux mille euros (1.062.000,00 ¬ ) à un million deux cent sept mille huit cent quarante huit euros (1.207.848,00), par la création de quatre cent douze (412) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, numérotées de 3.001 à 3.412, au prix de souscription de six mille six cent septante quatre euros et septante cinq centimes (6.674,75 ¬ ) par action, soit au pair comptable des actions à savoir trois cent cinquante quatre euros (354,00 ¬ ) augmenté d'une prime d'émission de six mille trois cent vingt euros et septante cinq centimes (6.320,75 ¬ ), Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conféreront les mêmes droits et obligations que ces dernières et participeront aux bénéfices de la société prorata temporis. (...)

3.1.5Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission ».

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 ¬ ) et le montant de l'augmentation de capital, soit cent quarante cinq mille huit cent quarante huit euros (145.848,00 ¬ ), différence s'élevant donc à deux millions six cent quatre mille cent cinquante deux euros (2.604.152,00 ¬ ) à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 612 à 614 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.

Deuxième résolution

3.2Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital une seconde fois, à concurrence de deux millions six cent quatre mille cent cinquante deux euros (2.604.152,00 ¬ ) pour le porter de un million deux cent sept mille huit cent quarante huit euros (1,207.848,00), à trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ) par incorporation de la prime d'émission, sans émission d'actions nouvelles.

r

u y

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires, présents ou dûment représentés décident d'adapter l'article 5 des statuts. En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ). Il est représenté par trois mille quatre cent douze (3.412) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quatre cent douzième du capital social,»

IV. QUATRIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DE LA PREMIÈRE RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU TRENTE AOÛT DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS

IV. 1.Compte tenu des erreurs matérielles constatées dans la première résolution de l'assemblée générale: des actionnaires du trente août deux mille douze, les actionnaires, présents ou dûment représentés, décident, à l'unanimité, d'annuler les dites résolutions et de les remplacer par les résolutions suivantes

« Première résolution : Réduction du capital social

4.1 L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un million cent soixante six mille six cent vingt-huit euros sept cents (1,166.628,07 ¬ ) pour le porter de trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ) à deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 ¬ ) (...)

4.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la réduction de capital.

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires, présents ou dûment représentés décident d'adapter l'article 5 des statuts. En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 ¬ ). lf est représenté par trois mille quatre cent douze (3.412) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quatre cent douzième du capital social. »

V. CINQUiEME RESOLUT1ON : EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONNÉES 5.1 Rapports (...)

5.2. Emission

L'assemblée décide d'émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 (le « Plan »), un emprunt obligataire convertible et subordonné d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00 EUR), représenté par mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de conséquence, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation du capital à concurrence d'un montant de huit cent septante et un mille quatre cent cinquante trois euros et douze cents (871.453,12 EUR) maximum, par l'émission de mille cent vingt quatre (1124) actions ordinaires maximum, à majorer d'une prime d'émission d'un montant de six millions six cent vingt huit mille cinq cent quarante six euros et quatre vingt huit cents (6.628,546,88 EUR) affectée à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", à réaliser et à'constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.

Le nombre d'actions à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée sera déterminé au moment de la conversion conformément à ce qui est dit ci-après. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 4 procurations, 1 rapport du Réviseur d'Entreprises, 2 rapports

spécial du conseil d'administration, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/10/2012
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i[ 2 8 SEP. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0817.149.675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Fond Cattelain numéro 2 à 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NYXOAI" 1 », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0817.149.675, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente août deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le treize septembre suivant, volume 41 folio 27 case 17, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.ï. Wr ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Réduction du capital social

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un million cent soixante-six mille six cent vingt-huit euros sept cents (1.166.628,07 ¬ ) pour le porter de trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ) à deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 ¬ ), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 29 juin 2012,

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions

prises ci-dessus ainsi qu'avec le Code des sociétés, comme suit :

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 ¬ ) représenté par trois mille quatre cent dix (3.410) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois mille quatre cent dixième (1/3.410ième) du capital social.

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée.

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Uhil II

N° d'entreprise : 0817.149.675 Dénomination

(en entier) : Nyxoah

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2 0 MUT 2012 Î

NIVELLES

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Cessation - Nomination

Par la décision du 10 juin 2011, l'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer la SA M[NV de ses fonctions d'administrateur de la société à dater de ce jour.

L'assemblée générale décide en outre de nommer en tant qu'administrateur de la société à dater de ce jour Monsieur Wascher Uwe, domicilié à 2950 Kapellen, Kasteeldreef 38. Son mandat ne sera pas rémunéré. l

L'assemblée générale décide à l'unanimité de confier mandat au cabinet d'avocats Zaum & Partners, dont Me Noemie Korenblum, avec faculté de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités de publication de la présente décision en ce compris ie pouvoir de signer tous documents et formulaires à ces fins.

Pour la SA Nyxoah

Son mandataire,

Dan Zaum

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

14/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 06.08.2012 12394-0042-016
08/06/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

LGq , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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*12102862*

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 -05- 2012

MUES

N° d'entreprise : 0817.149.675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Fond Cattelain numéro 2 à 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) de 1,'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0817.149.675, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept avril deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le onze mai suivant, volume 36 folio 59 case 20, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 ¬ ) pour le porter d'un million soixante-deux mille euros (1.062,000,00 ¬ ) à trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ), par apport en espèces, chacun à concurrence d'une moitié, par Messieurs TAUB Robert et WASCHER Uwe, d'un montant total de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 ¬ ) partiellement libéré à concurrence d'une moitié, avec création de quatre cent dix actions nouvelles (410), identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

Deuxième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en conformité avec la résolution prise cl-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 ¬ ), représenté par trois mille quatre cent dix (3.410) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quatre cent dixième (1/3.410ième) du capital social.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, status coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Áu recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/10/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.04.2011, DPT 20.10.2011 11583-0379-012
09/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.04.2011, DPT 31.08.2011 11533-0129-012
01/04/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 1 -03- 2011

NIVELLES

Greffe

Mo0 2.0

N° d'entreprise : 0817.149.675

Dénomination

(en entier) : NYXOAH

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Fond Cattelain numéro 2 à 1435 Mont-Saint-Guibert

Objet de l'acte ; AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0817.149.675, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le huit mars deux mil onze, déposé avant l'enregistrement de l'acte au Bureau de l'Enregistrement compétent, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Modification du nombre d'actions existantes

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions existantes de manière telle que chaque action existante

donne droit à huit et demi actions nouvelles (8,50) et que le capital social représenté par trois cents actions

(300), soit désormais représenté par deux mille cinq cent cinquante actions (2.550).

Deuxième résolution

Première augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de nonante-trois mille euros (93.000,00 ¬ ) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ) à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,00 ¬ ), par apport en espèces, après que les autres actionnaires aient expressément renoncés à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total d'un million d'euros (1.000.000,00 ¬ ) intégralement libéré, avec création de quatre cent cinquante actions (450), identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit neuf cent sept mille euros (907.000,00 ¬ ) à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises par l'article 612 du Code des Sociétés.

Troisième résolution

Seconde augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent sept mille euros (907.000,00 ¬ ) pour le porter de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,00 ¬ ) à un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 ¬ ), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" pour un montant de neuf cent sept mille euros (907.000,00 ¬ ).

Quatrième résolution

Modification et refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus et

d'y incorporer les dispositions d'un pacte d'actionnaires.

L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-

dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

"ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme d'un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 ¬ ), représenté par

trois mille actions (3.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois millième

(1/3.000ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 3.000.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 10  CESSION D'ACTIONS

Définitions

En vue de l'application du présent article les termes définis ci-après ont les significations suivantes :

« Affilié » signifie toute Personne (physique ou morale ou entité) liée directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, à une autre Personne (physique ou morale ou entité) qui la contrôle seule ou en commun avec d'autres.

« Changement de contrôle » signifie tout changement de contrôle de la Personne concernée, en ce compris (i) la perte de contrôle exclusif ; (ii) la perte d'un des critères utilisés pour définir le contrôle ; (iii) en cas de contrôle commun, la perte du contrôle commun ou la modification des personnes détenant le contrôle commun, en ce compris le remplacement de l'une des Personnes exerçant le contrôle commun ; (iv) en cas de décès d'une personne physique le changement de contrôle au profit de ses héritiers (v) en cas de mise sous tutelle ou d'administration provisoire l'exercice des droits par l'administrateur provisoire.

"Contrôle" signifie le fait pour une Personne de détenir sur une autre Personne, directement ou indirectement (i) la majorité des droits de votes attachés aux titres (ii) le fait de pouvoir exercer, en fait ou en droit, une influence déterminante sur la nomination de la majorité des dirigeants de fait ou de droit d'une Personne ; (iii) le fait de pouvoir influencer, par convention ou autrement, substantiellement la gestion ou l'administration d'une Personne.

"Personne" signifie toute personne physique, morale, entité, association de fait ou de droit ou partenariat sous quelque forme que ce soit.

Transfert des actions

Tout acte de disposition des actions entre vifs sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, notamment, mais non limitativement, toute vente, tout apport d'universalité, fusions, scissions, apport de branche d'activité (le « Transfert ») est soumis aux limitations prévues ci-après.

Ces limitations seront également applicables (i) à tout Transfert de warrants, obligations convertibles, titres représentatifs ou non représentatifs du capital, droits de souscription et à tout droit permettant d'acquérir des actions impliquant de façon directe ou indirecte un Transfert. Dans ces hypothèses, le terme « Action » sera remplacé par le terme « warrants »

«obligations convertibles » ou par toute autre terme approprié pour désigner le titre transféré (ii) à tout Transfert de titres appartenant à une Personne Affiliée à un actionnaire suite à un changement de contrôle impliquant indirectement le Transfert des actions qu'il détient dans la Société.

Toutefois, tout Transfert par un Actionnaire en faveur d'une Personne Affilié ou en faveur d'une Personne et/ou entité liée (tel que défini par l'article 11 du Code des sociétés belge) ne sera pas soumis aux restrictions pour autant que cette Personne Affilié ou cette entité liée demeure Affilié ou liée à l'actionnaire et qu'elle ait adhéré aux dispositions du pacte d'actionnaires.

Tout Transfert non soumis aux restrictions ci-aprés doit être notifié par le cédant ou le cessionnaire au conseil d'administration dans les 15 jours suivant le Transfert.

Tout Transfert effectué en méconnaissance des restrictions ci-après sera nul et non avenu et ne pourra en aucun cas être opposable ou exécutable à l'encontre de la Société et ses actionnaires.

Un tel manquement aura pour effet que le Cédant sera réputé vouloir céder ses actions dans les conditions normalement applicables si la procédure avait été respectée et les autres actionnaires auront le droit d'exercer tous les droits auxquels ils auraient pu prétendre si les dispositions avaient été respectées sans préjudice de dommages et intérêts équivalent à 10% du prix offert.

Droit de préemption

Excepté en cas de Transfert à une Personne Affiliée ou liée, tout actionnaire souhaitant transférer tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») doit d'abord proposer par préférence les actions qu'il souhaite céder aux autres actionnaires de la Société (les

« Actionnaires Bénéficiaires ») conformément à la procédure et aux conditions ci-dessous.

Première notification

Le Cédant devra notifier au Conseil d'Administration ( « Première Notification ») sa volonté de céder tout ou partie des ses actions. La Première Notification devra indiquer les nom, prénom, domicile et profession du candidat cessionnaire ou, si le candidat cessionnaire est une société, sa forme juridique, sa dénomination sociale, l'adresse de son siège social, ainsi que le nombre d'actions visées par la cession projetée et les termes et conditions de la cession.

Le Cédant joindra à la Première Notification une copie certifiée du document par lequel le candidat cessionnaire, tierce partie non Affiliée, s'engage valablement, inconditionnellement et de bonne foi à acquérir les actions détenues par le Cédant à un prix déterminé, indiquant les conditions de paiement et toutes les autres conditions de son engagement. Cet engagement doit être donné pour une période d'au moins cinq (5) mois à dater de la Première Notification. En cas de Transfert intervenu autrement que par une vente (par exemple un échange, un apport etc..), le Cédant indiquera le prix demandé pour l'exercice du droit de préemption des autres Actionnaires.

Toute notification qui ne satisfait pas aux conditions énumérées ci-avant sera nulle et non avenue et inexécutable.

La Première Notification implique offre de vente des actions en faveur des Actionnaires Bénéficiaires, selon l'ordre de préférence prévu ci-après, pour le prix spécifié pour autant que celui-ci résulte d'une offre faite de bonne foi par un tiers (le « Prix de Préemption »).

Deuxième Notification

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Endéans les dix (10) jours de la Première Notification, le Conseil d'administration devra notifier aux Actionnaires Bénéficiaires l'offre qui leur est faite et leur adresser une copie de la Première Notification (la « Deuxième Notification »).

Les Actionnaires Bénéficiaires à qui l'offre aura été communiquée, devront, endéans les trente (30) jours, notifier au Conseil d'administration (i) leur décision d'acquérir ou non les actions (ii) le cas échéant, le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leurs droits et (iii) leur accord ou leur désaccord sur le Prix de Préemption. A défaut de notification par l'Actionnaire Bénéficiaire endéans cette période, celui-ci sera définitivement présumé renoncer à l'exercice de son droit de préemption pour le Transfert considérée.

Endéans les dix (10) jours suivant l'expiration de la période précédente, le Conseil d'administration devra déterminer le nombre d'actions pour lequel l'offre a été acceptée et devra notifier aux Actionnaires Bénéficiaires qui auront exercé leur droit de préemption le nombre d'actions qui aura été attribué à chacun d'eux, endéans les limites autorisées par le nombre d'action préemptées (la « Troisième Notification »).

Les actionnaires sont autorisés à renoncer individuellement à leur droit de préemption par des conventions liant tous les Actionnaires Bénéficiaires et, entres autres, dans des conventions concernant l'exercice des droits de suite, « drag along », « put and call » ou d'autres conventions impliquant un Transfert soumis à certaines conditions.

Procédure de Rachat

Sans préjudice de l'exercice d'un droit de préemption mais nonobstant les dispositions prévoyant l'adoption des décisions par le Conseil d'administration à l'unanimité des membres présents, dans l'hypothèse où un désaccord persistant survenait entre les administrateurs nommés par les Actionnaires à propos de toute décision concernant une « Décision Importante » (telle que cette notion est définie ci-après), alors en de telles circonstances, chacun des Actionnaires concerné (le « Cédant ») pourra initier la procédure de rachat telle que prévue dans le présent article en proposant à l'autre Actionnaire concerné par le désaccord (I' « Actionnaire Bénéficiaire ») que ce dernier lui rachète ses actions, comme suit :

Pour l'application de la présente disposition, une « Décision Importante » signifiera toute décision relative à : (i) une augmentation ou une diminution du capital de la Société ; (ii) une modification aux statuts de la Société ; (iii) l'approbation d'un investissement dans la Société ettou la détermination d'un actif attribué à la Société en vue d'un investissement ; (iv) à l'approbation d'initier une offre publique d'acquisition ; (y) à l'approbation d'une opération de fusion-acquisition ou toute vente, acquisition ou restructuration en ce compris par voie de tout rachat d'actions ou réduction de capital par la Société duquel résulterait un changement dans l'actionnariat de la Société ou dans la répartition de l'actionnariat ; (vi) la détermination des affaires de la Société ; (vii) un joint venture, un partenariat ou une transaction similaire avec un partenaire stratégique ; (viii) la mise en gage, l'hypothèque, ou la mise en garantie sous quelque forme que ce soit de tout ou partie des actifs matériels ou immatériels de la Société ; (1x) la vente, le transfert ou la cession de tout actif matériel ou immatériel de la Société en tout ou en partie ; (x) la distribution de dividende ; (xi) une transaction avec un actionnaire, un administrateur ou toute personne Affiliée ; (xii) l'autorisation donnée à un actionnaire ou un administrateur d'exercer une activité concurrente à celles de la Société ; (xiii) toute proposition relative à la cessation des activités ou à une partie substantielle des activités de la Société ou de dissolution ou de mise en liquidation de la Société ou d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le Cédant aura le droit de demander à l'Actionnaire Bénéficiaire de lui fournir endéans les trente (30) jours à dater de la demande, au moyen d'un courrier recommandé avec accusé de réception, le prix inconditionnel auquel l'Actionnaire Bénéficiaire est prêt à acquérir les actions du Cédant.

Endéans les dix (10) jours à dater de la réception du courrier recommandé par le Cédant, ce dernier a l'obligation de vendre toutes ses actions à l'Actionnaire Bénéficiaire et l'Actionnaire Bénéficiaire a l'obligation d'acheter toutes les actions du Cédant au prix inconditionnellement fixé ou d'informer l'Actionnaire Bénéficiaire, au moyen d'un courrier recommandé avec accusé de réception, qu'il veut acquérir toutes les actions de l'Actionnaire Bénéficiaire au même prix inconditionnel.

Dans ce dernier cas, le Cédant 'doit acquérir toutes les actions de l'Actionnaire Bénéficiaire au prix inconditionnellement fixé endéans une période de six (6) mois à dater de la réception du courrier recommandé par l'Actionnaire Bénéficiaire.

Si le Cédant n'acquiert pas toutes les actions de l'Actionnaire Bénéficiaire au prix inconditionnellement fixé endéans la période de six (6) mois à dater de la réception par l'Actionnaire Bénéficiaire du courrier recommandé, ce demier a le droit d'acquérir toutes les actions du Cédant et le Cédant à l'obligation de céder toutes ses actions à 75% du prix inconditionnellement fixé.

La propriété des actions sera transférée à dater du paiement complet du prix prévu aux paragraphes précédents. En cas de retard de paiement, un intérêt de 6% par an sera automatiquement dû.

Droit de Suite - « Tag-Along »

Sans préjudice à l'exercice du droit de préemption prévu aux sections précédentes, dans l'hypothèse où l'un des actionnaires (I' « Actionnaire Cédant »), souhaite transférer ses Actions, quelque soit la forme du Transfert, à toute Personne qui n'est pas Actionnaire ou qui n'est pas une Personne Affiliée à la Société ou une Personne Affiliée à un Actionnaire (le « Tiers ») et qu'il en résulterait, à l'issue de ce Transfert, s'il était entièrement exécuté en une seule fois ou suite à plusieurs Transferts successifs, que le Tiers détiendrait plus de cinquante pour cent (50%) des Actions émises par la Société (sur une base entièrement diluée), l'Actionnaire Cédant s'abstiendra d'exécuter ce Transfert sauf si concomitamment au Transfert le Tiers offre et s'engage irrévocablement (l' « Offre De Suite ») à acquérir toutes les Actions détenues par les autres Actionnaires détenant les Actions restantes (les « Actionnaires Minoritaires »).

Le ou les Actionnaire(s) Cédant(s) devront notifier par écrit au(x) Actionnaire(s) Minoritaire(s) (« Notification de Suite ») l'Offre De Suite au moins trente (30) jours avant l'exécution du Transfert (« Date du Transfert Tag Along »). Chaque Notification de Suite contiendra :

.' ". Reserve

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

" L'identité et les coordonnées complètes tant de l'Actionnaire Cédant que du Tiers ;

" Le nombre d'Actions que l'Actionnaire Cédant se propose de transférer ;

" Le prix de la cession ainsi que toutes les conditions affectant le Transfert proposé par l'Actionnaire Cédant au Tiers ;

*La Date du Transfert Tag Along.

L'acceptation de l'Offre De Suite pourra être exercée au moyen d'une notification écrite à l'Actionnaire Cédant et aux Tiers endéans les dix (10) jours ouvrables précédent la Date du Transfert Tag Along. L'absence de réponse de la part de l'Actionnaire Minoritaire endéans le délai prévu sera réputé constituer sa décision de ne pas transférer ses Actions au Tiers conformément à l'Offre De Suite.

Si un Actionnaire Minoritaire accepte, endéans le délai prévu, l'offre faite par le Tiers dans le cadre de l'Offre De Suite, alors, l'Actionnaire Cédant ne pourra transférer ses Actions au Tiers sauf si le Tiers, concomitamment au Transfert, acquiert les Actions respectives des Actionnaires Minoritaires au même prix et aux mêmes termes et conditions.

Chaque Actionnaire, en cas de Transfert avec exercice du droit de suite « Tag Along » (i) sera soumis aux mêmes conditions de Transfert (ii) prendra les dispositions nécessaires et transmettra les documents nécessaires à la réalisation du Transfert tels que ces dispositions et documents seront raisonnablement exigés par le Conseil d'administration. Pour l'application de la présente section, « Actions » signifiera (i) tout titre de la Société permettant l'exercice de droits de vote (ii) tout titre représentatif du capital de la Société (iii) tout titre convertible en un titre permettant I"exercice de droits de vote ou en un titre représentant un portion du capital de la Société.

Sortie conjointe

En tout temps, si un Offre d'acquisition de l'ensemble des Actions est faite, les Actionnaires s'engagent à vendre toutes les Actions qu'ils possèdent au Candidat Acquéreur, pour autant que l'Offre faite par le Candidat Acquéreur soit acceptée à l'unanimité par le Conseil d'Administration et pour autant que :

*Le Candidat Acquéreur faisant l'Offre ne soit pas une Personne Affiliée ou liée à un Actionnaire ou une Personne ou une entité contrôlée, directement ou indirectement, ou liée, directement ou indirectement, à un Actionnaire ;

" Le Prix d'acquisition de chacune des Actions et les conditions de Transfert soient identiques pour chaque

Actionnaire. »

L'assemblée décide de remplacer le huitième et le neuvième paragraphe de l'article quinze (15) des statuts

avec le texte comme suit :

« Les décisions du conseil d'administration seront adoptées à l'unanimité des membres présents.

Dans les cas urgents, valablement justifies par l'urgence le conseil d'administration pourra valablement

délibérer par écrit.

Si une situation de blocage survient suite à l'impossibilité pour le conseil d'administration de trouver un

accord sur une décision relevant de sa compétence, la décision à prendre sera soumise à l'assemblée générale

des actionnaires qui devra délibérer et prendre une décision, le plus tôt possible, dans le meilleur intérêt de la

Société.»

L'assemblée décide au même temps de supprimer le dixième paragraphe de l'article quinze (15).

Par rapport à l'article vingt-neuf (29), l'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant :

« L'assemblée générale peut valablement prendre toute décision relevant de sa compétence par écrit, sans

nécessité de réunir l'assemblée, la décision sera valablement prise pour autant que le nombre de signatures

correspondent aux conditions de quorum et de vote requis pour la la décision concernée.

Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen de toute forme d'écrit. »

L'assemblée décide d'ajouter un article trente et un bis (31 bis) aux statuts, comme suite :

ARTICLE 31 bis - Décisions de l'assemblée générale des actionnaires

Décisions spéciales. Les décisions suivantes nécessiteront l'approbation des actionnaires réunissant au

moins septante-cinq pourcent (75 %) des actions.

*Toute décision qui modifie la structure du capital de la Société telle que l'émission de nouvelles actions,

l'octroi d'une option sur actions, la reprise d'actions, le rachat d'actions ou la réduction ou la conversion du

capital ;

" Toute décision visant fa cessation des activités ou d'une partie importante des activités de la Société ou la mise en liquidation ou la dissolution de la Société ou l'ouverture de toute procédure d'insolvabilité ;

" L'octroi de toute sûreté, charge, gage, hypothèque ou engagement sur tout ou partie des actifs de la Société ou l'octroi d'une sûreté personnelle par un actionnaire ou un administrateur de la Société ;

" L'émission et les conditions d'émission de nouvelles actions ;

" Toute acte de disposition, de vente, location ou d'échange sur tout ou une partie importante de run des actifs de la Société ou sur tout ou partie des activités ;

" La nomination et la révocation d'un Commissaire ;

" L'attribution d'un dividende."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/03/2015
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111

TRIBUNAL DE COMMERCE

09 MARS 2015

NIVEljrgâ

i

15 41551x

N° d'entreprise : 0817,149.675

Dénomination (en entier) : NYXOAH

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue du Fond Cattelain 2 1435 Mont-Saint-Guibert

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : RAPPORTS  EMISSION DE WARRANTS - POUVOIRS.

!! résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-trois

décembre deux mille quatorze.

Enregistré 6 râles, 0 renvois,

au 1er Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3 Actes Authentique ~s

' le 9 janvier 2015,

référence 5, volume 0, folio 0, case 584.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Le receveur

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée NYXOAH, ayant:

son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les résolutions suivantes :

I.RAPPORTS (...)

I1.EMISSION DE WARRANTS `ÿ

L'assemblée décide d'émettre trois cent droits de souscription ou « warrants » donnant chacun le droit de;; souscrire à une action ordinaire nouvelle, entièrement libérée, avec droit de vote.

I1I.FIXATION DES CONDITIONS DE L'EMISSION

3.1. L'assemblée fixe les conditions de l'émission comme suit

-chaque action devant être souscrite à un montant, prime d'émission comprise, de minimum deux mille cinq;; cent quatre-vingt-cinq euros cinquante et un cents (¬ 2 585.51) (étant entendu que le conseil d'administration;; é, peut déterminer un prix d'exercice plus élevé) ; -prix des warrants : les warrants sont octroyés gratuitement aux bénéficiaires ; -durée des warrants r dix (10) ans ;

-Conditions des warrants : les warrants distribués aux Bénéficiaires auront les conditions et modalités:!

" déterminées dans le plan de warrant adopté par la Société le etlou les autres conditions et modalités! déterminées par le conseil d'administration lors de leur distribution aux Bénéficiaires.

" 3.2. L'assemblée décide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription!! (warrants), d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à l'exercice des droits de <° souscription conformément aux conditions du Plan.

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de souscription (warrants) émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.

Etant précisé que

1. Chaque droit de souscription donne droit à une action ;

2. Qu'il y aura création d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exercés.

3. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. La différence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription sera affectée au; ' compte indisponible "Prime d'émission". Ce compte indisponible constitue à l'égal du capital la garantie des:! tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions deá quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. (...) V.SOUSCRIPTION

Les trois cents warrants sont attribués à la présente société NYXOAH qui les distribuera aux bénéficiaires w ! eu fur et à mesure dans le cadre du plan de warrants de la société.

VI.POUVOIRS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

RRservé+

au

Moniteur

belge

a

Mod 11.1

L'assemblée confère tous pouvoirs

-pouvoirs au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions rtouvelles, leur libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le' ' caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de t'augmentation de capital sur base des droits de souscription effectivement exercés.

-au Conseil d'administration pour l'exécution des résoluticns à prendre sur les points qui précèdent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet -- Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 11 procurations, 1 rapport spécial du conseil

d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.04.2016, DPT 15.06.2016 16184-0539-015

Coordonnées
NYXOAH

Adresse
RUE DU FOND CATTELAIN 2 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne