OLIDENT & CO

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. OLIDENT & CO
Dénomination : OLIDENT & CO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 444.253.070

Publication

01/10/2014
ÿþ&Sud PDP 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

AONITEUR 3ELGE I 5 SEP, 2014

24 -09- 2014 L.

_G1SCH STAATSBLAD

NWELLOIS

Greffe

111%111111m1 r

BE

N° d'entreprise : 0444.253.070

Dénomination (en entier): OLIDENT & Co

(en abrégé):

Forme juridique : Société Civile à forme de Société Anonyme

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte

1310 La Huipe, rue de la Prison 15

Transformation en société privée à responsabilité limitée  Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée  Pouvoirs d'exécution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge D'un acte reçu par Maître Jean DENYS, notaire associé de rézidence à Flémalle, substituant son confrère, Maître Fabienne JEANDRAIN, à lvoz-Ramet, légalement empêchée, le vingt-deux août deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte qu'à l'unanimité l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société. civile à forme de société anonyme « OLIDENT & Co », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, rue de la Prison, 15, a pris les résolutions suivantes :

Il résulte ce qui suit

La présente assemblée a pour ordre du jour

1. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

a. Rapports préalables: Conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée:

" Rapport justificatif établi par le conseil d'administration, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

" rapport du reviseur d'entreprises (ou expert-comptable ou commissaire) relatif audit état.

b. Proposition de transformer la société en société privée à responsabilité limitée.

c. Nomination d'un gérant/Collège de gestion: proposition à l'assemblée de décider de nommer un gérant/de constituer un Collège de gestion composé des membres actuels du conseil d'administration de présente société,

2. Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

3. pouvoirs d'exécution.

Constatation de la validité de l'assemblée.

Compte tenu de ce que:

> d'une part, les deux actionnaires détenant l'intégralité des deux cent cinquante actions existantes sont ici représentés comme indiqué ci-dessus et que les administrateurs de la société, étant Messieurs Pierre et Olivier DERARD prénommés, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.

> pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée doivent recueillir les majorités requises pour chacune d'entre elles par la loi ou les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

> tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.

Résolutions

Ensuite, après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune' d'elles, les résolutions suivantes:

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

PREMIERE RESOLUTION :

Transformation en société privée à responsabilité limitée.

1. Rapports préalables.,

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :

D le rapport justificatif établi par le conseil d'administration conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

D le rapport du reviseur d'entreprises relatif audit état.

Les conclusions du réviseur d'entreprises, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après: Conclusion

Le present rapport est établi dans le cadre de la proposition des administrateurs de transformer la société anonyme "OLIDENT & Co" en société privée à responsabilité limitée, et ceci sur base de la situation active et passive au 30 juin 2014.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2014 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes de controle de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occassion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 240.643,57 Euro n'est pas inférieur au capital social de 214.000,00 Euro et est supérieure au capital minimum prévu par le Code des Sociétés pour Ia constitution d'une SPRL.

Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente septembre deux mille quatorze constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et Nous, Notaire,

2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, ni de son

objet social et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente juin deux

mille quatorze, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments comptables et b[lantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité [imitée continuera les

écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.,

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au

Registre des personnes morales, soit le numéro 0444.253.070.

3. Gérant/ Collège de gestion.

L'assemblée décide de désigner un gérant à savoir : Monsieur Pierre DERARD, lequel accepte lesdites fonctions.

DEUXIEME RESOLUTION

Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée

ARTICLE PREMIER - FORME - DENOMINATION.

La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « OLIDENT &Co ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité Limi-

tée", ou en abrégé, "SPRL".

ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1310 La Hulpe, rue de la Prison, 15

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique et de la Province

de Liège par simple décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la

gérance.

La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique

ou à ['étranger.

ARTICLE TROISIEME  OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

L

- à l'étude, l'organisation et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinet dentaire ou centres médicaux, dans le sens le plus large, en vue de dispenser aux patients, des soins adéquats notamment par placements de prothèses dentaires;

- aux prestations matérielles ou intellectuelles pour les particuliers ou les entreprises belges ou étrangères en relation avec la pratique de l'art dentaire;

- à l'étude et la consultation sur les problèmes dentaires et sur les moyens destinés à faciliter les activités professionnelles des actionnaires de la société ou des autres praticiens de l'art dentaire;

- à l'étude, l'organisation et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets médicaux, dans le sens le plus large.

La société peut également acheter, vendre, louer, sous-louer tout matériel et produits relatifs à l'établissement

et l'exploitation d'un cabinet dentaire ou médical et en général faire tout ce qui est utile ou nécessaire à

l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou Indirectement, entièrement ou partiellement à sa

réalisation.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés,

ARTICLE QUATRIEME - DUREE.

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée indéterminée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts.

ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatorze mille euros (214.000 EUR); il est représenté

par deux cent cinquante parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent

cinquantième de l'avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

ARTICLE SIXIEME - EGAUTE DE DROITS DES PARTS.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

ARTICLE SEPTIEME - IN DIVISI MUTE DES PARTS.

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est démembrée

entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

ARTICLE HUITIEME - INNEGOCIABIUTE DES PARTS.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs

ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera

inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout

tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, men-

tionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être

établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE NEUVIEME - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause

de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du

capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé;

ARTICLE DIXIEME - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT.

I.- Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cl-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit :

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée !es indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

L.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE ONZIEME - DONATION DE PARTS.

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.

Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur : d'un associé;

ARTICLE DOUZIEME - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT.

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au Tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE TREIZIEME - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE.

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société compte plus de deux associés à la gérance, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article neuvième des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale, ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article onzième ci-dessus.

ARTICLE QUATORZIEME - RACHAT DES PARTS.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

ARTICLE QUINZIEME - NOMINATION DU GERANT.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

ARTICLE SEIZIEME - POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir, conjointement ou séparément, tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social de la société et les gérants, conjointement ou séparément, représentent la

société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants, conjointement ou séparément, ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas

réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale,

ARTICLE DIX-SEPTIEME - GESTION JOURNALIERE.

Les gérants pourront, conjointement ou séparément, soit déléguer !a gestion journalière de la société

à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, associés ou non, soit enfin déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.

ARTICLE DIX-HUITIEME - SIGNATURES.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public

ou un officier ministériel et en justice, par les gérants, agissant conjointement ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE DIX-NEUVIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS.

L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement,

Si le mandat des gérants est salarié, l'assemblée à la simple majorité des voix, déterminera le montant

des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE V1NGTIEME - SURVEILLANCE.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a

pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque associé a dès [ors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE VINGT-ET-UNIEME - ANNEE SOCIALE - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION.

L'année sociale commence Ie premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le dernier mardi du mois de juin à

quatorze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

ARTICLE VINGT-DEUXIEME - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS.

Les assemblées se réunissent au siège social à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative de la

gérance ou du commissaire.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE VINGT-TROISIEME - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION.

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses

parts.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il n'a le droit

de voter,

ARTICLE VINGT-QUATRIEME - ASSEMBLEE GENERALE - PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour là seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour !a première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement

ARTICLE VINGT-CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs,

ARTICLE VINGT-SIXIEME - ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Sauf dans les cas prévus par fa loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit fe nombre de '

parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-SEPTIEME REPARTITION DES BEN EFICES.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il

redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale

statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.,

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la

gérance«

ARTICLE VINGT-HUITIEME - DISSOLUTION.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,

la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liqui-

dateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés.,

ARTICLE VINGT-NEUVIEME - LIQUIDATION : REPARTITION DE L'ACTIF NET.

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le

montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs, avant de procéder

aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des

appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements

préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

ARTICLE TRENTIEME ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire

domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être

valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE TRENTE-ET-UNIEME - DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les

présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives

de ces lois sont censées non écrites.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs au gérant/ Collège de gestion aux fins d'exécution.

L'assemblée confère au gérant, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, et à chacun

avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de modifications auprès

du Registre des personnes morales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE JEAN DENYS A FLEMALLE

Déposé en même temps que les présentes

- Le rapport justificatif établi par le conseil d'administration et te rapport du réviseur d'Entreprises

- La coordination des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

28/10/2014
ÿþ Mod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MONITEUR

21. 10- 2U14

BELGISCH

N° d'entreprise : 0444.253.070

Dénomination (en entier) : OLIDENT & CO

(en abrégé):

Forme juridique :société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue de la Prison, 15

1310 La Hulpe

Objet de l'acte : mise en liquidation et clôture

D'un acte reçu par le notaire Fabienne JEANDRA1N, résidant à Ivoz-Ramet, commune de Flémalle, le vingt, neuf septembre deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale: extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « OLIDENT & CO » a pris les résolutions suivantes :

LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

Le président donne lecture de son rapport justificatif établi en sa qualité de gérant. Ce rapport justifie la dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Le président donne ensuite lecture du rapport du Réviseur d'entreprises sur la situation active et passive précitée,

' Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

Le présent rapport est établi dans le cadre de la proposition de dissolution de la SPRL« OLIDENT & Co, » ayant son siège social à 1310 La Hulpe, Rue de la Prison 15.

Nos vérifications ont été effectuées en application des dispositions de l'article 181 § 1 er du Code des Sociétés et conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société dont la responsabilité est limitée.

" Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés, le gérant de la société a établi un état comptable en discontinuité arrêté au 18 septembre 2014 et en tenant compte des dispositions de l'article 28 § 2 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 1.112.738,45 Euro et un actif net- positif de 767.288,40 Euro.

Suite à nos travaux de contrôle que nous avons effectués conformément aux nonnes professionnelles applicables, nous sommes d'avis que, sous réserve des résultats des contrôles éventuels à attendre de l'ONSS et des Service des Contribution des Sociétés, l'état comptable arrêté au 18 septembre 2014 reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

Sur base du projet de l'acte qu'on a reçu du notaire et sur base du rapport justificatif du gérant à l'assemblée générale extraordinaire concernant la proposition de liquidation de la société, le gérant de la société a l'intention que la société soit dissoute et que la liquidation de la société soit effectuée et clôturé en un seul acte.

*14197431*

-- - ------ ------------

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes d

1 Moniteur belge

Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'IRE, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées. En outre, nous tenons à souligner que le:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

précompte mobilier sur les boni de liquidation, estimé à un montant de 61.530,17 Euro, qui sera dû au ' moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné (application de l'article 184, §5, alinéa 2 C. soc.).

Nous vous signalons que ce rapport est uniquement destiné pour la dissolution de la société en ne peut être employé pour d'autres fins.

Il est signé par VCLJ Bedrijfsrevisoren BVBA représentée par Patrick Kilian, Réviseur d'Entreprises. Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.

DÉLIBÉRATION

Le Notaire soussigné a attesté, en application de l'article 181 §4 du Code des sociétés, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 181 §1 du Code des sociétés.

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et après échange de vues, prend les résolutions suivantes :

1°) Approbation des rapports

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'associé

unique et décide à l'unanimité d'adhérer aux conclusions y formulées.

20) Mise en liquidation de la société

L'assemblée décide à l'unanimité la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en

liquidation à compter du 29 septembre 2014.

30) Clôture immédiate de la liquidation par transfert de la totalité du patrimoine actif à son associé et constatation que le passif est provisionné

A) L'assemblée générale a constaté, conformément à ce qui est repris dans le rapport du réviseur que la société a provisionné le passif envers les tiers,

B) Eu égard à ce qui est précisé ci-dessus, dûment éclairée à ce sujet par le Notaire soussigné, , l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur, le gérant en tenant lieu à l'égard des tiers conformément à l'article 185 du Code des sociétés, et de clôturer immédiatement la liquidation de la société civile ayant ' emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Olident & Co », conformément à l'article 184§5 du Code des sociétés, par le transfert de la totalité de son patrimoine actif, en ce compris l'immeuble ci-après décrit, à l'associé unique, ici présent et qui accepte, à charge pour lui d'en supporter tout le passif éventuel futur non révélé à ce jour.

Les valeurs transférées sont reprises à la situation comptable arrêtée au dix-huit septembre deux mille quatorze dont question ci-avant.

Le transfert s'effectue sur base de cette situation, toutes les opérations faites depuis cette date par ladite société sont aux profits et risques des associés.

C) Les biens transférés à l'associé unique comportent l'immeuble suivant :

DESCRIPTION DU BIEN :

COMMUNE DE LA HULPE

Une maison sise rue de la Prison, numéro 15, cadastrée selon titre Section C partie du numéro 53 R et

selon cadastre datant de moins d'un an Section C numéro 53 K 3 pour une superficie de trente-quatre ares

trente-six centiares (34a 36ca).

En conséquence du transfert qui précède l'immeuble prédécrit est transféré dans le patrimoine de

Monsieur Pierre DERARD précité.

D) L'assemblée approuve ces comptes et donne décharge à l'unanimité au gérant de ladite société, Monsieur Pierre DERARD, pour sa mission exercée jusqu'au 29 septembre 2014..

E) En conséquence de ce qui précède, la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Olident & Co» a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.

4°) Détermination du lieu où seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société

L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge au domicile de Monsieur Pierre DERARD à La Hulpe, rue de la Prison, 15, où la garde en sera assurée,

50) Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur DERARD Pierre, préqualifié, pour l'exécution des résolutions qui

précèdent, avec pouvoir de substituer, notamment pour faire tout ce qui sera nécessaire afin de radier

'd Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

e ,Réservé

au

Moniteur belge

Mod11.1

l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Ën'ire pifses et effectuer les éventuels dépôts à la Caisse des dépôts et consignations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps que les présentes

Une expédition de l'acte contenant le rapport spécial du conseil de gérance à l'A.G.E. de mise en liquidation de la société Olident et le rapport du réviseur d'entreprises sur l'état résumant la situation active et passive arrêté au 18 septembre 2014 en application de l'article 181 § 1 du code des sociétés.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso: Nom et sianature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

15/01/2014 : NIT000441
26/10/2012 : NIT000441
05/06/2012 : NIT000441
25/01/2012 : NIT000441
26/09/2011 : NIT000441
04/10/2010 : NIT000441
11/06/2009 : NIT000441
23/04/2009 : NIT000441
18/02/2009 : NIT000441
10/01/2008 : NIT000441
02/10/2006 : NIT000441
07/10/2005 : NIT000441
23/09/2004 : NIT000441
30/10/2002 : NIT000441
31/10/2000 : NIT000441
09/10/1999 : NIT000441
01/01/1993 : NIA8315
19/06/1991 : NIA8315

Coordonnées
OLIDENT & CO

Adresse
1310 La Hulpe

Code postal : 1310
Localité : LA HULPE
Commune : LA HULPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne