ORES ASSETS

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ORES ASSETS
Dénomination : ORES ASSETS
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 543.696.579

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 17.07.2014 14320-0140-063
25/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1



II II

*14159457*

Uprie. au greffe du tribunpi da commerce

de Nivaes, la

greer

T3 AM 9nik

Greffe

N° d'entreprise : 0543 696 579

Dénomination

(en entier) : ORES Assets

Forme juridique : SCRL

Siège : avenue Jean Monnet, 2 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale du 26 juin 2014

Neuvième point à l'ordre du jour :

NOMINATION STATUTAIRE

Le Conseil d'administration, réuni en sa séance du 30 avril 2014, a acté la démission de Monsieur Mohamed FEKRIOUI.

L'Assemblée générale nomme  sur proposition du cdH  Monsieur Benoît DE GHORAIN en qualité d'administrateur afin d'achever le mandat laissé vacant par la démission de Monsieur FEKRIOUL

Par ailleurs, Monsieur Philippe DETRY a démissionné de son mandat de conseiller communal, l'Assemblée générale constate dès lors, conformément au prescrit de l'article 20 des statuts, la démission de plein droit de Monsieur Philippe DETRY aux fonctions de commissaire aux comptes et nomme  sur proposition du parti politique Ecolo  Monsieur Hadelin de BEER de LAER afin d'achever le mandat laissé vacant par la démission de Monsieur DETRY,

VOTE

Mises aux voix par Madame la Présidente, ces résolutions sont adoptées à l'unanimité étant précisé qu'il y a eu 70,392, 89 abstentions (0,17 %).

Certifié conforme,

Par délégation (article 26 des statuts)

Francis GENNAUX

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/02/2014
ÿþ(en entier) : ORES ASSETS

Forme juridique : SCRL

Siège : avenue Jean Monnet, 2 - 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 22 janvier 2014

e.Règlement de pouvoirs et mandats

Le Conseil d'administration, à l'occasion de son installation, adopte le règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats dont le projet de texte était joint à Ia convocation,

e règlement vise à organiser les pouvoirs et mandats au sein de la filiale d'exploitation, sans remettre en cause

les Pouvoirs que la loi ou les statuts réservent au Conseil d'administration de l'intercommunale,

i

Le Conseil d'administration confie à la filiale, en la personne de son Administrateur délégué, la gestion journalière et là représentation de l'intercommunale auprès des.fiers pour les matières relevant de la gestion journalière, avec la facilité de subdéléguer.

,

La gestion ourrtalière est relative à l'exécution des décisions du Conseil d'administration ainsi qu'à tous les actes d'administration ne dépassant pas les besoins de la vie quotidienne de l'intercommunale ou qui, en raison tant de leurl peu d'importance que de la nécessité d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration. Sont présumés ressortir à la gestion journalière, les actes ou engagements jusqu'à 10.000.000E.

Néanmoins, trois domaines de compétences doivent faire l'objet d'une publication au Moniteur Belge pour des raispns d'opposabilité aux tiers (matière financières, matières fiscales et matières immobilières). Les matières irrmlobilières doivent également être authentifiées par notaire dans le cadre du formalisme inhérent aux transferts de propriétés entre vifs.

gnfin, le Conseil d'administration confie des pouvoirs particuliers de signature en matière de prestations d'administration générale qu'entraîne le fonctionnement de l'intercommunale..

Ce sont ces dernières matières qui font l'objet du règlement de pouvoirs adopté par le Conseil d'administration.

,

En conséquence, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante : ,

Le Conseil d'administration, réuni en sa séance du 22 janvier 2014, adopte le règlement de pouvoirs délégués et mandats dont le texte est repris en annexe et charge le secrétariat de procéder aux démarches nécessaires à la puteation dudit règlement,

e libellé de la présente délibération est adopté séance tenante.»

Pour extrait certifié conforme,

Francis GENNAUX

Secrétaire du Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Conseil d'administration Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:



Mod2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

anrès ritiniit de l'acte au nrpffe.

et).

\.

-.

N'i d'entreprise : 0543 696 579

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

RÈG EMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RELATIF AUX POUVOIRS DÉLÉGUÉS ET MANDATS

Table des matières

I. Représentation générale.- 2

Il. Pouvoirs de gestion opérationnelle.- 2

III. Pouvoirs de gestion journalière.- 10

PRÉLIMINAIRE

Les présentes dispositions sont relatives aux pouvoirs délégués, mandats et signatures au sein de la société. Pour autant que de besoin tous les mandats spéciaux octroyés précédemment par le Conseil d'administration des intercommunales fusionnées sont confirmés et ce, jusqu'à la bonne fin desdits mandats spéciaux.

Les présentes dispositions prennent cours à compter de la date de constitution de la société.

I) REPRÉSENTATION GÉNÉRALE

Conformément à l'article 24 des statuts, les actes engageant la société, y compris les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant sont valablement accomplis par deux administrateurs.

II) POUVOIRS DE GESTION OPÉRATIONNELLE

Conformément aux dispositions de l'article 12 et à l'annexe 6 des statuts de la société, le Conseil d'administration confie la gestion opérationnelle de ses activités et la représentation y afférente à ORES scrl. Par gestion, il y a lieu d'entendre le pouvoir décisionnel et par représentation (pouvoirs de signature), la mise en oeuvre de la décision à l'égard des tiers.

La gestion opérationnelle ne porte pas sur la politique générale de la société ni sur les actes réservés au Conseil d'administration par la loi ou les statuts.

Ce règlement vise uniquement à organiser et à harmoniser les pouvoirs et mandats au sein de la filiale, société exploitante, sans remettre en cause les pouvoirs que la loi ou les statuts réservent au Conseil d'administration de la société. Ces pouvoirs et mandats sont en tout état de cause limités le cas échéant aux budgets spécifiques arrêtés par le Conseil.

Cette gestion opérationnelle s'accompagne de l'attribution de mandats spéciaux définis ci-dessous avec faculté de (sub)délégations

- Compte tenu des modalités suivantes :

a) Tout document par lequel la société s'engage doit comporter deux signatures autorisées, sauf dérogation expresse dans le présent règlement et sauf les procurations spécifiques à une opération, données par deux mandataires compétents;

b) Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le règlement les y autorise expressément ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

c) Dans une même matière, dans les cas où les mandataires diffèrent en fonction des montants des opérations concernées, les personnes désignées pour les opérations du montant le plus élevé sont également habilitées pour intervenir pour les opérations d'un montant inférieur, chacun gardant son rang de signature ;

d) La scission d'une opération en plusieurs opérations successives relatives au même objet, ne permet pas de contourner les limites déterminées dans le présent règlement ;

e) Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activités de leur département ;

f) Le présent règlement ne dispense pas les mandataires dont le nom figure ci-dessous du respect des procédures internes spécifiquement applicables à l'engagement visé ;

g) A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conféré par subdélégation sera adressée au Secrétariat de la société.

En cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en /ère signature, le Président du Comité de Direction d'ORES scrl peut engager la société dans le cadre du présent règlement en signant avec toute personne placée en lere OU 2e signature et en respectant, dans la mesure du possible, les spécialités et rangs hiérarchiques de ces derniers.

Pour tout document jusque 100.000 EUR, les mandataires mentionnés en lère signature peuvent également signer ensemble, en agissant deux à deux.

- Aux personnes et pour les sujets suivants :

1. Matières financières

a) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur le montant, la durée de

l'emprunt et le type de remboursement y afférent, et en exécution des décisions prises

par celui-ci :

signer sans limitation de valeur toutes pièces (actes, documents ou

correspondances) relatives aux emprunts à contracter sur décision du Conseil

d'administration ;

fixer le type de taux ;

- déterminer les éventuelles couvertures (produits dérivés) ;

déterminer tes moments de prélèvements.

ére 2&ne signature

1 signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael P1NEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

b) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration, sur base de la décision et à hauteur du montant arrêté par ce Conseil, les actes nécessaires à la mise en oeuvre d'opérations telles que l'émission de programmes de billets de trésorerie, d'emprunt

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

obligataire, de programme EMTM (Euro Medium Term Notes),peuvent être décidés et signés par:

lère signature 2ème signature

M. Fernand GRIFNEE M. Fernand GRIFNEE

MME Isabelle CALLENS MME isabelle CALLENS

MME Christine DECLERCQ MME Christine DECLERCQ

MME Inne MERTENS MME Inne MERTENS

MME Dominique OFFERGELD MME Dominique OFFERGELD

MME Chantal PONT MME Chantal PONT

M. Jean-Michel BREBANT M. Jean-Michel BREBANT

M. Dominique HORLAIT M. Dominique HORLA1T

M. Benoît HOUSSARD M. Benoît HOUSSARD

M. Eric VAN DEN RUL M. Eric VAN DEN RUL

Ces actes concernent notamment :

L'approbation, la signature et la communication ou diffusion de tout prospectus ou tout autre document nécessaire ou utile à cette opération ;

La détermination, l'approbation et la modification des conditions et des paramètres économiques de cette opération, dans le respect des décisions du Conseil d'administration ; L'accomplissement de toute formalité requise par toute autorité compétente et plus généralement, toute formalité nécessaire ou utile à l'égard de tout tiers dans le cadre de cette opération.

c) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur la stratégie financière, les actes nécessaires à l'exécution de celle-ci et relatifs aux emprunts, appels de fonds aux marchés financiers, émissions de titres à caractère financier, à la gestion de la garantie constituée par la société et à la gestion dynamique de la dette de la société peuvent être signés par:

1.ère signature 2ème signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLA1T

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

d) Effectuer les transferts (internes) de trésorerie sous la forme d'ordres de paiement adressés à des organismes financiers dont le bénéficiaire est la société sans limitation de montant ainsi que les demandes de transfert entre comptes financiers de la société et comptes financiers d'ORES sans limitation de montant :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ière signature 2ème signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

Pour ce qui concerne la signature électronique de fichiers de paiement, les détenteurs suivants de carte de signature électronique au niveau du Département Finances/clientèle, à savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX, A.F DEROUBAIX, P. PIRON, P. DURANT, A. FISETTE, F. MARIJSSE, M. VAN RYMENAM, D. OFFERGELD et I. MERTENS, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en ière signature étant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux à deux, doit toujours être respecté.

f) Signer les ordres de paiement adressés à des organismes financiers en faveur de tiers, les mandats de domiciliations, les prélèvements par domiciliation, les approuvés de compte ainsi que les documents et correspondances qui en découlent :

jusqu'à 20.000.000 EUR: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au verso: Nom et signature

e) les confirmations d'opérations de gestion de trésorerie telles qu'avances en banques à moins d'un an, tirages sur lignes de crédit, émissions ou souscriptions de billets de trésorerie, dépôts bancaires peuvent être décidées et signées :

X;

lè" signature éme

2 signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IM BERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

iè" signature 2We " sIgnature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

Pour ce qui concerne la signature électronique de fichiers de paiement, les détenteurs suivants de carte de signature électronique au niveau du Département Finances/clientèle, à savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX, A.F DEROUBAIX, P. PIRON, P. DURANT, A. FISETTE, F. MARIJSSE, M. VAN RYMENAM, D. OFFERGELD et I. MERTENS, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en ière signature étant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux à deux, doit toulours être respecté.

g) décider et signer les ordres d'ouverture et de clôture de comptes bancaires :

... ère 2ème i sgnature

.1.signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GR1FNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME inne MERTENS

M. Fabrice IM BERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

h) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en exécution des décisions prises par celui-ci, signer, sans limitation de valeur, les conventions de garanties, quelle qu'en soit la nature:

f" signature 2ème signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GR1FNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique HORLAIT

Mentionner sur ia dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM



i) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en exécution des décisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur (en termes de commissions globales à payer dans le cadre du mandat) les mandats et pouvoirs donnés à des institutions financières pour l'étude, la valorisation, l'évaluation, le conseil en matière de projets d'investissements, de financement ou de restructuration :

.ète 2Aine signature

1 signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IMBERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas LIHOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PlNEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

2. Matières juridiques

Les conventions transactionnelles jusqu'à 20.000.000 EUR par engagement peuvent être décidées et signées par:

ière signature 2è" signature

MME Pascale BLONDIAU M. Fernand GRIFNEE

MME Helena BOONS MME Isabelle CALLENS

MME Stéphanie RALJSS MME Christine DECLERCQ

MME Audrey REVELLON MME Inne MERTENS

MME Rosalia TUDISCA MME Dominique OFFERGELD

M. Eric GONDRY MME Chantal PONT

M. Alain GOLJTIERE M. Jean-Michel BREBANT

M. Dominique HORLAIT

M. Benoît HOUSSARD

M. Eric VAN DEN RUL

3. Matières fiscales

a) les conventions transactionnelles peuvent être signées, jusqu'à 20.000.000 EUR par engagement, par:

1.è" signature 2èrne signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

M. Alain FISETTE MME lnne MERTENS

M. Fabrice IM BERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael P1NEUX M. Dominique HORLAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

1Vi. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL M. Marc VAN RYMENAM

b) Les documents concernant toute autre affaire fiscale, notamment les déclarations fiscales et de TVA, peuvent être signés, jusqu'à 10.000.000 EUR par engagement, par:

lère signature 2ème signature

MME Anne-Françoise DEROUBAIX M. Fernand GRIFNEE

MME Pascale PIRON MME Isabelle CALLENS

M. Philippe DURANT MME Christine DECLERCQ

M. Alain FISETTE MME Inne MERTENS

M. Fabrice IM BERT MME Dominique OFFERGELD

M. Nicolas L'HOOST MME Chantal PONT

M. Frédéric MARIJSSE M. Jean-Michel BREBANT

M. Michael PINEUX M. Dominique MUAIT

M. Stefan SABATO M. Benoît HOUSSARD

M. Michel URBAIN M. Eric VAN DEN RUL

M. Marc VAN RYMENAM

4. Matières immobilières

,

Les pouvoirs accordés en matière immobilière sont authentifiés par acte notarié

I

a) Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalités et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits réels tels que notamment, à titre exemplatif, la vente, l'achat, l'échange, la copropriété, l'usufruit, l'emphytéose, la superficie, les servitudes, l'hypothèque, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, à titre exemplatif, les baux, les occupations précaires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent être valablement signés par:

- 1 mandataire sous B (cf. ci-après) avec un mandataire sous A (cf. ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé inférieur à 100.000 EUR, ou

- 2 mandataires sous A (cf. ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé supérieur à ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b) Les actes nécessitant l'intervention d'un notaire pourront être passés par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing privé de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de procès-verbal du Conseil d'administration authentifié par le secrétaire autorisant l'opération.

Par dérogation, les actes notariés en vue de l'acquisition de droits réels pour une valeur cumulée ne dépassant pas 25.000 EUR pourront être passés sur simple comparution d'un

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

mandataire sous B (cf. ci-après) agissant en qualité de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing privé d'un mandataire sous A (cf. ci-après).

c) Tous actes quelconques relatifs à la gestion du patrimoine, des projets de construction, de rénovation et d'aménagement de bâtiments, peuvent être valablement signés par:

- 1 mandataire sous B (cf. ci-après) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant

cumulé inférieur à 100.000 EUR, ou

2 mandataires sous A (cf. ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé supérieur à ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires spéciaux sont

A) Messieurs Dominique HORLA1T

Benoît HOUSSARD

Patrick CASTIAU

Luc COLLING

Philippe FLOREN

Benoît FONTAINE

Olivier FRANCOTTE

Sébastien MAHAUT

Roger MERGELSBERG

Didier MOS

Philippe VAN OPDENBOSCH

B) Madame Ann-Laurie PORIGNAUX

Messieurs Jean-Marc AMEN

Xavier DELNOY

Michaël Dl MARINO

Benjamin FEYE

Marc FRANSSEN

Bernard GODART

Eric GONDRY

Didier HUBIN

Stéphane JORIS

Daniel KRAWCZYK

Marc LIBERT

Joseph RADEMACKERS

Alexandre RUTKOWSKI

Jean-Marc SQUELART

Robert TERMOLLE

10, Secrétariat des organes de gestion et de contrôle

Sans préjudice des dispositions statutaires, le Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature suivants :

a) en matière de prestations d'administration générale qu'entraîne le fonctionnement de la société et de ses secteurs et, notamment les extraits conformes de procès-verbaux :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

. Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules :

" M. Francis GENNAUX

" M. Cyprien DEVILERS (président)

" Mme Danièle STAQUET M. François DESQUENNES (vice-présidents)

" MME Stéphanie RAUSS

" M. Alain GOUTIERE

b) toutes pièces et décharges destinées aux postes, etc. :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge " MME Stéphanie RAUSS

" M. Patrick CASTIAU

" M. Luc COLLING

" M. Philippe FLOREN

" M. Benoît FONTAINE

" M. Olivier FRANCOTTE

" M. Francis GENNAUX

" M. Alain GOUTIERE

" M. Sébastien MAHAUT

" M. Roger MERGELSBERG

" M. Didier MOËS

" M. Philippe VAN OPDENBOSCH

III) POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE

Conformément aux dispositions du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité (art, 16, §2), du décret du 19 décembre 2002 relatif à l'organisation du marché régional du gaz (art. 17, §2), de l'article 12 et à l'annexe 6 des statuts de la société, le Conseil d'administration confie à ORES scrl en la personne de son Administrateur délégué, la gestion journalière et la représentation de la société auprès des tiers pour les matières relevant de la gestion journalière.

La gestion journalière est relative à tous les actes d'administration ne dépassant pas les besoins de la vie quotidienne de la société ou qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la nécessité d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration. Sont présumés ressortir à la gestion journalière, les actes ou engagements jusqu'à 10.000.000 EUR par secteur.

Pour les matières relevant de la gestion journalière, l'Administrateur délégué peut subdéléguer dans le respect des principes suivants :

1. Les subdélégations doivent être organisées, de manière expresse et formelle, afin de permettre la vérification des pouvoirs octroyés et leur application concrète ; il appartient dès lors aux signataires de définir tant les noms des personnes investies de pouvoirs subdélégués que les limites (montants, matières...) dans lesquelles ces mêmes personnes agiront ;

2. Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le règlement les y autorise expressément ;

3. Dans une même matière, dans le cas où les mandataires diffèrent en fonction des montants des opérations concernées, les personnes désignées pour les opérations du montant le plus

Mentionner sur la dernière page du Voret B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la

personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

'Moniteur

belge

" %

Volet B - Suite

élevé sont également habilitées pour intervenir pour les opérations d'un montant inférieur, chacun gardant son rang de signature ;

4. Tout document par lequel la société s'engage doit comporter deux signatures autorisées, sauf dérogation expresse;

5. Sauf circonstances exceptionnelles ou dans les cas spécifiquement visés dans le règlement relatif aux subdélégations, les mandataires agissent dans le cadre des activités de leur département ;

6. La scission d'une opération en plusieurs opérations successives relatives au même objet ne permet pas de contourner les limites déterminées dans le présent règlement ;

7. A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conféré par subdélégation sera adressée

au Secrétariat de la société.

L'Administrateur délégué peut prendre au sein d'ORES scrl un Règlement relatif à la subdélégation de la gestion journalière.

Ledit règlement porte notamment sur les opérations suivantes :

" les opérations financières ;

" les acquisitions de biens, de services et de travaux ;

" les ressources humaines ;

" les contrats d'accès et les contrats de raccordement ;

" les matières régulatoires;

" les matières juridiques et les assurances ;

" les matières environnementales;

" les matières liées au fonctionnement du marché de l'énergie ;

" la correspondance journalière et les offres.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/01/2014
ÿþº%, A Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe NMDD WORD Il 1

TRIBUNAL. DE COMMERCE

3/ bec- 2o T3

NIVELLES

Greffe

Réser au Monite belgr

1111111!11111j1.111,1111,11j111111

0513- 6% -

N° d'entreprise ; Dénomination

(en entier) : ORES Assets

(en abrégé):

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : avenue Jean Monnet 2 -1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Constitution (par fusion)

Extrait de l'acte reçu par Pierre N1CAISE, notaire associé résidant à Grez-Doiceau, à l'intervention de Valentine Demblon, notaire à Namur, Adrien Franeau, notaire à Mons, Stefan Lilien, notaire à Verviers, Renaud Lilien, notaire à Eupen, Benoit Cloet, notaire à Herseaux Mouscron et Jean-Pierre Fosseprez, notaire à Libramont, en date du 31 décembre 2013 en cours d'enregistrement.

COMPARANTS

Les sociétés appelées à fusionner à savoir

1.La Société coopérative à responsabilité limitée  SOCIETE INTERCOMMUNALE D'ELECTRICITE ET DE GAZ DES REGIONS DE L'EST", en abrégé  INTEREST", ayant son siège social à 4700 Eupen, rue de Verviers 64-68, numéro d'entreprise 0205.843.502, constituée sous forme d'une société anonyme par acte du. notaire Guy Lilien à Eupen en date du 29 décembre 1966, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du. 15 décembre 1967, sous le numéro 2616-1, dont les statuts ont été modifiés pour fa dernière fois par acte du notaire Lilien à Eupen en date du 20 novembre 2012, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 7 décembre suivant, sous le numéro 12198008.

2, L'Association Intercommunale régie par l'arrêté du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirmé par le décret du 27 mai 2004, portant codification de la législation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitulé « Code de la démocratie locale et de la décentralisation », et plus particulièrement le Livre V dudit Code, et ayant pris la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée dénommée « Intercommunal'e pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg » en abrégé « INTERLUX », dont le siège social est établi à 6700 ARLON, Avenue du Général Patton, 237; association intercommunale

A. autorisée par Arrêté Royal du 06 septembre 1958, paru aux Annexes au Moniteur Belge des 22 et 23; septembre 1958;

B. constituée aux termes d'un acte reçu par Monsieur Octave Lohest, Gouverneur de la Province de, Luxembourg, en date du 01 décembre 1958, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 13 décembre 1958,; sous le numéro 30031, rectifié aux Annexes au Moniteur Belge du 20 décembre suivant, sous le numéro 30535;

C. dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux ternies d'un procès-verbal dressé par le notaire associé Jean Pierre Fosséprez à Libramont Chevigny en date du 19 novembre 2012, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 28 janvier 2013, sous le numéro 20130128-0015893 et approuvé par Arrêté du Ministre de la Tutelle en date du 18 février 2013;

D. inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon - sous le numéro d'entreprise 0204.360.687 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 8E0204.360.687,

3.L'association intercommunale constituée sous forme société coopérative à responsabilité limitée dénommée "INTERMOSANE", ayant son siège social 4800 Verviers (Lambermont), rue Jean Koch 6,- constituée sous la forme d'une société anonyme par acte authentique passé devant Maître Pierre WATELET en' date du deux mars mil neuf cent soixante sept, transformée en société coopérative suivant assemblée générale tenue en date du vingt juin mil neuf cent quatre vingt huit devant le notaire Pierre Charles WATELET, de résidence à Liège, approuvée par arrêté du Ministère de la Région Wallonne du dix-sept janvier mil neuf cent quatre vingt neuf. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, notaire à Verviers, en date du 26 novembre 2012, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 14 février 2013 sous le numéro 13027125

Association intercommunale inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro d'entreprise 0204.260.125 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 204.260.125.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

0 t 4.La société coopérative à responsabilité limitée « IDEG », association intercommunale régie par le décret du dix-neuf juillet deux mil six modifiant le livre V de la première partie du Code de la démocratie locale et de la décentralisation tel que modifié par le décret du neuf mars deux mil sept, anciennement dénommée « ASSOCIATION INTERCOMMUNALE DE DISTRIBUTION DE GAZ ET D'ELECTRICITÉ DE NAMUR », en abrégé « A.I.D.G.E.N. », dont le siège social est situé à 5000 Namur, Avenue Albert Ier, numéro 19.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge a Société constituée sous forme de Société coopérative par acte passé le vingt-cinq juin mil neuf cent cinquante-quatre devant Monsieur GRUSLIN, alors Gouverneur de la Province de Namur, conformément â la loi du premier mars mil neuf cent vingt-deux, acte publié à l'annexe au Moniteur Belge des douze et treize juillet mil neuf cent cinquante-quatre sous le numéro 20203, à la suite d'une autorisation délivrée par Arrêté Royal du deux avril mil neuf cent cinquante-quatre, publié au Moniteur Belge du dix-neuf mai mil neuf cent cinquante-quatre.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Valentine DEMBLON, notaire à Namur, du vingt-huit novembre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge du sept janvier deux mil treize sous le numéro 13003503.

5.La société coopérative à responsabilité limitée « JEH » ayant son siège social à 6000 Charleroi, Boulevard Mayence, 1, dont le numéro d'entreprises est le 0223.414.061.

Société constituée sous condition et réserve d'autorisation par arrêté de l'Exécutif Régional Wallon, aux ternies d'un acte reçu par le notaire José Louviau, à la Louvière, à l'intervention du notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 13 mai 1982, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier 1983, sous le numéro 216-3.

Constitution autorisée et statuts approuvés par les arrêtés respectifs de l'Exécutif Régional Wallon des 15 septembre et 13 décembre 1982.

Dont la constitution définitive est intervenue le 17 décembre 1982, en l'Hôtel de Ville de Mons, aux termes d'un acte reçu par le notaire Adrien Franeau, à Mons, à l'intervention du notaire Hubert Michel, précité, publié auxdites annexes du 14 janvier 1983, sous le numéro 218-1.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Julien Franeau, à Mons, le 29 novembre 2012, publié auxdites annexes du 21 décembre 2012, sous le numéro 12205340.

6.La société coopérative à responsabilité limitée « IGH » ayant son siège social à 6000 Charleroi, Boulevard Mayence, 1, et dont le numéro d'entreprises est le 0228.524.872.

Société constituée sous condition suspensive aux termes d'un acte reçu par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 20 décembre 1985, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 avril 1986, sous le numéro 860423-1.

Dont la constitution définitive est intervenue aux termes d'un acte reçu par le notaire Hubert Michel, précité, le 25 mars 1986, publié auxdites annexes du 23 avril suivant sous le numéro 860423-1.

Constitution autorisée et statuts approuvés par l'arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 30 septembre 1987.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Julien Franeau à Mons, le vingt-neuf novembre deux mille douze, publié auxdites annexes du vingt et un décembre suivant, sous le numéro 12205341.

7.La société coopérative à responsabilité limitée « SIMOGEL » ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue du Gaz, 16 ; Assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 201.258.172. Registre des Personnes Morales Tournai, numéro d'entreprise 0201.258.172.

Constituée sous forme de société anonyme par acte reçu par le notaire Joseph Busschaert à Mouscron le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-quatre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois janvier mil neuf cent cinquante-cinq, sous le numéro 1523 et du trois février suivant sous te numéro 2156, et dont les statuts ont subi diverses modifications et pour la dernière fois à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du vingt et un novembre deux mille douze dont le procès-verbal a été rédigé par le notaire Benoit Cloet à Mouscron (Herseaux) et publié aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant sous le numéro 12197268.

8.L'association intercommunale coopérative régie par la législation sur les intercommunale « SEDILEC » dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Jean Monnet, 2, dont le numéro d'entreprise est le 0222.548.583. Consti-'tuée suivant acte reçu par le notaire Jean Dandois de Tubize le 22 juin 1982, publié aux annexes au Moniteur Belge du 24 juillet suivant sous le numéro 1538-1. Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale qui s'est tenue le 23 novembre 2012 devant le notaire Thibaut van Doorslaer de ten Ryen de Jodoigne, publiée aux annexes au Moniteur Belge du 21 décembre suivant sous le numéro 20121221-0205800.

Lesquelles sociétés, ont remis au notaire soussigné, ie plan financier prescrit par l'article 391 du Code des sociétés et requis d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de fusion comme suit : A. CONSTITUTION

Les sociétés comparantes, sociétés appelées à fusionner, déclarent par l'intermédiaire de leur mandataire spécial

- faire application des dispositions prévues par les articles 705 à 718 du Code des sociétés,

- fusionner par transfert de l'intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement, à la présente société qu'elles constituent,

Elles déclarent avoir décidé la fusion aux termes des assemblées générales extraordinaires constatées dans des procès-verbaux dressés antérieurement aux présentes, à savoir

-La Société coopérative à responsabilité limitée  SOCIETE INTERCOMMUNALE D'ELECTRICITE ET DE GAZ DES REGIONS DE L'EST", en abrégé ,,INTEREST", aux termes d'un procès-verbal dressé le 02 décembre 2013 par le notaire Renaud Lilien d'Eurpen;

~ 4 -L'Association Intercommunale régie par l'arrêté du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirmé par le décret du 27 mai 2004, portant codification de la législation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitulé « Code de la démocratie focale et de la décentralisation », et plus particulièrement le Livre V dudit Code, et ayant pris la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée dénommée « Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg » en abrégé « INTERLUX », aux termes d'un procès-verbal dressé le 28 novembre 2013 par le notaire Jean-Pierre Fosseprez de Libramont ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge -L'association intercommunale constituée sous forme société coopérative à responsabilité limitée dénommée "INTERMOSANE", aux termes d'un procès-verbal dressé le 25 novembre 2013 par te notaire Stéfan Lilien de Verviers ;

-La société coopérative à responsabilité limitée « IDEG », association intercommunale régie par le décret du dix-neuf juillet deux mil six modifiant le livre V de la première partie du Code de la démocratie locale et de la décentralisation tel que modifié par te décret du neuf mars deux mil sept, anciennement dénommée « ASSOCIATION INTERCOMMUNALE DE DISTRIBUTION DE GAZ ET D'ELECTRICITÉ DE NAMUR », en abrégé « A.I.D.G.E.N. », aux ternies d'un procès-verbal dressé le 27 novembre 2013 par le notaire Valentine Demblon de Namur ;

-La société coopérative à responsabilité limitée « IEH » aux termes d'un procès-verbal dressé le 2 décembre 2013 par le notaire Julien Franeau de Mons ;

-La société coopérative à responsabilité limitée « IGH » aux termes d'un procès-verbal dressé le 2 décembre 2013 par te notaire Julien Franeau de Mons ;

-La société coopérative à responsabilité limitée « SIMOGEL » aux termes d'un procès-verbal dressé le 27 novembre 2013 par le notaire Benoit Cloet de Herseaux-Mouscron ;

-L'association intercommunale coopérative régie par la législation sur les intercommunale « SEDILEC » aux ternies d'un procès-verbal dressé le 5 décembre 2013 parle notaire associé Pierre Nicaise de Grez-Doiceau.

Et par conséquence, le transfert de l'intégralité de leur patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de fusion dont question ci-après par suite de dissolution sans liquidation desdites sociétés à la société nouvelle à constituer « ORES Assets », moyennant attribution à leurs associés de titres de ladite société nouvelle issue de ta fusion.

Conformément à l'article 715 du Code des sociétés, et compte tenu de ce que les sociétés appelées à fusionner ont, aux termes des assemblées générales extraordinaires prévantées, décidé d'approuver la fusion, la fusion sera réalisée dès que sera constituée la présente société nouvelle « ORES Assets » issue de la fusion.

Il est ici précisé quel

1)les conditions visées aux procès-verbaux de fusion des sociétés comparantes ont été réalisées ;

2)la fusion par constitution de la société nouvelle « ORES Assets » est opposable aux tiers à partir de ta publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes au Moniteur belge.

B. RAPPORTS

I. Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner dépose sur le bureau les documents

suivants, communiqués sans frais à leurs associés respectifs dans les délais légaux

-Le projet de fusion établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

-Les rapports établis conformément aux articles 707, 708, 709 et 710 du Code des sociétés, à savoir

a)Rapport de fusion des organes de gestion sur la proposition de fusion des sociétés précitées par constitution de la présente société à constituer ;

b)Rapport de contrôle sur le projet de fusion.

IL Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner déclare complémentairement que les documents mentionnés aux articles 706, 707, 708, 709 et 710 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés, dans le délai légal.

lil. Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner confirme que les assemblées générales extraordinaires susvisées ont approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société à constituer aux termes de procès-verbaux dressés antérieurement aux présentes conformément à l'article 714 du Code des sociétés.

IV. Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner déclare que le projet de fusion susvisé a été établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner respectivement en date du 17 septembre 2013, 18 septembre 2013, 23 septembre 2013, 25 septembre 2013, 26 septembre 2013, 19 septembre 2013, 18 septembre 2013 et 24 septembre 2013 et a été déposé aux greffes du tribunal de commerce respectifs.

Le dépôt susdit de chaque projet de fusion a été publié sous forme de mention aux annexes du Moniteur belge respectivement sous les numéros 20131009-0153114, 0152988, 0153109, 0153054, 0153000, 0152998, 0153102 et 0153074.

C. CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE DE CHAQUE SOCiETE APPELEE A

FUSIONNER.

Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner confirme et requiert le notaire soussigné

d'acter

1.Projet de .fusion et rapports

Que les associés desdites sociétés ont eu parfaite connaissance du projet de fusion dont question dans

l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, dans le délai légal.

Les représentants des sociétés appelées à fusionner ont approuvé au nom des associés desdites sociétés

le contenu de ces différents documents dont un exemplaire a été remis au notaire instrumentant.

2.Décision de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Que le transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) des sociétés appelées à fusionner

} aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, a été décidé aux termes de différents procès-

verbaux dressés antérieurement dont question ci-avant.

Etant précisé que:

-les transferts se font sur base de la situation comptable des sociétés appelées à fusionner arrêtée au 31 décembre 2012; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des sociétés appelées à fusionner à la date précitée;

-du point de vue comptable, les opérations des sociétés appelées à fusionner sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du ler janvier 2013, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société à constituer, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations des sociétés appelées à fusionner se rapportant aux apports;

-les transferts se font moyennant attribution de parts sociales de la société nouvelle, entièrement libérées, sans soulte, aux associés des sociétés appelées à fusionner conformément au rapport d'échange repris au projet de fusion.

3.Autres dispositions

Que les associés des sociétés appelées à fusionner ont constaté, conformément à l'article 706 alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

4.Transfert du patrimoine des sociétés appelées à fusionner

Que le transfert du patrimoine (activement et passivement) de chaque société appelée à fusionner se fait moyennant attribution de parts sociales aux associés conformément au rapport d'échange repris au projet de fusion à savoir-.

Raort hand'" ba ' ur! sfond r r neurosh R r' hl

Total fonds cep GRD Nombre de parts VNC part A Rapport d'échange

propres

Total Secteur public Electrabel 24,8504 L

WEG EO 138.408.754,50 12,5733% 5.569.669 4.117.252 1.392.417 0,9603

1DEG GD 28.276.236,92 2,5687% 1.137.856 853.392 284.464 unepart 0,6894

IEH 270.025.085,24 24,5296% 10.866.006 6.149.505 2.716.301 ancienne 1,0065

IGH 205.055.794,65 13,6277% 8.251.595 5.188.696 2.062.899 dei'ex- 0,8096

INTEREST - 52853.299,44 4,8022% 2.127.258 1.595.444 531.814 GRDpaur 0,8793

Xport

INTERLUX ED 127.029.331,35 11,5396% 5.111.753 3.833.815 1.277.938 nouvelle0,4971

INTERLUX GO 10.284.636,77 0,9343% 413.861 310.396 103.465 0,6073

deOR6S , .r'

tetto 2 65.311.912,11 5,3331% 2.628.199 1.971.149 657.059 A SS . 0,999

SEDILECED 105.032.308,50 9,6322% 4.266.317 3.200.113 1.066.704 1,5583

SEDILECGD 66.562187,65 6,0466% 2.678.511 2.098.883 669.622 2,2567

SINIOGELED 18.756.710,70 1,7039% 754.784 566.088 188.696 1,5376

SIi4MOGELGD 12.207.118,15 1,1089% 491.223 368.417 122.806 1,0116;

TOTAL 1.100.813.375,9$ 100,0000% 44.297.532 33.223.150 11.074,382

Ces parts sociales seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle à constituer.

Par l'effet de la fusion, sont transférés fes éléments d'actif et de passif et de capitaux propres de chaque société appelée à fusionner tels que repris à la situation comptable annexée audit procès-verbal dressé antérieurement de chaque société appelée à fusionner,

Ce transfert comprend en outre tes éventuels éléments incorporels tels que domination, droit au bail, rela-+fions commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Ce transfert comprend, pour chaque société appelée à fusionner, les droits et biens immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les éventuelles conditions spéciales seront reprises dans un ou plusieurs actes authentiques à recevoir ultérieurement.

Conditions générales du transfert

1.Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012, les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société constituée à fa valeur à laquelle ils figurent dans les comptes des sociétés participant à la fusion à la date précitée, Toutes les opérations faites après cette date relativement au transfert seront considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société constituée; conformément à l'article 706 alinéa 2 5° du Code des Sociétés;

2.Conformément aux articles 683 et 684 du Code des Sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner est transféré à la nouvelle société. En conséquence, cette nouvelle société a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels, contrats, créances, et dettes transférés par les sociétés appelées à fusionner à partir de ce jour et leur jouissance à partir du premier janvier 2013 ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge } "

3.La nouvelle société constituée déclare avoir parfaite connaissance des patrimoines actifs et passifs transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la nouvelle société a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant ;

4.La nouvelle société supportera, avec effet au premier janvier 2013, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, et généralement, toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance ;

5.La nouvelle société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés fusionnées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, dégradation, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs ;

6.Les créances et droits des sociétés fusionnées passent à la nouvelle société. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

La nouvelle société issue de la fusion est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels des sociétés fusionnées sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques ;

7.Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés fusionnées dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des différentes sociétés et non encore échue peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté, nonobstant toutes conventions contraires, suivant les modalités de cet article ;

8.Les dettes des sociétés fusionnées passent à la nouvelle société. Celle-ci est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés fusionnées. En conséquence, la nouvelle société acquittera en lieu et place des sociétés fusionnées tout le passif du présent apport. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et te remboursement de toutes dettes et tous emprunts contractés et apportés par les sociétés fusionnées, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et leurs créanciers..

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription pour tes marques et les gages sur fonds de commerce ou de transcription ;

9.La nouvelle société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats des sociétés fusionnées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae. Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessibilité conventionnelle sont dissous par l'effet de la fusion, mais la nouvelle société est tenue des dettes et contrats dissous, nés avant la dissolution des sociétés fusionnées et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont transférés à la nouvelle société, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieure ;

10.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la nouvelle société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge des sociétés fusionnées ;

11.Le transfert de patrimoine comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, brevets, agréations, licences, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires, pour quelque cause que ce soit, les sociétés fusionnées à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;

b)ta charge de tout le passif des sociétés fusionnées envers tout tiers y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations des sociétés fusionnées envers tous tiers, de telle manière que les sociétés fusionnées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef.

12.Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour ta nouvelle société de les conserver.

13.Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la nouvelle société.

D. STATUTS

Le mandataire spécial de chaque société appelée à fusionner constate que par suite des présents transferts et des présentes affec-'tations comptables la société nouvelle dispose dès-à-présent d'une part fixe de capital de cent quarante-huit mille huit cents euros (¬ 148.800,00) entièrement souscrite et libérée, représentée par des parts sociales A, représentant chacune une quotité équivalente à la part fixe du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux associés des sociétés appelées à fusionner conformément au rapport d'échange susvanté.

CECI CONSTATE, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société nouvelle à constituer « ORES Assets »

TITRE I :Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée  Secteurs - Responsabilité  Associés

Article 1 -- Dénomination et définitions

Il est constitué une association intercommunale dénommée ORES Assets résultant de la fusion des intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, 1NTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL.

L'association est désignée dans tes présents statuts par le terme « ORES Assets ».

Dans les présents statuts, il faut entendre par :

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

'l'installations de distribution : toutes les installations telles que câbles, conducteurs, fils, potences, canalisations, cabines de détente, moyens de stockage, régulateurs, compteurs, appareils, raccordements, équipements, matériaux, bâtiments, etc. ou parties de celles-ci, destinées à assurer la distribution de l'énergie électrique et/ou celle du gaz.

2°Installations d'éclairage public : tous les appareils affectés à titre permanent à l'éclairage public proprement dit, ainsi que fes installations servant exclusivement à leur alimentation.

3°Commune : l'associé au territoire ou à la partie du territoire auquel se rapportent les apports décrits à l'article 9 des présents statuts.

4°1ntercommunales de financement associées : les intercommunales pures de financement associées, à savoir IDEFIN, IPFH, FINESTIF1NOST, SOFILUX, FINIMO, SEDIFIN et IEG auxquelles se rapportent les apports décrits à l'article 9 des présents statuts.

5°Pouvoirs publics associés : les communes, les intercommunales de financement associées et IGRETEC. 6°Société associée : ELECTRABEL S.A à laquelle se rapportent les apports décrits à l'article 10 des présents statuts.

7°Société exploitante : la SCRL ORES - filiale d'ORES Assets - dont il est question notamment à l'article 12 des présents statuts.

8°Nombre de points d'accès (code EAN) : nombre correspondant à celui des points du réseau de distribution de l'énergie électrique ou de distribution du gaz où l'énergie est injectée ou prélevée. 9°Administrateur indépendant : tout administrateur d'ORES Assets qui

a)n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur, d'un fournisseur ou d'un intermédiaire en gaz ou en électricité et n'a pas exercé une telle fonction ou activité au cours des vingt quatre mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur d'ORES Assets, et

b)ne bénéficie d'aucun avantage matériel octroyé par l'une des personnes visées au litera a), ni par l'une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l'avis de la CWaPE, est susceptible d'influencer son jugement.

10°Secteurs : les secteurs d'ORES Assets visés à l'article 7 des présents statuts.

11°Activités : on distingue au sein de chaque secteur deux activités

-premièrement, l'activité « Gestion des réseaux ». Au sein de cette activité, il peut y avoir deux énergies électricité (GRe) et gaz (GRg) ;

-et deuxièmement, l'activité « Autres » comprenant entre autres les résultats liés à la vente d'électricité et de gaz en ce qui concerne la clientèle captive visée à l'article 37 des présents statuts.

12°Valeur de l'actif régulé : la valeur initiale de l'actif régulé est composée de la somme de la valeur de reconstruction économique nette des immobilisations corporelles régulées telles que fixées au 31 décembre 2001 pour l'activité GRe et au 31 décembre 2002 pour l'activité GRg et du besoin en fonds de roulement net du gestionnaire du réseau. La valeur de reconstruction économique évolue chaque année par - entre autres - l'ajout de tous les nouveaux investissements de l'année, la déduction de la valeur nette comptable des mises hors services, la déduction de la partie plus value afférente aux immobilisations corporelles, la déduction des amortissements budgétés des immobilisations corporelles régulées, fa déduction des interventions de tiers et l'ajout de l'évolution du besoin en fonds de roulement.

13°Client : utilisateur du réseau de distribution géré par ORES Assets au sens des dispositions légales en la matière.

14°Parts sociales : par dérogation à l'article 356 du Code des sociétés, le capital social est représenté par des parts sociales A, et le cas échéant, des parts bénéficiaires R. Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent à leur titulaire le droit au dividende sans que le droit de vote y soit associé.

15°Obligation ; créance ferme, sous la forme d'une valeur mobilière listée, contre ORES Assets sur base des conditions formulées lors de leurs émissions (entre autres en termes d'intérêt ou de remboursement du capital),

16°Obligataire : tout détenteur d'une obligation.

Article 2 -- Forme d'ORES Assets

ORES Assets prend la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.

Elle est soumise à la législation relative aux intercommunales. Conformément à cette législation, elle constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caractère commercial.

Eu égard à la qualité d'autorité administrative - exerçant des missions de service public et chargée de la gestion de services d'intérêt économique général - qui lui est reconnue, les principes généraux du droit administratif (toi du changement, loi de continuité et de régularité, règle de l'égalité des usagers devant le service) lui sont notamment applicables dans ses rapports avec les clients.

ORES Assets est également soumise aux dispositions prescrites par les lois coordonnées du 18 juillet 1966 sur l'emploi des langues en matière administrative. Compte tenu des spécificités du secteur D, toute documentation qui sera présentée aux membres du Comité de secteur D sera disponible en français et allemand.

Et enfin, elle est soumise aux dispositions du Code des sociétés. En raison de la nature spéciale d'ORES Assets, il est dérogé aux articles 61, § 2 ; 63 ; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356 ; 357 à 359; 362 à 364 ; 365 ; 366

; 367 ; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, §1 ; 396, §2 ; 396,

§3, al. 1-4 ; 399 à 401 ; 405, 20-30 ; 405, 5°, 1ère phrase ; 406 ; 408 à 411 ; 413 ; 417 ; 422, ail-2 ; 424, 10-2°-

3° ; 428 ; 430 ; 432 du Code des sociétés.

Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l'association, la dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots « association intercommunale coopérative à responsabilité limitée ».

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Article 3  Objet social

A.ORES Assets a pour objet la gestion, l'exploitation et la valorisation des réseaux de distribution et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :

1.1a gestion des réseaux de distribution, au sens des dispositions décrétales relatives « au marché régional de l'électricité » et « au marché régional du gaz », Cette mission comprend notamment

-l'étude, l'établissement, l'exploitation, l'entretien et le développement des réseaux de distribution pour lesquels elle a été désignée ;

-l'amélioration, le renouvellement et l'extension des réseaux de distribution, notamment dans le cadre des plans d'adaptation que les Décrets la chargent d'établir ;

-la gestion technique des flux d'électricité sur le réseau de distribution et, dans ce cadre, la coordination de l'appel des installations de production et la détermination de l'utilisation des interconnexions, de manière à assurer un équilibre permanent entre offre et demande ;

-la gestion technique des flux de gaz sur le réseau de distribution ;

-le maintien de la sécurité, de la fiabilité et de l'efficacité des réseaux ;

-le comptage des flux d'électricité et des flux de gaz aux points d'interconnexion avec d'autres réseaux, aux points d'accès aux clients et, le cas échéant, aux points d'échange auprès des producteurs d'électricité ou de gaz;

-l'établissement du plan d'adaptation des réseaux ;

-la pose et l'entretien des compteurs ;

2.1a fourniture d'électricité et de gaz aux clients finals situés sur le territoire des communes associées, en vertu des dispositions décrétales relatives « au marché régional de l'électricité » et « au marché régional du gaz »;

3.i'exécution des obligations de service public imposées par le gouvernement conformément aux dispositions décrétales relatives « au marché régional de l'électricité » et « au marché régional du gaz » ;

4.10 production d'électricité verte et de gaz issus de sources d'énergie renouvelables ; l'électricité ainsi produite est exclusivement utilisée pour alimenter ses propres installations et/ou pour compenser ses pertes de réseau, le gaz ainsi produit est quant à lui exclusivement utilisé pour alimenter ses propres installations ;

5.1a mission confiée par les communes

-d'assurer la distribution d'électricité et de gaz sous toutes ses formes, en application des dispositions légales en la matière et dans la limite des apports décrits à l'article 9 ;

-d'assurer l'approvisionnement régulier de la distribution par toute activité généralement quelconque nécessaire à cette fin ;

-de promouvoir l'utilisation rationnelle de l'énergie dans les activités de fourniture et de distribution, en ce compris auprès des clients d'ORES Assets ;

-de mettre en oeuvre toute activité accessoire susceptible de se substituer ou complémentaire aux activités précédentes, telle l'éclairage public visé à l'article 47 des présents statuts ;

6.l'étude, l'établissement, la recherche, le développement, la valorisation du savoir-faire acquis dans tous les domaines de prestations de services et activités connexes directes ou indirectes à celles dont question aux points 1 à 5 ci-avant destinées notamment à l'éclairage, au chauffage, à la force motrice, à la gestion intelligente de tout réseau d'électricité ou de gaz et généralement toutes applications ou usages quelconques actuellement connus ou inconnus, réalisés en partenariat, le cas échéant, avec les intercommunales de développement économique (autrement dénommées Agences de Développement Territorial).

A cette fin, ORES Assets est tenue de raccorder aux réseaux et d'alimenter les clients dont la demande répond aux conditions légales et réglementaires, notamment celles fixées par ORES Assets,

B. ORES Assets peut faire toutes opérations techniques, commerciales, économiques, financières, sociales et autres qui se rapportent directement ou indirectement à son objet, Elle peut aussi réaliser celui-ci en coopérant avec toute personne morale de droit public ou privé ou en assumant pour compte de ses membres la gestion et l'exploitation de toutes installations ou entreprises relatives à l'objet social, en rendant tous services se rattachant à ces activités, en prenant toutes participations dans des sociétés publiques ou privées et en concluant des conventions à cet effet.

Article 4  Siège social

Le siège social est fixé à Louvain-la-Neuve, dans les locaux d'ORES Assets sis Avenue Jean Monnet, 2. Il peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d'administration, sans qu'il puisse être fixé ailleurs que dans une des communes associées et dans un local appartenant à ORES Assets.

ORES Assets peut établir un ou plusieurs sièges d'exploitation en dehors du siège social.

Article 5  Durée d'ORES Assets

ORES Assets est constituée pour une période expirant le 31 décembre 2025.

ORES Assets peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser trente ans, Toute prorogation doit être décidée par l'Assemblée générale au moins un an avant l'échéance du ternie statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux des communes associées aient été appelés à en délibérer et pour autant que, comme évoqué à l'article 30, point 1, alinéa 9 des présents statuts, les deux tiers des membres soient présents ou représentés et que la majorité des votes positifs émis soit exprimée par les titulaires des parts Al.

Aucun associé ne peut cependant être tenu de ses engagements sociaux au-delà du terme fixé avant que n'intervienne la prorogation.

ORES Assets ne peut prendre d'engagements pour un terme excédant sa durée que moyennant toutes mesures utiles afin que ces engagements soient respectés sans rendre plus difficile ou onéreux l'exercice du droit, pour un associé, de ne pas participer à la prorogation.

v s. Les associés ne sont pas solidaires. Ils ne sont tenus des engagements sociaux que jusqu'à concurrence du

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ' montant de leurs souscriptions.

Article 6 - Associés

La liste des associés est annexée aux statuts (annexe 1, point I) ; elle en fait partie intégrante. Elle

comprend, par secteur, d'une part, les communes affiliées, les intercommunales de financement associées et,

d'autre part, la société associée.

La liste des associés fait mention, par secteur, de la dénomination précise des associés ainsi que, par type

de parts, du nombre de parts souscrites par eux et distingue les activités GRe et GRg.

La liste des associés tient lieu de registre des associés au sens du Code des sociétés.

Elle doit être explicitement mise en concordance par l'Assemblée générale avec les décisions des organes

compétents en matière d'admission, de démission ou d'exclusion. La cession éventuelle de parts à de

nouveaux associés n'a lieu qu'après cette mise en concordance. L'admission, le retrait ou l'exclusion d'un

associé est constaté par le procès-verbal de l'organe d'ORES Assets qui statue sur la demande.

En cas d'absorption ou de scission de la société associée, les intercommunales de financement associées

et les communes associées sont mises sans retard au courant de l'opération par l'intermédiaire du Président du

Conseil d'administration ou de leur Bourgmestre.

Article 7  Les secteurs

Les activités d'ORES Assets sont organisées en secteurs.

Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et constituant,

au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes séparés sont établis par

activité et par énergie.

ORES Assets comporte neuf secteurs. Les secteurs A à H correspondent à des subdivisions territoriales

d'ORES Assets regroupant certains associés par zone géographique. Le secteur I est commun à l'ensemble

des zones géographiques relevant des secteurs A à H.

Secteur A : ex-IDEG

Secteur B ex IEH

Secteur C : ex-IGH

Secteur D : ex-INTEREST

Secteur E : ex-INTERLUX

Secteur F : ex-1NTERMOSANE

Secteur G : ex-SEDILEC

Secteur H : ex-SIMOGEL

Secteur il secteur commun.

La composition des secteurs, la liste des associés et la répartition des parts sociales par secteur sont

reprises à l'annexe 1, point L

La liste des associés est établie par secteur eu égard à la situation financière de référence au 31 décembre

2012 de chaque intercommunale fondatrice.

TITRE Il : Capital - Apports  Obligations - Parts A et R

Article 8  Capital et parts sociales

A.Le montant de la part fixe du capital intégralement souscrit et libéré s'élève à cent quarante huit mille huit

cent euros (148.800 E) et est représenté exclusivement par des parts A.

ORES Assets est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe. Cette partie variable est

composée de parts A et, le cas échéant, R.

A chaque associé est attribué un nombre de parts A correspondant à sa quote-part dans les fonds propres

(hors parts R et réserves disponibles) d'ORES Assets.

B.Les parts émises par ORES Assets sont dénommées parts A et les éventuelles parts bénéficiaires sont

dénommées parts R.

Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent à leur

titulaire un seul droit au dividende sans que le droit de vote y soit associé. Le dividende lié aux parts R est un

dividende prioritaire et récupérable.

Les parts sont affectées d'un indice 1 lorsqu'elles sont attribuées aux Pouvoirs publics associés, d'un Indice

2 lorsqu'elles sont attribuées à la société associée.

Les parts sont créées et attribuées comme il est précisé à l'article 13 des présents statuts.

Les parts souscrites sont intégralement libérées.

C.La création et l'offre en souscription de parts A seront proposées par priorité aux associés du secteur

concerné, et ce proportionnellement à leur participation au capital du secteur.

Si lors de ce premier tour, la totalité des parts A n'a pas été souscrite par ceux-ci, la souscription aux parts

sociales restantes est ouverte lors d'un deuxième tour aux associés titulaires de parts affectées de l'indice 1

des autres secteurs d'ORES Assets. Les parts A d'un secteur qui ne trouvent pas acquéreur au terme de ce

second tour devront être souscrites par les associés titulaires de parts affectées de l'indice 1 du secteur,

proportionnellement à leur participation au capital de ce secteur.

D.Les parts A ne peuvent être cédées qu'à des associés et moyennant l'accord du Conseil d'administration.

Les parts R ne peuvent être cédées qu'à des associés à leur valeur d'émission, et sur notification au Conseil

d'administration par l'associé cédant ses parts.

Le transfert de parts affectées de l'indice 1 entre une intercommunale de financement associée et une ou

plusieurs communes associées qui lui sont affiliées peut se réaliser par accord entre celles-ci.

Tout associé doit cependant rester propriétaire d'au moins une part A.

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E.La création et l'offre en souscription de parts R nouvelles par secteur sont décidées par le Conseil d'administration à la condition préalable que le Conseil ait pu constater que le coefficient de fonds propres par rapport à la valeur de l'actif régulé visé à l'article 13, point 4 a bel et bien été atteint. Il ne peut être émis de parts R lorsque leur valeur totale dépasse l'équivalent de 17 °10 de la valeur de l'actif régulé par secteur. La décision d'émission des parts R par le Conseil d'administration prendra également en compte les besoins financiers du secteur.

Le Conseil d'administration peut également remettre aux associés des parts A créées à la suite du transfert au capital de bénéfices non attribués au titre de dividende ou de l'incorporation de réserves au capital.

Lors de l'émission de parts R, les nouvelles parts seront proposées aux associés du secteur au prorata du nombre de parts A détenues par l'associé dans le capital par secteur au jour de l'émission de ces parts, Si un ou des associé(s) du secteur renonce(nt) à son (leur) droit de souscription pour les parts R qui lui (leur) sont ainsi proposées, ces parts seront proposées, à nouveau au prorata des parts A détenues, aux associés du secteur qui ont participé à la souscription ainsi que dans un second tour aux associés des autres secteurs d'ORES Assets. Les modalités pratiques seront décidées par le Conseil d'administration.

F.Les retraits de parts A ne sont autorisés que dans les cas et sous les formes prévues aux articles 40 et suivants des présents statuts. Les retraits de parts R sont réalisés dans le respect de l'article 429 du Code des sociétés une fois par an sur décision de l'Assemblée générale statuant à la majorité requise en matière de modifications statutaires et à la demande d'un ou plusieurs associés, moyennant un préavis de six mois. Ces parts sont remboursées à leur valeur d'émission.

G.La portion variable du capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés, ou de l'augmentation du capital ou du retrait des parts. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.

Le Conseil d'administration décide les augmentations de capital variable. En cas d'augmentation du capital variable, étant donné l'option de conversion liée aux parts R, le Conseil d'administration peut décider de la conversion de parts R existantes en parts A et en fixer ia période de conversion. Cette conversion est limitée aux nouvelles parts A émises.

Les parts R sont assorties d'une option de conversion en parts A. Le Conseil d'administration fixe la période au cours de laquelle cette conversion peut être réalisée et en informe les associés. Les associés notifient endéans cette période le nombre de parts qu'ils souhaitent convertir, étant donné que cette option est limitée, par associé, à la proportion qu'il représente dans les parts A à émettre, sans créer aucune forme de discrimination entre les associés. Les parts R sont transformées en parts A selon une conversion arithmétique basée sur la valeur d'émission d'une part R et sur la valeur nette comptable d'une part A pour le mois qui précède la période de conversion.

Le Conseil d'administration peut procéder à une réduction du capital par remboursement d'une quotité libérée de parts A mais sans annulation de celles-ci en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. Le capital ne peut toutefois être réduit à moins de sa part fixe.

Hors cette hypothèse, toute réduction de capital par remboursement d'une quotité libérée de parts A mais sans annulation de celles-ci est décidée par l'Assemblée générale statuant à la majorité requise en matière de modification statutaire.

H.Le mécanisme destiné à permettre aux communes de majorer leur participation dans les parts A du capital soit directement soit via l'intercommunale de financement associée est annexé aux statuts (annexe 1, points Il, 111 et IV) et en fait partie intégrante. Cette annexe précise notamment ie timing de cession des parts A et le prix à payer,

Les points II, 111 et IV de l'annexe dont question ci-avant ne peuvent être modifiés que sur décision de l'Assemblée générale statuant à la majorité requise à l'article 30, point 1 des présents statuts.

lies droits de souscription revenant aux Pouvoirs publics associés sont répartis selon les règles prévues à l'annexe 2 aux présents statuts qui font partie intégrante de ceux-ci et ne peuvent être modifiés que dans les conditions relatives aux modifications de statuts.

Article 9 Apports des Pouvoirs publics

A.Chaque commune associée a fait apport aux gestionnaires de réseaux dont ORES Assets est issue et continue à le faire dans le cadre de la nouvelle association à titre exclusif et avec pouvoir de substitution pour les activités qu'elle lui a confiées sur le territoire de la section pour laquelle elle est affiliée ;

1.de la pleine propriété des installations, bâtiments et équipements lui appartenant tels que définis à l'article 1, 1°, des présents statuts, et destinés exclusivement ou principalement à la distribution d'électricité etiou de gaz

2.dans les limites légales, des droits qu'elle possède pour toute activité accessoire ou complémentaire visée à l'article 3, A., des présents statuts qu'elle confie à ORES Assets, étant entendu que le dessaisissement de compétences pour la mise en oeuvre de ces activités peut toujours être retiré sans indemnisation au profit d'ORES Assets.

B.Les Pouvoirs publics associés s'engagent à prêter leur concours financier à ORES Assets, à garantir les emprunts qu'ORES Assets est obligée de contracter avec garantie des associés en vue de réaliser son objet

social et à souscrire, lors de l'émission de parts A nouvelles à libérer en espèces, les parts proposées en

proportion de la quote-part des parts A qu'elles détiennent dans le capital d'ORES Assets pour le secteur considéré. L'apport de garantie par les associés est réalisé en proportion de la quote-part des parts A détenue

dans le capital d'ORES Assets respectivement par les communes et les intercommunales de financement associées d'une part et la société associée d'autre part . Dans ce cas, le Conseil d'administration peut décider de rémunérer cet apport par une commission de garantie, tout en veillant à ce que cette rémunération ne soit pas supérieure à la différence entre les charges financières de l'emprunt avec et sans garantie.

C.Afin de neutraliser tout impact de la création d'ORES Assets sur les redevances de voirie perçues par les communes, chaque commune associée et chaque intercommunale de financement associée font apport de la

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ou des redevances de voirie telles que définies aux articles 20 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et du 19 décembre 2002 relatif à l'organisation du marché régional du gaz qu'elles perçoivent. Pour assurer cette neutralité des opérations, ORES Assets est chargée de répartir ces montants entre les Pouvoirs publics associés de manière à garantir que chacun d'entre eux reçoive le montant qu'il aurait reçu si l'opération de fusion n'avait pas eu lieu,

Article 10  Apports de la société associée

La société associée s'engage à prêter son concours financier à ORES Assets, à garantir les emprunts qu'ORES Assets est obligée de contracter avec garantie des associés en vue de réaliser son objet social et à souscrire, lors de l'émission de parts A nouvelles à libérer en espèces, les parts proposées en proportion de la quote-part des parts A qu'elle détient dans le capital d'ORES Assets pour le secteur considéré. L'apport de garantie par les associés est réalisé en proportion de la quote-part des parts A détenue dans le capital d'ORES Assets respectivement par les communes et les intercommunales de financement associées d'une part et la société associée d'autre part. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut décider de rémunérer cet apport par une commission de garantie, tout en veillant à ce que cette rémunération ne soit pas supérieure à la différence entre les charges financières de l'emprunt avec et sans garantie.

Article 11  Obligations

ORES Assets peut, en tout temps, émettre tout type d'obligations par décision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine le type d'obligations, leur forme, le taux d'intérêt, le mode et l'époque du remboursement ainsi que toutes les autres conditions de l'émission. Le Conseil d'administration peut déléguer toute mesure d'exécution au Comité de direction de la société exploitante.

Dans le cas où ORES Assets émet des obligations nominatives, il sera tenu au siège social un registre des obligations nominatives. Le Conseil d'administration détermine la forme, le contenu et l'accès à ce registre. Seule l'inscription dans le registre des obligations nominatives fait foi de la propriété des obligations. Le cédant et le cessionnaire d'une obligation nominative informeront ORES Assets de tout transfert, en vue de l'inscription de ce transfert dans le registre.

Les obligations dématérialisées émises par ORES Assets seront représentées par une inscription en compte, au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé,

Le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits attachés aux obligations qui font l'objet d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une copropriété, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'obligation.

Article 12  Exploitation opérationnelle et journalière

La gestion opérationnelle et journalière des activités d'ORES Assets en ce compris l'exercice des tâches stratégiques et confidentielles d'une part, et, la représentation d'ORES Assets dans le cadre de cette gestion, d'autre part, est confiée à la société exploitante, dénommée ORES SCRL.

Les modalités de cette gestion sont définies à l'annexe 6 des présents statuts, et, par le Conseil d'administration, pour toute décision complémentaire.

Article 13  Parts A et parts R

1.La valeur de souscription des parts A est égale à la valeur nette comptable pour le mois qui précède la souscription. La valeur nette comptable correspond à la division du montant des fonds propres par le nombre total de parts A. Par fonds propres, il faut entendre

-le capital souscrit (à l'exception des parts R) ;

-les plus-values de réévaluation ;

-les réserves (à l'exception des réserves disponibles constituées dans le cadre des soldes entre les coûts et

les recettes au sens des dispositions légales et réglementaires y relatives ainsi que, le cas échéant, d'autres

réserves identifiées par associé ou groupe d'associés) ;

-les bénéfices reportés ;

-les pertes reportées ;

-les subsides en capital ;

-les primes d'émission,

La valeur de souscription est arrondie au cent le plus proche.

La valeur d'émission et de libération des parts R est égaie à 100 E. Cette valeur n'est pas indexée.

Toute souscription non libérée dans les quatre mois de l'appel fait par le Conseil d'administration donne lieu

à majoration de ce montant au taux légal majoré de 3 °h (soit 300 points de base),

2.Les apports en propriété d'installations, de bâtiments et d'équipements sont rémunérés par des parts A.

Les apports en numéraires sont rémunérés par des parts A et/ou des parts R. Un nombre de parts A, arrondi à

l'unité la plus proche, est attribué aux apporteurs de sorte que la valeur de souscription de ces parts égale la

valeur des apports.

3.Pour les installations, les bâtiments et les équipements apportés en propriété, la valeur d'apport est

déterminée de la manière suivante

a)pour les installations antérieurement apportées en usage à une intercommunale ; la valeur comptable

figurant dans les livres de celle-ci, ajustée prorata temporis jusqu'au moment de l'apport et majorée de la valeur

de construction des installations apportées en sus de celles comprises dans la valeur comptable dont question

ci-dessus ;

b)pour les autres installations, par expertise ;

A cette fin, un expert est désigné par l'apporteur et un autre par ORES Assets.

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En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le Collège ainsi formé se prononce à la majorité des voix. A défaut d'entente pour la désignation, celle-ci est faite par le Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège d'ORES Assets à la requête de la partie la plus diligente ;

c)lorsque la commune apporte des biens lors de sort retrait d'une intercommunale tierce, la valeur d'apport est celle que la commune a payée pour les acquérir pour autant qu'ORES Assets ait été associée à l'expertise prévue par la loi ;

d)lorsque tes installations apportées ne servent pas uniquement à l'activité d'ORES Assets, l'apporteur paie à cette dernière une redevance correspondant à l'usage qu'il fait des installations à des fins étrangères. Cette redevance est fixée de commun accord. L'apport peut toutefois ne porter que sur la quote-part dont cette dernière a l'usage ;

Les apports visés dans le présent article sont faits à charge pour ORES Assets :

1 °)d'assurer l'entretien des installations apportées, y compris les réparations;

2°)de payer les indemnités, redevances et contributions dans le chef de ces installations.

4.Hormis les apports en nature, les investissements sont financés par les moyens propres d'ORES Assets, par emprunt ou par augmentation du capital social tout en veillant à maintenir à la fois un rapport fonds propres sur total bilantaire supérieur ou égal à 30 % ainsi qu'un coefficient de fonds propres par rapport à la valeur de l'actif régulé par secteur, au sens des dispositions légales et réglementaires relatives à la fixation et au contrôle du revenu total et de la marge bénéficiaire équitable, proche de la cible édictée par le régulateur. Pour la détermination de ce dernier rapport, les parts R et les réserves constituées dans le cadre des soldes entre les coûts et les recettes au sens des dispositions légales et règlementaires ne sont pas prises en considération.

TiTRE III : Conseil d'administration - Comité de rémunération - Collège des commissaires - Comités de secteur -- Comité de Gouvernement d'entreprise

Article 14  Composition du Conseil d'administration

1.ORES Assets est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale parmi les candidats présentés par les associés et dont la moitié au moins sont des administrateurs indépendants au sens des présents statuts,

Le nombre d'administrateurs est fixé à trente (30),

2.Vingt-huit (28) des mandats d'administrateur sont attribués à des candidats présentés par les délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1. Deux (2) mandats d'administrateurs sont attribués aux candidats présentés par la société associée.

Les administrateurs désignés sur présentation des délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 doivent être membre d'un Conseil ou d'un Collège communal.

3.La désignation des vingt-huit (28) administrateurs sur présentation des délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 s'opère à la proportionnelle de l'ensemble des conseils communaux des communes associées. Les treize (13) premiers mandats seront répartis conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral,

Pour tes quinze (15) autres mandats, le calcul de la proportionnelle visée à l'alinéa précédent sera pondéré par le critère statutaire du nombre de points d'accès (code EAN) défini à l'article 1,8°, des présents statuts.

Ces administrateurs ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante, ni membre d'un des organes de gestion et de contrôle d'une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d'engendrer dans son chef un conflit d'intérêt direct et permanent. Lors de sa nomination, l'administrateur remplit une déclaration sur l'honneur attestant qu'il n'est pas dans l'un de ces cas d'interdiction.

Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations individuelles facultatives d'apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient transmises à ORES Assets avant le premier mars de l'année qui suit les élections communales.

Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu'énoncés au paragraphe 3 de l'article L1523-15, troisième alinéa du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation,

4.En vertu du point 2 du présent article, vingt-huit (28) mandats sont attribués au groupe des administrateurs représentant les titulaires des parts A affectées de l'indice 1.

Sans préjudice des principes évoqués au point 3, chaque Comité de secteur présente chacun pour ce qui le concerne un candidat administrateur, Ces huit (8) administrateurs font partie intégrante du groupe des administrateurs représentant les titulaires de parts Al.

Les vingt (20) autres candidatures afférentes aux mandats d'administrateurs représentant les titulaires de parts Al seront présentées à l'Assemblée générale sur proposition des intercommunales de financement associées agissant au nom desdits titulaires de parts Al.

5.Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l'Assemblée générale. Si un candidat proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, les représentants des titulaires de parts A qui l'ont proposé font une autre présentation.

6.A son installation, l'administrateur s'engage par écrit :

-à veiller au fonctionnement efficace de l'organe de gestion ,

-à observer les règles de déontologie, en particulier en matière de conflits d'intérêts, d'usage d'informations privilégiées, de loyauté, de discrétion et de bonne gestion des deniers publics ;

-à développer et à mettre à jour ses compétences professionnelles dans les domaines d'activités d'ORES Assets notamment en suivant les séances de formation et d'information dispensées par ORES Assets lors de son entrée en fonction et chaque fois que l'actualité liée à un secteur l'exige ;

-à veiller à ce que l'organe de gestion respecte la loi, les décrets et toutes les autres dispositions réglementaires ainsi que les statuts d'ORES Assets.

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Article 15  Conseil d'administration : vacance d'un mandat

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le Conseil d'administration a le droit d'y pourvoir provisoirement sur proposition de l'associé ou du groupe d'associés qui a présenté l'administrateur dont le mandat est devenu vacant en respectant les principes énoncés dans l'article 14 des présents statuts.

L'Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à la nomination définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de son prédécesseur.

Article 16  Conseil d'administration : quorum, majorité et interdictions

1.Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs désignés sur proposition des titulaires de parts A affectées d'un indice 1 est présente ou représentée. Tout administrateur peut, pour une réunion déterminée, se faire représenter par un autre administrateur appartenant au même groupe statutaire. Un administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration,

2.Si te Conseil n'est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans tes quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés, pour autant qu'au moins un administrateur désigné sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 soit présent, sur les points inscrits pour la seconde fois à l'ordre du jour.

La convocation à cette réunion reproduit la présente diisposiition.

3.11 est interdit à un administrateur d'être présent à la délibération d'un organe d'ORES Assets sur les objets auxquels l'associé qui l'a présenté a un intérêt direct ou indirect.

4.11 est interdit à tout administrateur d'ORES Assets :

a)d'être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette prohibition ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;

b)de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec ORES Assets ;

c)d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les procès dirigés contre ORES Assets. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse quelconque dans l'intérêt d'ORES Assets.

5.Le Président invite des membres du Comité de direction ou des cadres de la société exploitante, sur proposition du Président du Comité de direction de celle-ci, à assister aux séances du Conseil sans voix délibérative, Le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité de direction de la société exploitante, ORES SCRL, ou la personne qu'il désigne à cet effet, assistent de plein droit aux réunions du Conseil sans voix délibérative.

6.Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 21, point 3, des présents statuts pour les matières soumises à l'avis conforme des Comités de secteur, une décision est acquise si elle recueille, outre la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, la majorité des voix des administrateurs élus sur présentation des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 pour autant qu' elle ne fasse pas l'objet de l'exercice d'un droit de rejet sur motion motivée émanant d'un Comité de secteur statuant à la majorité simple.

Ce droit de rejet ne peut être utilisé que pour assurer la protection des intérêts des secteurs vis-à-vis d'une décision du Conseil d'administration qui lui causerait un préjudice grave.

Le droit de rejet ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-à-vis de toute modification des statuts qui vise à assurer la conformité de ceux-ci au droit européen tel qu'il est transposé en droit positif belge.

En particulier, pour ce qui concerne l'activité c< gestion du réseau de distribution », l'usage de ce droit de rejet ne s'applique pas dans toute matière pouvant mettre en cause soit l'indépendance du gestionnaire de réseau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs des clients d'électricité et de gaz et aux intermédiaires, soit l'accès au réseau.

En tout état de cause, le droit de rejet ne peut faire obstacle à l'accomplissement par ORES Assets d'une obligation qui lui est imposée par une disposition décrétale, réglementaire ou régulatoire.

Dans les matières où il peut être exercé, l'usage du droit de rejet ne peut s'envisager que si, au préalable, une note motivant expressément l'exercice du droit de rejet a été adressée au Conseil d'administration par le(s) Président(s) du (des) Comité(s) de secteur concemé(s).

Dans ce cas, le point de l'ordre du jour pour lequel l'exercice du droit de rejet est envisagé est reporté au prochain Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration réunit les Présidents de Comités de secteur dans les meilleurs délais en vue de chercher une solution.

Si une telle solution ne peut être trouvée avant la nouvelle délibération du Conseil d'administration, un Collège d'experts sera constitué comme suit :

-un expert désigné par le Conseil d'administration d'ORES Assets;

-un expert désigné par le secteur concerné.

Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le Collège se prononce alors à la majorité des voix.

A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d'ORES Assets, à la requête de la partie la plus diligente.

Il en est de même si un des organes omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a été formulée.

Par ailleurs, il est précisé que les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul des majorités.

7.En ce qui concerne les décisions à prendre concernant la gestion de la distribution d'électricité sur le territoire de la commune de Fourons, sans préjudice des dispositions légales en matière de quorum des

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administrateurs, le consentement ou la présence d'un ou plusieurs administrateurs ne peut être posé comme condition à une prise de décision valable en droit qui fait l'objet d'une majorité au sein de l'organe de gestion.

8.Lorsqu'en application du point 3 du présent article, un groupe d'administrateurs quitte la séance, la décision sera acquise si elle recueille la majorité au sein du groupe des administrateurs présents dans la salle.

9.Pour les matières relevant du secteur I, une décision n'est acquise que si elle emporte deux tiers (2/3) des suffrages exprimés au sein du Conseil d'administration.

10.Pour les délibérations relatives à l'admission d'un nouvel associé tel que prévu à l'article 17, point 1, ler alinéa in fine, des présents statuts, à la politique de répartition du résultat et au mode de financement des investissements, le Conseil d'administration délibère à la majorité de quatre cinquièmes (415).

Par dérogation à l'alinéa précédent pour ce qui relève de l'article 17, point 1, 1er alinéa in fine, rentrée au capital d'ORES Assets d'une société exerçant des fonctions de gestion de réseau de distribution, soit directement, soit indirectement parce qu'elle détient directement ou indirectement une telle société ou parce qu'elle est détenue directement ou indirectement par une telle société, requiert l'unanimité des administrateurs.

11.Le Conseil d'administration délibère dans le respect des compétences attribuées aux Comités de secteur par les présents statuts.

Toutefois, comme précisé à l'article 21, point 4, des présents statuts, le Conseil d'administration dispose d'un droit de rejet à l'encontre des décisions d'un Comité de secteur qui seraient susceptibles de causer un préjudice grave aux intérêts d'un autre secteur ou aux intérêts de l'ensemble d'ORES Assets.

Article 17  Conseil d'administration ; compétences

1.Sans préjudice des dispositions prévues à l'article 21 des présents statuts, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent ORES Assets. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale ou aux Comités de secteur par la loi ou les statuts. 11 décide de l'admission de nouveaux associés sans préjudice de la compétence octroyée aux Comités de secteur visée à l'article 21, point 3, des présents statuts relative à l'admission de nouveaux associés dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts.

Le Conseil d'administration est compétent pour déterminer les matières relevant du secteur 1. 11 est en outre l'organe compétent pour gérer ces matières.

En outre, moyennant délégation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a le pouvoir d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions techniques et d'exploitation des statuts.

2. Le Conseil d'administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi, notamment lorsqu'il

s'agit

-le cas échéant, du déplacement du siège social (article 4);

-le cas échéant, du nouveau mode de détermination de la valeur de souscription et libération des parts A et

R ou du nouveau mode d'ajustement des valeurs servant au calcul des amortissements (articles 13 et 36);

-le cas échéant, des modifications aux présents statuts ou à leurs Annexes;

-du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'Annexe et du rapport du Collège des

commissaires.

3. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements d'ORES Assets. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux,

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ifs ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

4. Chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit des comptes annuels par secteur, activité et énergie ainsi que des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution sauf si les statuts ou des dispositions légales spécifiques y dérogent.

Le Conseil d'administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également les données sur les événements survenus après la clôture de l'exercice.

Il établit un plan stratégique identifiant chaque secteur et incluant notamment des prévisions financières pour l'exercice suivant ainsi que, le cas échéant, un rapport spécifique sur les prises de participation d'ORES Assets.

Article 18  Durée des mandats

1. La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans. La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée à trois ans,

2. Toutefois, sont réputés de plein droit démissionnaires les administrateurs qui n'auraient plus la confiance des associés qui ont proposé leur nomination ou qui ont été nommés sur proposition d'un associé qui a cessé de faire partie d'ORES Assets.

3. Tous les mandats dans les différents organes d'ORES Assets prennent fin immédiatement après la première Assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux. En dehors de ce cas, les mandataires nommés sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 sont réputés de plein droit démissionnaires dès l'instant où ;

- ils cessent de faire partie d'un Conseil ou d'un Collège communal ;

- ils deviennent membres du personnel de la société exploitante dont question à l'article 12 des présents statuts ou sont l'objet d'une incompatibilité visée par ledit article ;

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- ils ne font plus partie de la liste politique sur laquelle ils ont été élus, de par leur volonté ou suite à leur exclusion ou démission.

En outre, à la demande du Conseil d'administration, l'Assemblée générale peut révoquer, à tout moment, tout administrateur, pour violation du règlement d'ordre intérieur de l'organe dont il est membre ou violation de ses engagements. L'Assemblée générale entend préalablement l'administrateur. Dans ces hypothèses, les associés ne peuvent donner mandat Impératif à leurs délégués à l'Assemblée générale.

Article 19  Président, secrétaire, convocation, Comité de rémunération

1. Le Conseil d'administration élit en son sein et pour une durée déterminée

- un Président, choisi parmi les membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1

- deux Vice-Présidents parmi les membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1.

2. Le secrétariat d'ORES Assets est assuré par la société exploitante. Le Conseil fixe son statut et établit une description de ses fonctions. Ce secrétaire est directement responsable devant lui, Il est habilité à recevoir toutes communications adressées à ORES Assets, notamment lorsque celles-ci viennent d'instances de contrôle internes ou externes à charge pour lui d'en saisir immédiatement le Conseil,

3. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un Vice-Président. A la demande de plus de la moitié de ses membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1, le Conseil d'administration doit être réuni dans les quatorze jours de cette demande.

Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites sept jours francs avant la date de réunion prévue. Elles comportent l'ordre du jour ainsi qu'un projet de délibération comprenant un exposé des motifs et un projet de décision pour tout point à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision. En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux ou stratégiques, le projet de délibération peut ne pas comporter de projet de décision. Les convocations se font par écrit et à domicile. Néanmoins les documents annexés à la convocation peuvent être adressés par voie électronique,

4. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un Vice-Président ou, à défaut, par un membre désigné par l'assemblée parmi les membres élus sur proposition de ces mêmes titulaires,

5, Les délibérations du Conseil d'administration peuvent être consultées par les membres des conseils communaux des communes associées, selon des modalités fixées par un règlement spécifique arrêté par l'Assemblée générale (R.O.I.).

6. Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération,

Le Comité de rémunération émet des recommandations à l'Assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de présence, aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion.

Il dresse un règlement d'ordre intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement.

Le Comité de rémunération est composé de cinq administrateurs désignés parmi les représentants des communes associées à la représentation proportionnelle conformément aux articles 167 et 168 du Code Electoral, en ce compris le Président du Conseil d'administration qui préside le Comité.

Les mandats au sein de ce Comité sont exercés à titre gratuit.

Article 20  Collège des commissaires

Les opérations d'ORES Assets sont surveillées par un Collège des commissaires composé de cinq (5) membres et dont un mandat est attribué à un candidat présenté par la société associée.

L'attribution des quatre (4) mandats restants est répartie de manière à permettre au moins la présence d'un représentant par groupe politique démocratique disposant d'un membre au Conseil d'administration. Aux fonctions de commissaire réservées aux communes associées, ne peuvent être nommés que des conseillers communaux, des bourgmestres ou des échevins.

En outre, un membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises fait partie de ce Collège et toutes les dispositions légales le concernant sont d'application.

a. Les commissaires sont nommés par l'Assemblée générale.

b. Les modalités de fonctionnement prévues pour le Conseil d'administration à l'article 16, points 1 à 4, des présents statuts sont d'application mutatis mutandis pour le Collège des commissaires. Le commissaire-réviseur participe aux délibérations du collège en dehors des groupes de commissaires élus respectivement sur présentation des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 ou de l'indice 2.

c. Le Collège est chargé des tâches suivantes ;

 assister le Conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, en veillant à la fiabilité et l'intégrité des comptes annuels et en communiquant un avis au Conseil et aux Comités de secteur à propos de ces comptes par secteur et comptes consolidés ;

 apprécier la façon dont les risques (financiers, opérationnels et autres) auxquels ORES Assets est

exposée sont identifiés, évalués et maîtrisés ;

rendre un avis sur la désignation et le renouvellement du mandat du réviseur et sur les honoraires

-- procéder au contrôle et à l'instruction de tout dossier entrant dans ses attributions à la demande du

Conseil d'administration.

d. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations d'ORES Assets. Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures d'ORES Assets.

e. Le commissaire-réviseur et le Collège des commissaires font, chaque année et séparément, rapport à l'Assemblée générale sur l'accomplissement de leur mission. ils mentionnent les observations qu'ils ont faites et

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se prononcent notamment sur le fait que les opérations traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux statuts d'ORES Assets.

f. Les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements d'ORES Assets. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux.

Article 21  Comités de secteur

1. Sans préjudice des règles spécifiques au secteur I, il est institué, au sein de chaque secteur d'ORES Assets, un Comité de secteur.

Néanmoins, plusieurs secteurs peuvent opter pour la constitution d'un Comité de secteur commun.

Chaque Comité de secteur est composé de représentants des Pouvoirs publics associés qui sont affiliés au secteur concerné,

Les membres des Comités de secteur doivent être membres des conseils communaux des communes associées au secteur concerné. Ils sont désignés, le cas échéant, sur présentation de l'intercommunale pure de financement et selon les modalités prévues à l'article 14, points 2 et 3 pour ce qui relève de l'application des articles 167 et 163 du Code électoral.

Tout groupe politique démocratique disposant d'au moins un siège au Conseil d'administration a droit à un siège d'observateur.

Est membre de droit du Comité de secteur, l'administrateur nommé sur proposition du secteur ainsi que prévu à l'article 14, point 4, 2ème alinéa, des présents statuts.

Des représentants de l'intercommunale pure de financement peuvent être invités aux réunions du Comité de secteur. Ils n'ont pas voix délibérative.

2. Les Comités de secteur, pour ce qui concerne leur composition, sont répartis en trois (3) groupes

1) les secteurs D, F et H qui sont composés chacun de huit (8) membres ;

2) les secteurs A, E et G qui sont composés chacun de douze (12) membres ;

3) les secteurs B et C qui sont composés chacun de quinze (15) membres.

Compétences

3. Les compétences des Comités de secteur sont les suivantes

Chaque Comité a, pour le secteur qui le concerne, un droit d'information systématique dans toutes les matières relevant de l'objet social. Ce droit d'information porte, notamment, sur les relations avec les clients, la qualité des services, tes marchés publics, le fonctionnement du marché,.,.

Ce droit d'information s'exerce via les administrateurs membres du Comité, lesquels informent systématiquement le Comité des décisions du Conseil d'administration d'ORES Assets. Dans l'exercice de leur compétence, les Comités de secteur ont accès aux informations qu'ils jugent opportunes. Le personnel de la société exploitante fournira les informations sollicitées ou en référera au Conseil d'administration.

Chaque Comité a, pour le secteur qui le concerne, un droit d'initiative pour faire au Conseil d'administration toute proposition qu'il juge utile dans le cadre de l'objet social d'ORES Assets. Dans ce cas, le Conseil d'administration est tenu d'apporter une réponse dûment motivée au Comité de secteur.

- Chaque Comité de secteur a une compétence d'avis conforme sur les matières suivantes

" l'entrée d'un nouvel associé  autre que celui dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts  dans l'actionnariat d'ORES Assets ;

" toute proposition de modification statutaire portant sur l'article 9, C., l'article 16, points 6, 9, 10 et 11, sur l'article 21, point 3, l'article 35, alinéa 2, et sur l'article 38 des présents statuts;

" tout appel à la garantie des communes associées dans le cadre de l'emprunt dont question à l'article 9, B., des présents statuts ;

" toute modification importante dans l'organisation relative aux sièges d'exploitation, chaque Comité de secteur pour la zone géographique qui le concerne.

" Chaque Comité de secteur a compétence décisionnelle exclusive quant aux décisions portant sur x

" l'admission d'un nouvel associé dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts ;

" la proposition d'un candidat administrateur assurant le relais entre le Comité de secteur et le Conseil tel que visé à l'article 14, 4 ;

" les propositions tarifaires applicables sur te territoire du secteur concerné ;

" les investissements à réaliser sur les réseaux afférents au secteur concerné en matière d'électricité, de gaz ou d'éclairage public, le plan d'adaptation et d'extension des réseaux pour la partie qui le concerne ;

" les comptes et la proposition de répartition bénéficiaire ;

" le plan stratégique pour la partie qui le concerne.

Chaque Comité de secteur informe systématiquement le Conseil d'administration d'ORES Assets des

décisions qu'il a prises dans l'exercice de sa compétence décisionnelle exclusive,

Pour exercer ses compétences, le Comité de secteur a accès aux services de la société exploitante.

De même, il peut, le cas échéant, solliciter l'avis de l'intercommunale pure de financement pour toute

question qui la concerne spécifiquement en sa qualité d'actionnaire regroupant l'ensemble des Pouvoirs publics

associés.

Fonctionnement

4, Chaque Comité de secteur élit, en son sein un Président et deux Vice-Présidents dont la nomination sera

organisée par le règlement d'ordre intérieur du secteur.

Le règlement d'ordre intérieur que le Comité de secteur arrête pourra par ailleurs organiser son

fonctionnement selon ses règles propres pour autant qu'elles ne contreviennent pas aux principes statutaires.

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Les délibérations des Comités de secteur ne sont valablement adoptées que si elles recueillent la majorité simple des voix des membres présents ou représentés pour autant qu'elles ne fassent pas l'objet de l'exercice d'un droit de rejet sur motion motivée émanant du Conseil d'administration statuant également à la majorité simple. Ce droit de rejet ne peut être utilisé qu'à l'encontre de toute décision d'un Comité de secteur qui serait susceptible de causer un préjudice grave aux intérêts d'un autre secteur ou aux intérêts de l'ensemble d'ORES Assets. Dans les matières où il peut être exercé, les modalités du droit de rejet prescrites à l'article 16, point 6, des présents statuts sont d'application.

Sous réserve de ce qui précède et sauf dispositions légales contraires, toutes les règles figurant dans les présents statuts relatives au Conseil d'administration et aux administrateurs sont applicables aux Comités de secteur et à leurs membres.

Article 22  Règles spécifiques au secteur

Sans préjudice aux compétences réservées aux comités de secteur A à H, le secteur I couvre l'ensemble des zones géographiques relevant des secteurs A à H.

Il fédère les intérêts communs des secteurs A à H.

Le Conseil d'administration détermine les matières excédant la compétence stricte d'un secteur géographique (A à H) et devant être traitées par le secteur I à la majorité des deux tiers (2/3).

Article 23  Comité de Gouvernement d'entreprise

Les membres du Comité de secteur F exercent les prérogatives du Comité de Gouvernement d'entreprise.

Le Comité de Gouvernement d'entreprise est chargé des missions suivantes en ce qui concerne Fourons ;

e. sur demande de chaque administrateur indépendant ou de l'organe qui est chargé de la direction journalière du gestionnaire de réseau, examiner tout conflit d'intérêt entre le gestionnaire de réseau, d'une part, et un associé communal, un associé majoritaire ou une entreprise associée ou liée à un associé majoritaire, d'autre part, et faire rapport à ce sujet annuellement à l'organe de gestion ;

b. se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du personnel ;

o. veiller, au sein du gestionnaire de réseau, au respect des dispositions prescrites à l'article 3.1 ,17 du « Energiebesluit » du 19 novembre 2010 et de ses arrêtés d'exécution, en évaluer l'efficacité par rapport aux exigences d'indépendance et d'impartialité de la gestion du réseau de distribution et faire rapport à ce sujet annuellement à l'organe de gestion ;

d. vérifier les comptes et exercer le contrôle du budget ;

e. suivre les travaux d'audit ;

f. évaluer l'exactitude des informations financières ;

g. organiser le contrôle interne et en exercer la surveillance ;

L'organe de gestion est tenu de demander l'avis du Comité de Gouvernement d'entreprise avant de prendre une décision concernant la nomination, la démission et la rétribution des membres de l'organe qui est chargé de la direction journalière du gestionnaire de réseau ;

Le Comité a la faculté de procéder à une enquête dans chaque affaire qui entre dans le cadre de sa compétence et il a accès à toute information à l'exception des données commerciales concernant les utilisateurs du réseau ;

Le Comité dispose de la possibilité de recueillir, sur demande d'au moins un tiers des membres et,aux frais du gestionnaire de réseau, l'avis d'experts extérieurs et indépendants ;

Le Comité a le droit de convoquer une réunion du Conseil d'administration, sur demande d'au moins un tiers des membres, conformément aux formalités de convocation déterminées dans les statuts.

Article 24 -- Pouvoir d'engager ORES Assets

A défaut de pouvoirs spéciaux accordés par le Conseil d'administration, les actes engageant ORES Assets y compris les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement accomplis par deux administrateurs.

Article 25 -- Communication des comptes

Quarante jours au moins avant la première Assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration communique au Collège des commissaires et au commissaire-réviseur le bilan, le compte de résultat, l'Annexe, le rapport de gestion, la liste des adjudicataires ainsi que le rapport spécifique sur les prises de participation dont question à l'article 17, point 4.

Le Collège et le commissaire-réviseur présentent séparément leur rapport endéans neuf jours de cette communication, Les communications aux associés et aux membres des conseils communaux des communes associées se réalisent endéans le délai de trente jours avant l'Assemblée générale.

Article 26  Tutelle

ORES Assets et les associés donnent toute facilité aux autorités de tutelle pour exercer leur contrôle sur toutes les opérations d'ORES Assets.

Les copies conformes et extraits des procès-verbaux peuvent être signés par le secrétaire de l'organe concerné.

TITRE IV : Assemblée générale des associés

Article 27 -- Composition, Assemblée générale ordinaire, compétences, Assemblée générale extraordinaire,

convocation

A. 1_ L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des associés et ses décisions

sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.

Elle est composée des titulaires de parts A. Chaque délégué de ces titulaires doit être porteur d'un mandat

valable.

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Les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant l'Assemblée. Toutefois, le Président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous, admettre des mandats déposés tardivement.

Au cas où un titulaire de parts A se fait représenter par plusieurs mandataires, le mandat doit préciser le nombre de parts pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est précisé, le nombre de voix attaché aux parts dont dispose cet associé est réparti également entre ses mandataires.

Les mandataires des titulaires de parts n'ont pas la possibilité de donner procuration.

Les mandataires signent, avant l'ouverture de la séance, une liste de présence. Cette liste certifiée conforme par les scrutateurs du Bureau est annexée au procès-verbal de la réunion.

2. Chaque titulaire de parts A affectées de l'indice 1 dispose de cinq délégués à l'Assemblée générale, parmi lesquels trois au moins représentent la majorité du Conseil communal.

Ces délégués sont désignés par le Conseil communal, proportionnellement à la composition dudit Conseil, parmi les conseillers, échevins et bourgmestre. Ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel de la société exploitante ni membre d'un des organes de gestion et de contrôle d'une personne morale qui e pour objet une activité similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'intérêt direct et permanent En outre, ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel d'ORES Assets.

3. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un Vice-Président.

Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les administrateurs et les membres du Collège des commissaires peuvent y assister mais sans voix délibérative, sauf s'ils ont été mandatés à cet effet par un associé. Le réviseur ne peut cependant pas représenter un associé.

Les membres des conseils communaux des communes associées qui le souhaitent ainsi que toute personne domiciliée depuis six mois au moins sur le territoire d'une des communes associées peuvent également y assister, en qualité d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes. Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est terminée,

4. Ii doit être tenu chaque année deux Assemblées générales sur convocation du Conseil d'administration.

La première se réunit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans la convocation. A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social d'ORES Assets, à seize heures, le troisième lundi du mois de juin.

La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre et au plus tard le trente et un décembre, au jour, à l'heure et au lieu indiqué dans la convocation. A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social d'ORES Assets, à seize heures, le premier jour ouvrable qui suit le vingt décembre. L'année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi du mois de décembre.

5. La première Assemblée générale de l'exercice a en tous cas à son ordre du jour l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé et l'affectation des résultats. L'approbation des comptes comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur, activité et énergie ainsi que la liste des adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés.

Elle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport spécifique dont question à l'article 17, point 4, des présents statuts ainsi que les rapports du Collège des commissaires et du commissaire-réviseur.

Elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires de l'exécution de leur mandat. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

L'Assemblée générale du premier semestre a également à son ordre du jour tout point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes associées pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision et parvienne au Conseil d'administration avant le ler mars de l'année considérée. Passé ce délai, le point déposé est reporté à la séance la plus proche.

L'Assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition déposée dans les formes et délais justifie sa décision.

L'Assemblée générale de fin d'année suivant l'année des élections communales et l'Assemblée générale de fn d'année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à leurs ordres du jour ['approbation d'un plan stratégique pour trois ans, incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des trois exercices précédents et les perspectives d'évolution et de réalisation pour les trois années suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d'investissement.

Le projet de plan est établi par le Conseil d'administration, présenté et débattu dans les Conseils des communes associées et arrêté par l'Assemblée générale.

il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.

Les autres années, la seconde Assemblée générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation annuelle du plan stratégique.

L'Assemblée générale du second semestre reprend également à son ordre du jour tout point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes associées

pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision parvienne au Conseil d'administration avant le 1 er septembre de l'année considérée. Passé ce délai, le point déposé est reporté à la séance la plus proche.

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L'Assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition déposée dans les formes et délais justifie sa décision.

6. Nonobstant toute autre disposition statutaire, l'Assemblée générale est seule compétente pour :

1. l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et par vote distinct aux membres du Collège des commissaires ;

2, la nomination et la destitution des administrateurs, des membres des Comités de secteur et des membres du Collège des commissaires ;

3. l'approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;

4, la fixation des indemnités de fonction et jetons de présence attribués aux administrateurs et, éventuellement, aux membres des organes visés aux articles 20, 21 et 23 des présents statuts, dans les limites fixées par le Gouvernement wallon et sur avis du Comité de rémunération. Néanmoins, la première Assemblée générale appelée à composer le Conseil d'Administration et les différents organes susvisés fixera les différents émoluments pour la durée du premier mandat expirant en juin 2019, dans les limites fixées par le Gouvernement wallon, cette décision devant être communiquée dans les six mois au Comité de rémunération ;

5.1a nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs émoluments ;

6. la démission et l'exclusion d'associés ;

7. les modifications statutaires sauf si elle délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions techniques et d'exploitation ;

8, fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion et des Comités de

secteur. Ce règlement comprendra au minimum

- l'attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints de

gestion ;

- l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du Conseil d'administration et du ou des

organes restreints de gestion ;

- le principe de la mise en débat de la communication des décisions ;

- la procédure selon laquelle des points non inscrits à l'ordre du jour de la réunion des organes d'ORES

Assets peuvent être mis en discussion ;

- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le procès-

verbal des réunions des organes d'ORES Assets et les modalités d'application de celle-ci;

- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au Conseil

d'administration ;

- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à

l'administration d'ORES Assets ;

- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes d'ORES Assets ;

9, l'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de chaque

organe de gestion. Elles comprendront au minimum :

- l'engagement d'exercer son mandat pleinement ;

- la participation régulière aux séances des instances ;

- les règles organisant les relations entre les administrateurs etlou les membres des Comités de secteur et

l'administration d'ORES Assets ;

10, la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l'ensemble des organes d'ORES Assets et communiquées aux conseillers communaux des communes associées.

7. L'Assemblée générale décide les prises de participation dans une société lorsqu'elles sont au moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un cinquième des fonds propres d'ORES Assets.

Elle peut allouer des jetons de présence et un remboursement des frais de déplacement, par séance effectivement prestée, aux membres du Conseil d'administration d'ORES Assets et aux membres des Comités de secteur.

Les membres qui assistent à plusieurs réunions le même jour n'ont droit qu'à un seul jeton de présence. Le montant du jeton de présence ne peut excéder les limites établies par le Gouvernement wallon.

L'Assemblée générale peut, en lieu et place des jetons de présence, allouer une indemnité de fonction aux administrateurs qui assurent une mission d'exécution ou de gestion journalière, dans les limites des conditions d'attribution établies par le Gouvernement wallon.

L'Assemblée générale fixe le montant des émoluments du ou des réviseurs.

B. A la demande d'un tiers des membres du Conseil d'administration ou du Collège des commissaires ou d'associés titulaires de parts affectées de l'indice a représentant au moins un cinquième du capital ou à la demande de la majorité des membres d'un Comité de secteur, l'Assemblée générale doit être convoquée en séance extraordinaire, et ce endéans les six semaines de cette demande. Le Conseil d'administration doit aussi ta réunis pour taire rapport et délibérer sur ses propositions si, par suite de perte, L'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et ce, dans les deux mois à dater de la constatation de la perte.

C. Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de CPAS intéressés ainsi que toute personne domiciliée, depuis six mois au moins, sur le territoire d'une des communes associées peuvent assister en qualité d'observateurs aux séances sauf lorsqu'il s'agit de question de personnes.

Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est close.

D. Les convocations, pour toute Assemblée générale sont faites par simple lettre, accompagnée de l'ordre du jour ainsi que de tous les documents y afférents, lesquels peuvent être joints ou adressés par voie électronique. Elles sont adressées aux associés au moins trente jours avant la date de la séance.

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La convocation mentionne que la séance de l'Assemblée générale est ouverte à toutes les personnes

domiciliées sur le territoire d'une des communes associées.

E. Tout associé titulaire de parts affectées de l'indice 1 peut demander l'inscription de points

supplémentaires à l'ordre du jour, et ce au plus tard quinze jours avant la réunion. Le complément d'ordre du

jour et la documentation qui y est relative sont adressés aux associés dans la huitaine.

Article 28  Droit de vote

Chaque part A donne droit à une voix.

Cependant, les droits de vote de la société associée sont fixés, au maximum, à 20 % des voix moins une

voix

Article 29  ' Modalités de délibération

L'Assemblée générale ne peut délibérer que :

1. si la moitié au moins des parts A affectées de l'indice 1 sont représentées, cette fraction étant portée à deux tiers s'il s'agit d'une modification aux statuts ; pour le calcul de ces quorums, il est tenu compte de l'intégralité des voix dont dispose chaque commune dès lors qu'un seul de ses délégués est présent ;

2. sur les points portés à l'ordre du jour.

Si l'Assemblée n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion est convoquée d'urgence, avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir endéans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que soit la représentation des associés, pour autant que des parts A affectées de l'indice 1 soient représentées. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.

Article 30  Majorités

1. Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires en vigueur requérant une majorité spécifique, une décision doit recueillir, pour être acquise, la majorité légalement requise de toutes les voix émises, ainsi que la majorité simple des voix émises par les délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 et ne pas être rejetée par la même majorité des voix des délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2.

Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de ces majorités.

Les délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 ne peuvent user de ce droit de protection que pour assurer la protection légitime des intérêts financiers et patrimoniaux d'associé minoritaire, à savoir tes résolutions qui auraient pour effet de rendre plus difficile pour ORES Assets de remplir ses engagements vis-à-vis des associés ou des tiers ainsi que les résolutions qui porteraient sur des éléments essentiels du pacte social (objet, durée, capital social, résultats et leur répartition, modalités de retrait des associés, de liquidation et l'annexe 1, points Il, III et IV).

Le droit de protection ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-à-vis de toute modification des statuts qui vise à assurer la conformité de ceux-ci au droit européen tel qu'il est transposé en droit positif belge.

En particulier, pour ce qui concerne l'activité « gestion du réseau de distribution », l'usage de ce droit de protection ne s'applique pas dans toute matière pouvant mettre en cause soit t'indépendance du gestionnaire de réseau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs des clients d'électricité et de gaz et aux intermédiaires, soit l'accès au réseau.

En tout état de cause, le droit de protection ne peut faire obstacle à l'accomplissement de l'objet social d'ORES Assets dans les conditions définies à l'article 2, alinéa 3 et à l'article 3, A.

Dans les matières où il peut être exercé, l'usage du droit de protection ne peut s'envisager que si, au plus tard huit jours calendrier avant la tenue de l'Assemblée générale, les délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 ont adressé au Président du Conseil d'administration et aux Présidents des Comités de secteur une note motivant expressément l'exercice du droit de protection. Dans les cas où l'Assemblée a été convoquée en urgence selon les règles statutaires en vigueur, le délai de huit jours est ramené à trois jours.

L'usage de ce droit de protection ne peut pas non plus faire obstacle à une décision de l'Assemblée générale portant sur la dissolution anticipée d'ORES Assets après quinze (15) ans à compter, selon le cas, de la constitution ou de la dernière prorogation, lorsque malgré l'opposition du titulaire de parts A affectées de l'indice 2, mais moyennant indemnisation équitable de ce dernier, les conditions de majorité légalement requises au sein des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 sont remplies.

La majorité légalement requise est, en règle, la majorité simple. Toutefois, les délibérations relatives à l'exclusion d'associés ainsi que les délibérations relatives à la prorogation de la durée d'ORES Assets ne sont valables que pour autant que deux tiers des membres soient présents ou représentés et que la majorité des votes positifs émis soit exprimée par les titulaires des parts AI.

Toute modification aux statuts doit recueillir la majorité simple des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale et la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés communaux, conformément à l'article 7bis, alinéa ler, 2° du Décret du douze avril deux mil un relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité ainsi que de l'article 6bis, alinéa ler, 2° du Décret du dix-neuf décembre deux mil deux relatif à l'organisation du marché régional du gaz, pour être acquise pour autant qu'elle ne soit pas rejetée par la même majorité des voix des délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 qui peut user de ce droit de protection uniquement dans les cas où la modification en question lèse ses intérêts financiers et patrimoniaux d'actionnaire minoritaire comme précisé à l'alinéa 3.

Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer. A cette fin, le projet est communiqué aux associés quarante-cinq jours avant l'Assemblée générale. Un rappel est envoyé aux communes associées en même temps que la convocation à cette dernière. Ces documents rappellent les dispositions du présent alinéa.

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La dissolution anticipée devra être adoptée par délibération de l'Assemblée générale à la majorité simple des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale et à l'unanimité des communes associées.

2. Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de présence. Dès lors qu'une délibération a été prise par leur Conseil communal, les délégués de chaque titulaire de parts A affectées de l'indice 1 rapportent la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A cette fin, les délibérations communales doivent parvenir au siège social d'ORES Assets au moins cinq jours avant l'Assemblée.

A défaut de délibération communale, chaque délégué dispose d'un droit de vote correspondant au cinquième des parts A attribuées à la commune qu'il représente. Toutefois, en ce qui concerne l'approbation des comptes annuels, le vote de la décharge aux administrateurs et aux commissaires ainsi que pour ce qui est des questions relatives au plan stratégique, l'absence de délibération communale est considérée comme une abstention de la part de l'associé en cause.

En ce qui concerne l'opportunité de voter à distance sous forme électronique, les délégués peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les règles prescrites par le Code des sociétés moyennant la fixation des modalités de l'exercice de ce droit de vote électronique dans un Règlement d'Ordre Intérieur arrêté par délibération de l'Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditions et de ces modalités, les délégués exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.

TITRE V ; Assemblée générale des obligataires

Article 31 -- Convocation

Le Conseil d'administration et le Collège des commissaires peuvent convoquer les obligataires en Assemblée générale. Ils doivent convoquer cette Assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.

Les convocations à l'Assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonce insérée au moins quinze jours avant l'Assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de presse à diffusion nationale. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'Assemblée.

En ce qui concerne l'opportunité de voter à distance sous forme électronique, les obligataires ou mandataires peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les règles prescrites par le Code des sociétés moyennant la fixation des modalités de l'exercice de ce droit de vote électronique dans un Règlement d'Ordre Intérieur arrêté par délibération de l'Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditions et de ces modalités, les obligataires ou mandataires exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Article 32 -- Composition et pouvoirs

L'Assemblée générale des obligataires a le droit, sur proposition du Conseil d'administration ;

- de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement ;

- de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;

- d'accepter la substitution de parts sociales aux créances des obligataires, étant précisé qu'à moins que les associés n'aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution de parts A aux obligations, les décisions de l'Assemblée des obligataires n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans un délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts ; et

- d'accepter des dispositions ayant pour objet soit d'accorder des sûretés particulières au profit des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.

En outre, l'Assemblée générale des obligataires a le droit

- de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun ; et

- de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises par l'Assemblée générale des obligataires et de représenter l'ensemble des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.

Les décisions valablement approuvées par l'Assemblée générale des obligataires lient tous les obligataires.

Le droit de participer à l'Assemblée générale est subordonné soit à l'inscription de l'obligataire sur le registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt d'une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'Assemblée générale, des obligations dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'Assemblée générale,

Pour être admis à l'Assemblée, chaque obligataire ou mandataire doit signer la liste des présences. La liste des présences mentionne l'identité du participant, ainsi que le nombre d'obligations pour lesquelles il participe à l'Assemblée.

L'Assemblée générale des obligataires est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre du Conseil d'administration désigné parmi les membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1.

Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Tout obligataire peut se faire représenter à l'Assemblée générale des obligataires par un mandataire, obligataire ou non. Les procurations doivent être déposées au siège social de la société au moins trois jours ouvrables avant la date de l'Assemblée.

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Les obligataires peuvent participer, avec voix consultative, à toutes les Assemblées générales des associés d'ORES Assets.

ils sont en droit de recevoir et d'examiner tout document devant être remis ou communiqué aux obligataires en vertu des dispositions du Code des sociétés applicables en la matière aux sociétés anonymes.

Article 33  Quorum de présences et quorum de vote

Chaque obligation donne droit à une voix.

L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres, présents ou représentés, représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième Assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.

Les décisions de l'Assemblée générale des obligataires sont valablement adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Toutefois, dans les cas oû les décisions portent sur tout acte conservatoire à faire dans l'intérêt commun ou sur la désignation de mandataires des obligataires, aucun quorum de présences n'est requis et les décisions en question sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'obligations et que la délibération de l'Assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présences et de majorité spécifiées ci-dessus. Les obligataires de chacune des catégories peuvent être convoqués en Assemblée spéciale.

Article 34  Procès-verbaux

Les procès-verbaux des Assemblées générales d'obligataires sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs, ou par le secrétaire du Conseil d'administration.

TITRE VI : Bilan - Bénéfice et répartition

Article 35  Exercice social

L'exercice social correspond à l'année civile.

Le Conseil d'administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année

conformément à la législation relative à la comptabilité des entreprises sauf si les statuts y dérogent et ce, pour

permettre la répartition des pertes et des bénéfices par secteur, par activités et par énergie pour se conformer à

des dispositions légales spécifiques inhérentes au domaine d'activité d'ORES Assets. Les comptes annuels

intègrent une comptabilité analytique par secteur, activité et énergie.

Article 36 - Amortissement

La dotation d'amortissement est calculée, conformément aux règles d'évaluation arrêtées par le Conseil

d'administration, sur la base des taux retenus par les dispositions légales, réglementaires ou régulatoires.

Ces taux sont appliqués sur les valeurs d'acquisition diminuées des interventions de tiers dans le coût de

raccordements et d'extensions de réseau.

Les installations donnant lieu à amortissement sont celles existant au trente et un décembre de l'exercice

considéré.

Article 37 - Résultats

1. Au sein des gestionnaires de réseaux de distribution dont ORES Assets est issue, l'activité « Autres » pour ce qu'elle concerne les relations avec la clientèle captive s'est clôturée le trente et un décembre deux mil six hormis toutes rectifications comptables ultérieures.

Les résultats d'ORES Assets seront influencés au terme de chaque année par les effets des rectifications comptables inhérentes aux opérations comptabilisées au sein de l'activité « Autres » en distinguant les opérations afférentes à l'électricité et au gaz pour la période précédant le premier janvier deux mil sept.

En même temps que le Conseil d'administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année, il détermine les soldes des opérations visées à l'alinéa 2 du présent article.

La proportion dans laquelle les résultats de l'exercice deux mil six de chacun des gestionnaires visés à l'alinéa 1er auraient été affectés par ces opérations de rectification est déterminable précisément.

Les soldes de ces opérations sont alors ajoutés/retranchés du bénéfice de l'année deux mil six et répartis/pris en charge entre associés du secteur correspondant à l'ancien gestionnaire, conformément aux règles de répartition du bénéfice en vigueur pour l'exercice deux mil six (voir la version des statuts coordonnés de l'ancien gestionnaire à la date du vingt-neuf novembre deux mil six).

Pour le surplus, en ce qui concerne l'activité « Autres », le Comité de secteur ou le Conseil d'administration pour le secteur I est compétent exclusivement pour proposer la répartition bénéficiaire.

2. Au sein de chaque secteur, après constitution des réserves réglementaires et celles constitutives de la politique de répartition bénéficiaire en ce compris la politique de mise en réserve, les bénéfices provenant de l'activité gestion des réseaux sont ensuite déterminés et attribués, par énergie comme indiqué ci-après, pour ce qui concerne l'électricité (GRe) :

1. Compte tenu que, pour chaque exercice comptable concerné, les montants repris dans le résultat de l'année au titre, d'une part, de décision de la CREG en matière d'affectation au résultat du « bonus-malus » dégagé par les exercices 2007 et 2008 et, d'autre part, de soldes portant sur les coûts contrôlables, pour les exercices 2009 à 2012 peuvent être déterminés précisément ; ces montants sont prioritairement répartis entre associés du secteur au prorata du pourcentage de détention des parts de chacun des associés, tels que repris à l'annexe 1, point V, aux présents statuts ;

2. Le solde du bénéfice est ensuite réparti comme suit :

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- un dividende est d'abord versé aux parts R au prorata du montant libéré, sur base de le rémunération octroyée par les dispositions légales et réglementaires tarifaires ainsi que par le régulateur compétent pour les fonds propres excédant la cible édictée par le régulateur et ces dispositions.

Le solde éventuel de dividendes attribués aux parts R est récupérable sur les exercices ultérieurs avant l'attribution pour l'exercice considéré des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque intérêt (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord versé aux détenteurs de parts R l'arriéré de dividende qui leur revient, complété du dividende qui leur revient pour le dernier exercice écoulé, à la suite de quoi il peut être procédé à une distribution de dividende.

- le solde est réparti entre toutes les parts A,

Les parts libérées en cours d'exercice participeront à cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant libéré.

- pour ce qui concerne le gaz (GRg) :

1, Compte tenu que, pour chaque exercice comptable concerné, les montants repris dans le résultat de l'année au titre, d'une part, de décision de la CREG en matière d'affectation au résultat du « bonus-malus » dégagés par les exercices 2007 et 2008 et, d'autre part, de soldes portant sur les coûts contrôlables, pour les exercices 2009 à 2012 peuvent être déterminés précisément, ces montants sont prioritairement repartis entre associés du secteur au prorata du pourcentage de détention des parts de chacun des associés, tels que repris à l'annexe 1, point VI, aux présents statuts.

2. Le solde du bénéfice, après majoration de la quotité d'impôt des personnes morales non incorporée dans les tarifs d'accès au réseau pour l'exercice considéré, est ensuite réparti, comme suit :

- un dividende est d'abord versé directement aux détenteurs de parts R du secteur pour ces parts détenues au prorata du montant libéré, sur la base de la rémunération octroyée par les dispositions légales et réglementaires tarifaires ainsi que par le régulateur compétent pour les fonds propres excédant la cible édictée par le régulateur et ces dispositions.

Le solde éventuel de dividendes attribués aux parts R est récupérable sur les exercices ultérieurs avant l'attribution pour l'exercice considéré des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque intérêt (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord versé aux détenteurs de parts R l'arriéré de dividende qui leur revient, complété du dividende qui leur revient pour le dernier exercice écoulé, à la suite de quoi il peut être procédé à une distribution de dividende.

- le solde est réparti entre toutes les parts A du secteur, étant entendu que la quotité de l'impôt précité non incorporée dans ces tarifs est imputée intégralement sur les dividendes rémunérant les parts A et R affectées de l'indice 2,

Les parts libérées en cours d'exercice participeront à cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant libéré.

3. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l'Assemblée générale.

En outre, le Conseil d'administration peut attribuer, par secteur, aux parts A et R un acompte sur le dividende prévu au point 2 du présent article, dans la mesure où le Conseil d'administration constate, sur le vu d'un état vérifié par le Collège des commissaires et le commissaire-réviseur et résumant la situation active et passive, que le bénéfice de la période considérée dans cet état, réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, est suffisant pour permettre la distribution de l'acompte,

L'acompte revenant aux parts R est directement versé à leur détenteur.

Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par l'Assemblée générale, ils sont, dans cette même mesure et par type de part, considérés comme à valoir sur les dividendes suivants.

4, Les associés autorisent irrévocablement ORES Assets à retenir sur les dividendes qui leur reviennent ainsi que sur les dividendes servis aux intercommunales de financement associées auprès de laquelle ils sont affiliés toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle.

5. Le bénéfice attribué aux parts R est versé directement à leur détenteur,

Le bénéfice attribué aux parts A détenues par une commune associée à une intercommunale de financement associée est versé à cette intercommunale. Le bénéfice attribué aux parts A détenues par la société associée ou par une commune non associée à une intercommunale de financement associé est versé directement à leur détenteur.

6. En outre, lorsque l'actif net d'ORES Assets est réduit à un montant inférieur aux trois quarts du capital social, te déficit est pris en charge par les associés, par secteur, par activité et énergie, au prorata des parts A représentatives du capital social.

Article 38 -- Clause de sauvegarde

1. Le présent contrat a été établi eu égard aux conditions légales, financières, économiques, fiscales, techniques et régulatoires existant au moment de sa conclusion. fi assure un équilibre entre les droits et les obligations des associés notamment sur le plan financier, qui sont, dans les activités de distribution d'électricité et de gaz, compatibles avec le financement des investissements d'ORES Assets. Si une modification de ce contexte indépendante des aléas normaux de l'activité économique venait à rompre un tel équilibre, les associés s'engagent à prendre en équité des mesures pour rétablir celui-ci.

2, En cas de modification du Code des sociétés, la révision des statuts qui serait rendue nécessaire aurait pour objet d'introduire dans ceux-ci la mention des dérogations utiles au Code des sociétés et/ou d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions dans les conditions du point 1 ci-dessus.

3. Indépendamment du contexte institutionnel visé à l'article 2 des présents statuts, ORES Assets réalise son objet dans le respect de ses responsabilités de service d'utilité publique et des prérogatives qui lui sont

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< indispensables à cet effet au niveau de la propriété des installations de distribution et des pouvoirs de gestion

du Conseil d'administration dont les associés ont entendu la doter.

Si ce contexte venait à être modifié, par exemple par une disposition légale nouvelle ne permettant plus à ORES Assets d'exercer simultanément le rôle de propriétaire des installations de distribution et de gestionnaire de la distribution au sens de cette nouvelle disposition légale, [es associés s'engagent à prendre ou à faire prendre par les organes d'ORES Assets les mesures adéquates pour que les communes et la société associée puissent disposer dans l'exercice de ces rôles des mêmes prérogatives que dans les présents statuts.

En particulier, si une norme légale, décrétale, réglementaire ou régulatoire venait à être adoptée qui remettrait en cause les principes fondamentaux qui régissaient la politique tarifaire des intercommunales fondatrices au moment de la fusion, par exemple en limitant les possibilités actuelles d'élaborer les tarifs par secteur, les associés recherchent de commun accord des mesures d'implémentation compatibles avec l'équilibre dont question ci-avant.

TITRE VII ; Prorogation - Dissolution - Retrait - Exclusion  Liquidation

Article 39 - Dissolution

ORES Assets peut être prorogée ou dissoute anticipativement par une décision de l'Assemblée générale, dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Article 40  Retrait

A. Un associé ne peut se retirer d'ORES Assets avant son terme que dans les cas suivants, et dans fes conditions prévues par les articles 42 et 43 des présents statuts. L'associé est de plein droit démissionnaire pour l'ensemble des activités confiées à ORES Assets, sauf décision contraire du Conseil d'administration, Le retrait d'ORES Assets entraîne de plein droit le retrait du secteur auquel l'associé qui se retire est affilié. Un associé ne peut se retirer d'un secteur sans se retirer d'ORES Assets.

1. S'il n'a pas marqué son accord à fa prorogation d'ORES Assets au-delà du terme précédemment fixé. La décision de retrait doit être communiquée à ORES Assets au moins douze (12) mois avant cette échéance. A défaut, l'associé continue de faire partie d'ORES Assets. Si la décision de retrait est notifiée à ORES Assets au moins trente-six (36) mois avant l'échéance, les dispositions de l'article 42, point 2, alinéa 5, sont d'application.

2. A sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter selon le cas du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l'accord des deux tiers des suffrages des autres associés représentés à l'Assemblée générale et pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les délégués des communes associées, L'Assemblée générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d'administration,

3. A la demande d'une commune, en application de la législation en la matière, lorsqu'un même objet d'intérêt communal est confié sur son territoire à plusieurs intercommunales, régies ou organismes d'intérêt public, si elle décide de le confier pour l'ensemble de son territoire à un seul d'entre eux.

4. Moyennant l'accord de toutes les parties intéressées, notamment dans le cas d'échange d'activités aux conditions convenues entre elles dément ratifiées par l'Assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

5, A la demande d'une commune qui souhaite se retirer d'ORES Assets pour en rejoindre une autre en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, moyennant l'accord des deux tiers des voix exprimées par les autres associés représentés à l'Assemblée générale, pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les représentants des communes associées.

B, Conformément à l'annexe 1, points Il, E. et III, E., la société associée dispose d'un "droit de Put", exerçable entre le ler janvier 2019 et le 30 juin 2019, sur l'ensemble des parts A qu'elle détient à ce moment, Ce "droit de Put" s'exercera aux conditions économiques précisées à l'annexe 1, point IV,

Article 41  Exclusion

Eu égard à la nature de l'association, un associé ne peut être exclu que pour inexécution grave de ses engagements vis-à-vis d'ORES Assets.

L'exclusion est décidée sur proposition motivée du Conseil d'administration par l'Assemblée générale statuant dans les conditions prévues à l'aliéna 9 du point 1 de l'article 30 des présents statuts.

L'associé en cause ne participe pas au vote. Il doit avoir été prévenu douze semaines au moins avant l'Assemblée générale de manière à lui permettre de faire valoir ses moyens de défense par écrit dans les dix semaines de l'envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion, ou oralement lors de l'Assemblée générale.

L'exclusion d'ORES Assets entraîne de plein droit l'exclusion du secteur auquel l'associé est affilié. Un associé ne peut être exclu d'un secteur sans être exclu d'ORES Assets

Article 42  Règles en cas de retrait ou d'exclusion

Les règles suivantes sont applicables, en cas de retrait ou d'exclusion

1. La commune qui se retire reprend toutes les installations de distribution telles que définies à l'article 1, 1°, des présents statuts, situées sur son territoire, à leur juste prix, selon une estimation réalisée à dire d'experts, moyennant un accord sur le transit éventuel de l'énergie destinée au reste d'ORES Assets.

Pour leur évaluation, les experts se basent sur les paramètres utiles retenus par le régulateur pour l'évaluation des installations et leur rendement.

Elle reprend également tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks appartenant à ORES Assets, moyennant accord entre les parties.

Ces installations reviennent cependant gratuitement à la commune dans la mesure où elles ont été financées par celle-ci ou à l'aide de subsides d'autres administrations publiques, pour autant que ceux-ci n'aient pas été déjà ristournés aux communes.

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Par contre, l'affectation des installations et établissement à usage commun ainsi que les charges y afférentes font l'objet d'un accord entre les parties, ainsi que les biens financés par ORES Assets ou à l'aide des subsides d'autres administrations publiques qui ne sont pas amortis.

2. La commune qui se retire reprend le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.

Les dispositions visées â l'alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l'électricité, normes déterminées par référence aux caractéristiques d'exploitation sur les territoires concernés,

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuvées par le régulateur compétent, la commune qui se retire et la société associée, chacune pour la partie qui l'a concernée, prennent en charge ces droits pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d'ORES Assets ou de celles auxquelles elle a succédé dans leurs droits et obligations dans la

proportion prévue à l'article 44, troisième alinéa du point 3, des présents statuts calculés comme si ORES

Assets avait été mise en liquidation.

Les autres associés communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n'est pas repris en raison des normes visées à l'alinéa 3 du point 2 du présent article.

La commune qui se retire en application de l'article 40, A., point 1, dernière phrase, ne reprend pas le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur son territoire, à moins que, dans la notification prévue à l'article 40, A., point 1, elle communique expressément à ORES Assets sa décision de faire usage de son droit de reprise,

Dans ce dernier cas, le Collège d'experts dont question à l'article 43, point 1, fera une proposition concernant les modalités de reprise de ce personnel, L'article 44, point 3, alinéa 3, est d'application, selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension,

3. L'associé qui se retire répare le dommage causé à ORES Assets ou aux autres associés évalué à dire d'experts de manière à ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient intégralement compensés jusqu'au terme d'ORES Assets. Le dommage comprend, le cas échéant, la différence entre la valeur retenue par le régulateur et la valeur d'expertise des installations à reprendre, si elle est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la procédure-de retrait prévue à l'article 40, A., point 1, des présents statuts,

4. Les parts R sont remboursées à leur valeur d'émission non indexée (soit 100 ¬ y.

5. L'associé qui ne fait plus partie d'ORES Assets reçoit sa part dans celle-ci si elle est positive, et apure celle-ci si elle est négative. Cette part est égale à la valeur nette comptable des parts A détenues au ternie de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajoutée la part de l'associé dans les réserves disponibles relatives aux soldes constituées au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif, telle que déterminée à l'article 37, point 2, des présents statuts ainsi que, le cas échéant, toute quote-part de l'associé dans toute réserve identifiée par associé ou groupe d'associés. Le retrait d'un associé est réalisé et devient effectif au terme d'un exercice, Les réserves disponibles créées dans le cadre des soldes sont considérées constituées après la délibération de l'organe compétent quant à leur affectation, Si le retrait d'un associé devient effectif avant cette décision, sa quote-part afférente dans ces réserves est maintenue dans ORES Assets jusqu'au moment de la décision de l'organe compétent.

Article 43 -- Collège d'experts

1. Un Collège d'experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations ;

- un expert désigné par le Conseil d'administration d'ORES Assets, étant entendu que, par dérogation à l'article 16 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d'un mandat ou d'une fonction auprès de l'associé désireux de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d'une présentation par cet associé, ne participeraient pas à cette désignation

- un expert désigné par l'associé désireux de se retirer.

Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le Collège se prononce alors à la majorité des voix.

A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d'ORES Assets, à fa requête de la partie la plus diligente.

il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a été formulée.

2, Le Conseil d'administration peut demander au Collège d'experts de formuler une proposition relative aux modalités de la reprise des installations communes ou à la reprise du personnel.

3, Le prix des installations à reprendre est calculé à la date de prise d'effet du départ de la commune, Le prix et l'indemnité de réparation du dommage sont majorés de plein droit en cas de retard de paiement d'un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile, majoré de 3 % (soit 300 points de base).

La reprise de l'activité d'ORES Assets par une commune ou une autre intercommunale ne prend cours qu'à partir du moment où tous les montants dus à ORES Assets ou à ses associés, en principal ou en intérêts, ont effectivement été payés.

L'activité continue entre-temps à être exercée par ORES Assets pour compte de la commune, aux conditions des présents statuts, notamment en ce qui concerne les bénéfices revenant à cette dernière, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge de celle-ci.

Article 44 -- Liquidation

A l'expiration d'ORES Assets ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l'Assemblée générale nomme les liquidateurs et fixe leur rémunération.

Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 183 et suivants du Code des sociétés. Par dérogation cependant à l'article 187 dudit Code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activités d'ORES Assets dans le cadre des deux derniers alinéas du présent article.

Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires, consentir la mainlevée aussi bien avant qu'après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, l'énumération des pouvoirs ci-dessus étant donnée à titre indicatif et non limitatif.

Ils sont dispensés de dresser l'inventaire et peuvent se référer aux écritures d'ORES Assets_ Ils peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils détermineront.

A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant ORES Assets en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs, lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération du Collège des liquidateurs.

Lors de la liquidation d'ORES Assets, pour les secteurs A, C, E et H, des parts A de l'activité gaz seront cédées par la société associée aux Pouvoirs publics associés à une valeur déterminée comme décrit aux alinéas suivants. Le nombre de parts A concernées, par secteur, est le suivant:

-Secteur A : 56.451 parts,

-Secteur C : 31.846 parts,

-Secteur E : 18.403 parts,

-Secteur H : 25.448 parts.

La valeur à laquelle chacune de ces parts seront cédées est déterminée comme suit :

-Secteur A ; (81.884 * valeur statutaire indexée)/ 56.451

-Secteur C : (39.336 * valeur statutaire indexée)/ 31.846 -Secteur E : (22.796 * valeur statutaire indexée)/ 18.403 -Secteur H : (25.156 *valeur statutaire indexée)/ 25.448. La valeur statutaire indexée reprise dans ce calcul correspond à la valeur de libération d'une part, soit ¬

24,79, multipliée par le coefficient de rajustement applicable à la date de transfert des parts (voir ci-après),

e réduite d'un pourcentage permettant de tenir compte des réductions de fonds propres réalisées dans le cadre

du MoU du 3 novembre 2008. Ce pourcentage s'élève à :

-Secteur A : 48,0444 %

-Secteur C : 51,4862 %

e -Secteur E:44,8193 %

-Secteur H : 56,5390 %,

ll a été établi un index de référence égal à ia somme de l'index des prix de gros et de l'indice des prix à la consommation, ramenés à la même base, du mois de décembre 1990. En cours d'existence d'ORES Assets, il est utilisé à un coefficient de rajustement égal à 0,2 majoré de 0,8 fois le rapport de la somme de l'index des prix de gros et de l'indice des prix à la consommation, ramenés à la même base, du mois considéré à l'index de référence. La dernière valeur de l'index des prix de gros publiée officiellement se rapporte au mois de décembre 1988. En attendant la publication d'un nouvel indice global, l'indice des prix à la production industrielle

N remplacera l'index des prix de gros dans le calcul du coefficient de rajustement. Il y sera multiplié par le coefficient de conversion entre les deux index, égal à : 8,18 G décembre 1988 sur IPI décembre 1988.

o A dater du 1er janvier 2002, l'indice des prix à la production industrielle à base 1980 = 100 a été remplacé par l'indice des prix à la production à base 2000 W 100. A partir du 1er janvier 2003, le coefficient de raccord est de 1,506. En cas de suppression ou de remplacement des paramètres dont question ci-avant, l'Assemblée générale, statuant selon les modalités prévues pour fes modifications des statuts, fixera un nouveau mode équivalent de détermination du coefficient de rajustement.

A titre indicatif, la valeur statutaire indexée au 31 décembre 2012 tenant compte des réductions de fonds propres pour la période 2008 à 2012 est de

-Secteur A : 20,07

-Secteur C : 19,65 ¬

-Secteur E : 21,59 ¬

-Secteur H : 20,07 E.

Les liquidateurs ont pour mission de procéder à fa liquidation d'ORES Assets selon les modalités et dans l'ordre prévu ci-après, par secteur et activité

1. le bénéfice d'exploitation, en ce compris les bénéfices reportés et les réserves, au moment de la dissolution ou tout autre bénéfice résultant de la continuation des activités en cours de liquidation est réparti entre les associés conformément aux règles prévues par l'article 37 des présents statuts ;

2. les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à ORES Assets reprennent à celle-ci toutes les installations de distribution, ainsi que tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks, selon les modalités prévues aux

pQ articles 42 et 43 ci-avant ;

3, Les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à ORES Assets reprennent le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.

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Les dispositions visées à l'alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l'électricité, normes déterminées par référence aux caractéristiques d'exploitation sur les territoires concernés.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuvés par le régulateur compétent, les communes et la société associée, chacune pour la partie qui la concerne, prennent en charge ces droits pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d'ORES Assets aux droits et obligations desquelles ORES Assets a succédé au prorata des parts A détenues par chacun,

Les liquidateurs demandent au Collège d'experts prévu à l'article 43 ci-avant de formuler une proposition relative aux modalités de la reprise du personnel.

Le schéma d'organisation de l'exploitation d'ORES Assets sera soumis au Conseil et aucune modification importante n'y sera apportée sans son accord, tant en ce qui concerne le volume de l'emploi que la qualification qui s'y rapporte.

En outre, les promotions, les engagements et les transferts d'agents de la société exploitante affectés à l'activité de distribution sur le territoire des communes associées au cours des cinq dernières années précédant le ternie d'ORES Assets sont portés à la connaissance du Conseil d'administration.

4. Les parts R sont remboursées à leur valeur d'émission non indexée (soit 100 E),

5. Le solde de liquidation d'ORES Assets est alors réparti entre tes associés, par secteur, au prorata du nombre de parts A détenues par eux ; il est pris en charge par les associés selon le même prorata s'il est négatif.

6. Les parts sont annulées.

7, La société exploitante remet aux communes copie sur un support adéquat de tous les actifs immatériels qui sont la propriété de ORES Assets, et, en particulier, des banques de données et des plans. Toutes informations nécessaires â la continuité du service public sont transmises de bonne foi.

La reprise des installations et des activités d'ORES Assets ne prend cours qu'à partir du moment oir tous les montants dus à ORES Assets ont été payés en principal et en intérêts, L'activité continue entre-temps à être exercée par celle-ci aux conditions des présents statuts, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge des communes en retard de paiement.

TITRE VIII : Dispositions générales

Article 45  Travaux et taxes

Les associés s'engagent à apporter tout leur concours à ORES Assets pour la réalisation de son objet social

li n'est pas accordé par les communes aux conduites ou installations de distribution d'eau, téléphone, égouts, et autres services publics ou d'utilité publique, un degré plus élevé du caractère d'utilité publique qu'aux canalisations et installations servant à la réalisation de l'objet social d'ORES Assets; les droits du premier occupant seront respectés.

La réparation des dommages survenus aux installations d'ORES Assets, par suite des travaux exécutés totalement ou partiellement pour compte d'une des communes associées, est à charge de cette commune.

Chacune des communes associées est tenue de prévenir, en temps voulu, ORES Assets de tous travaux qu'elle pourrait exécuter, faire exécuter ou autoriser sur son territoire, et qui pourraient occasionner éventuellement des dommages auxdites installations.

Les frais de déplacement d'installations d'ORES Assets résultant de travaux entrepris par un associé sont à charge de ce dernier, sauf disposition contraire prévue par le règlement du Conseil d'administration. Préalablement à l'établissement des pians et cahiers de charge par la commune, une solution technique est recherchée entre cette dernière et ORES Assets, de manière à éviter, dans la mesure du possible, les déplacements d'installations et, en tout cas, à les réduire au minimum. Les dispositions y afférentes sont arrêtées par le Conseil d'administration,

Les associés s'engagent à ne soumettre l'utilisation du domaine public pour toutes les installations quelconques à aucune taxe directe ou indirecte ni à aucun droit, pour autant que ces installations servent à la réalisation de l'objet social,

Si de nouvelles taxes ou droits devaient être établis, ou si les taxes ou droits existants devaient être majorés, soit par l'Etat, ia (les) Communauté(s), la (les) Région(s) ou la (les) Province(s), soit par une commune ou autre entité publique non associée sur les installations qui servent en tout ou en partie à la distribution d'énergie électrique ou de gaz sur le territoire des communes associées, l'Assemblée générale pourrait déterminer, sur proposition du Conseil d'administration, les dispositions à prendre en vue de pallier les répercussions que ces nouvelles mesures pourraient avoir sur les résultats d'ORES Assets.

Chacune des communes associées doit mettre à la disposition d'ORES Assets, à sa demande, moyennant un prix de location à convenir ou la conclusion d'un bail emphytéotique, les terrains appropriés nécessaires pour l'érection des cabines avec leur équipement destinées à recevoir, transformer l'électricité, détendre et comprimer le gaz, distribuer l'énergie et qui sont exigées pour assurer la réalisation de l'objet d'ORES Assets.

Article 46  Pouvoir réglementaire

Eu égard à la qualité d'autorité administrative chargée d'un service d'intérêt économique général d'ORES Assets, les associés reconnaissent le caractère réglementaire qui s'attache à certaines décisions régulièrement prises par ses organes.

En particulier, le Conseil d'administration arrête les règlements relatifs aux extensions de réseau et à l'équipement des lotissements.

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Il fixe les tarifs et les soumet à l'approbation du régulateur compétent ainsi que les conditions générales relatifs aux raccordements, aux fournitures et prestations applicables à tous les clients qui remplissent les conditions requises pour en bénéficier.

Article 47 - Eclairage public

A. Conformément aux dispositions de l'article 3, A., point 5, dernier tiret, des présents statuts et sans préjudice des règles édictées par la Région Wallonne en matière de subsidiation, ORES Assets est chargée du service de l'éclairage public sur le territoire des communes associées. A cet effet, ces dernières apportent à ORES Assets l'usage gratuit des installations d'éclairage public dont elles sont propriétaires.

ORES Assets est tenue d'assurer ce service à prix de revient comme prévu à l'annexe 3 aux présents statuts, selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration.

Les prévisions annuelles établies par les communes ainsi que les réalités définitives de chaque exercice font l'objet d'une présentation au Comité de secteur et au Conseil d'administration.

Si une commune, dans le cadre de l'article 3 des présents statuts, assure le service de l'éclairage public elle-même, en tout ou en partie, elle doit soumettre tout projet de nouvelle installation à ORES Assets et, pour tout travail de construction, de renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de sécurité données par ORES Assets.

B, Tous les montants portés en compte par ORES Assets aux communes associées sont exigibles et générateurs d'intérêts de retard conformément aux conditions générales arrêtées par le Conseil d'administration.

Article 48 -- Election de domicile

Les obligataires qui détiennent des obligations nominatives sont censés avoir élu domicile à l'adresse de leur siège social ou de leur domicile telle qu'indiquée dans le registre des obligations nominatives. lls sont tenus d'informer la société de tout changement de siège social ou de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent siège social ou domicile.

E. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les sociétés appelées à fusionner prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater

du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et assemblée générale ordi-'naire

Le premier exercice social est réputé commencer au ler janvier 2013 pour se terminer au 31 décembre

2013.

À défaut de convocation, la première assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le troisième

lundi du mois de juin 2014 à seize heures conformément à l'article 27.4 in fine de ses statuts.

2. Administrateurs

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour la durée de la présente législature communale:

1° 28 mandataires publics :

1.Madame Cécile BARBEAUX domiciliée à 5340 Gesves, Rue du Chaurlis, 32;

2.Monsieur Jean-Luc BORREMANS, domicilié 6220 Fleurus, Rue de la Chocolaterie, 9 boite 0005 ;

3.Monsieur Pol BOUVIEZ, domicilié à 7080 Frameries, Rue Dejardin, 110 ;

4.Monsieur Claude BULTOT, domicilié à 5540 Hastière/Hermeton, Rue Louis-Bossus 1;

5.Monsieur Robert CAPPE, domicilié à 5080 La Bruyère/ Rhisnes, Rue des Spinettes, 7 Boite 000A ;

6.Monsieur Jean-Claude DEBIEVE, domicilié à 7301 Boussu, Rue de Warquignies, 36 ;

7.Monsieur Maurice DEHU, domicilié à 1400 Nivelles, Rue du Fonteneau, 25 ;

8.Madame Nathalie DEMORTIER, domiciliée à 1300 Wavre, Chemin de Louvranges, 112 ;

9.Monsieur Jean-Pierre DENIS, domicilié à 7810 Ath, Rue du Canal, 11;

10.Monsieur François DESQUESNES, domicilié à 7061 Soignies, Chemin des Fontaines, 3 ;

11.Monsieur Cyprien DEVILERS, domicilié à 3032 Charleroi, Avenue Albert ler, 53;

12.Monsieur Philippe EVRARD, domicilié à 1435 Mont-Saint- Guibert, Grand'Rue, 72;

13.Monsieur Mohamed FEKRIOUI, domicilié à 6001 Charleroi, Avenue des Oiseaux,27 ;

14.Madame Latifa GAHOUCHI, domiciliée à 6042 Charleroi, Ruelle Martin, 30 ;

15.Monsieur Alain GILLIS, domicilié à 1380 Lasne, Chemin des Hochequeuses, 26 ;

16.Madame Nicole GOISSE, domiciliée à 6238 Pont-à-Celles, Rue Notre Dame de Cellees, 4 ;

17.Monsieur Stéphane LASSEAUX, domicilié à 5620 Florennes, Rue de Philippeville, 81 ;

18.Monsieur Jean-Claude MEURENS, domicilié à 4880 Aubel, Kollenhof, 117;

19.Monsieur Pierre NAVEZ, domicilié à 6530 Thuin, Ruelle Badot, 4;

20.Monsieur Vincent PALERMO, domicilié à 7600 Péruwelz, Rue Victor Cretteur, 122 ;

21.Monsieur Guy SCHUSTER, domicilié à 6700 Arlon, Rue de l'Europe, 43 ;

22.Monsieur Marc SIEUX, domicilié à 7700 Mouscron, Rue de Menin, 323;

23.Madame Danièle STAQUET, domiciliée à 7110 La Louvière, Rue de l'Hospice, 34 ;

24.Monsieur Heribert STOFFELS, domicilié à 4761 Rocherath, Wasserturmstraase 27 ;

25.Monsieur Michel THIRY, domicilié à 6760 Virion, Rue d'Anion, 22 ;

26.Monsieur Benoît THOREAU, domicilié à 1300 Wavre, Rue Arthur Hardy, 27 ;

27.- Madame Florence VAN HOUT, domiciliée 7080 Frameries, Rue Franklin Roosevelt, 98 ;

28.Monsieur Claudy WOLFF, domicilié à 6870 Messancy, Rue de Luxembourg, 59 .

20 Les deux mandats restants sont attribués, sur proposition d'ELECTRABEL, à :

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1.La SA ELECTRABEL, dont le siège est sis Boulevard Simon Bolivar, 34 à 1000 BOULEVARD BRUXELLES et dont le N°BCE est le 0403.170.701, laquelle sera représentée par Monsieur Olivier DE R1EMAECKER, domicilié à 1410 Waterloo, Clos Ma Campagne, 11 à titre effectif et par Monsieur Olivier DECAMPS, domicilié à 4280 Hannut, rue de Meefe 2 à titre suppléant

2.Monsieur Philippe VANBEVER domicilié à 3080 TERVUREN, Leeuwerikenlaan 5.

Tous ayant déclaré accepter leur mandat.

3. La composition du Collège des commissaires est désignée comme suit :

Conformément à l'article 20 des statuts

* sur proposition de chacun des groupes politiques démocratiques disposant d'un membre au Conseil

d'administration, les comparants décident de nommer un Collège de commissaires composé de :

Pour le Centre Démocrate Humaniste

Monsieur Philippe CHARLIER domicilié à 6250 Aiseau-Presles, Rue Joseph Bancu, 37 .

Pour ECOLO :

Monsieur Philippe DETRY domicilié à 5020 Vedrin, Rue Joseph Wanet, 38.

Pour le Mouvement Réformateur :

Monsieur Dimitri LHOSTE, domicilié à 5000 Namur, rue de la Colline 21.

Pour le Parti Socialiste :

Monsieur Hasan AYDIN domicilié à 4800 Verviers, Rue des Taillis, 11

*Sur proposition d'ELECTRABEL SA :

Monsieur André Sarens domicilié à 9255 BUGGENHOUT, Achterdenken, 6.

Lesquels ont déclaré accepter leur mandat

4. Désignation d'un réviseur d'entreprises

Par ailleurs, concernant la désignation d'un réviseur d'entreprises, membre de ce Collège, [es Conseils d'administration des huit Gestionnaires de Réseaux (GRD) appelés à fusionner ont adressé le 08 mars 2013 à plusieurs réviseurs d'entreprise une invitation à présenter offre dans le cadre d'un marché public pour la désignation du réviseur par procédure négociée sans publicité au sens de l'article 39, § 2, 16, a), de la loi sur les marchés publics, Faisant suite aux décisions d'attribution des Conseils d'administration des GRD lors de leurs séances du mois d'octobre 2013, il est proposé la désignation par l'Assemblée générale de la SCRL Callens, Pirenne, Theunissen & C° (member of Crowe Horwath), représentée par Monsieur Baudouin Theunissen et Monsieur Boudewijn Callens, aux fonctions de commissaire aux comptes d'ORES Assets, lesquels ont déclaré accepté ledit mandat.

Le mandat du commissaire-réviseur prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

5. La composition des Comités de secteur est désignée comme suit :

Conformément à l'article 21 des statuts, les comparants décident d'instituer des comités de secteur comme

suit:

Secteur A (12) (EX IDEG)

1.Monsieur AUSPERT Tanguy, domicilié Au Bois l'Evêque, 49 à 5100 ANDOY

2.Madame BARBEAUX Cécile, domiciliée rue du Chaurlis, 32 à 5340 GESVES

3.Monsieur BULTOT Claude, domicilié rue Louis Bossus, 1 à 5540 HERMETON-SUR-MEUSE

4.Monsieur CAPPE Robert, domicilié place Communale, 6 à 5080 LA BRUYERE

5.Monsieur CHABOTAUX André, domicilié rue du Moulin, 3 à 5630 CERFONTAINE

6.Monsieur DEWART Roger, domicilié rue du Bocage, 9 à 5310 EGHEZEE

7.Monsieur GRANDJEAN Julien, domicilié rue Raymond Gridlet, 19 à 5575 GEDINNE

8.Madame GROVONIUS Gwenaëlle, domiciliée rue Charles Zoude, 26 à 5000 NAMUR

9.Monsieur LASSEAUX Stéphane, domicilié rue de Philippeville, 81 à 5620 FLORENNES

10.Monsieur NIHOUL Jean-Claude, domicilié rue de ia Victoire, 25 à 5380 NOVILLE-LES-BOIS

11.Monsieur TOUSSAINT Valère, domicilié rue de Maredsous, 3 à 5640SAINT-GERARD

12.MonsieurTUMERELLE Christophe, domicilié rue de la Montagne, 63 à 5500 DINANT

Secteur B (15) (EX [EH)

1.Monsieur BORREMANS Jean-Luc, domicilié chemin de Mons, 61 à 6220 FLEURUS

2.Madame DAMES. Véronique, domiciliée rue de Dour, 55 à 7380 QUIEVRAIN

3.Monsieur DE GHORAIN Benoît, domicilié rue des Merbes, 365 à 7131 WAUDREZ

4.Monsieur DEVILLERS François, domicilié rue de la Gade, 28 à 7141 CARNIERES

5.Monsieur FLAMENT Guy, domicilié rue du Champ du Moulin, 20 à 7060 SOIGNIES

6.Monsieur LEPINE Jean-Pierre, domicilié rue de Flénu, 24 à 7390 QUAREGNON

7.Madame MAGNE Nathalie, domiciliée rue Petit Mouligneau, 53 à 6141 FORCHIES-LA-MARCHE

8.Monsieur ROSSI Bruno, domicilié rue Frébutte, 11 à 7034 OBOURG

9.Monsieur SEMPO Maxime, domicilié rue Anseele Edouard, 50 à 6040 .FUMET

10.Madame STAQUET Danièle, domiciliée rue de l'Hospice, 34 à 7110 HOUDENG-AIMERIES

11.Monsieur UYSTPRUYST Sylvain, domicilié rue Léon Desmottes, 57 à 7911 FRASNES-LEZ-BUISSENAL

12.Monsieur VAN DYCK Bernard, domicilié avenue Eugène Mascaux, 686 à 6001 MARCINELLE

13.Monsieur VAN HOOLAND Michaël, domicilié rue Achile Chavée, 44 à 7100 LA LOUVIERE

14.Monsieur VANDAMME Jean-Philippe, domicilié rue de la Station, 58 à 6230 BUZET

15.Monsieur VECHEPierre, domicilié Hameau de fa Favarte, 2 à 7911 FRASNES-LEZ-BUISSENAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Observateur

16.Monsieur KAIRET Tim, domicilié rue de l'Epine, 52 à 6183 TRAZEGNIES

Secteur C (15) (ex IGH)

1.Monsieur BOITTE Marc, domicilié rue de la Clinique, 18 à 7170 LA HESTRE

2.Monsieur BOUVIEZ Pol, domicilié rue Dejardin, 110 à 7080 FRAMERIES

&Monsieur CASAERT Léon, domicilié rue Grand Bon Dieu, 10 à 6041 GOSSELIES

4.Madame COSYNS Karine, domiciliée rue de Marchienne, 113 à 6534 GOZEE (THUIN)

5.Monsieur DE BON Frédéric, domicilié rue du Val d'Heure, 39 à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL

&Monsieur DELPLANQUE Jean-Pierre, domicilié chaussée Brunehault, 310 à 7120 ESTINNES-AU-MONT

7.Madame DEVILERS Fabienne, domiciliée rue Willy Ernst, 21/51 à 6000 CHARLEROI

8.Monsieur DOEM Léon-Henri, domicilié rue de Frères, 10 à 7870 LENS

9.Monsieur DOUCY Laurent, domicilié rue de l'Astis, 19 à 6280 GERPINNES

10.Monsieur GODIN Jean, domicilié rue Vital Casterman, 81 à 7100 LA LOUVIERE

11.Madame JADOT Dominique, domiciliée rue de l'Araucaria, 28 à 7900 LEUZE-EN-HAINAUT

12.Monsieur MATHIEU Olivier, domicilié rue de I'Ecole Moyenne, 21 à 7340 COLFONTAINE

13.Monsfeur PRÉAUX Daniel, domicilié rue Marais des Soeurs, 5B à 7880 FLOBECQ

14.Monsieur PREUMONT Jean-Philippe, domicilié chaussée de Châtelet, 177/07/3 à 6060 GILLY

15.Monsieur VERSLYPE Marc , domicilié Chemin d'Auverleau, 132 à 7063 HORRUES

Observateur

16.Monsieur CARDARELLI Grégory, domicilié rue de Baume, 332 à 7100 LA LOUVIERE

Secteur D (8) (ex INTEREST)

1.Monsieur AUDENAERD Otto, domicilié Pappelweg, 16 à 4710 LONTZEN

2.Monsieur GENTEN Arthur, domicilié Gospertstrasse, 22 à 4700 EUPEN

3.Monsieur HEEREN Christoph, domicilié Winkelstrafbe,18 à 4730 RAEREN

4.Monsieur MARAITE Joseph, domicilié rue Principale, 108 à 4790 BURG-REULAND

&Monsieur MERTES Norbert, domicilié Dellenstr, 41 à 4770 BORN

6.Monsieur OHN Jean, domicilié rue de Liège, 158 à 4720 LA CALAMINE

7.Monsieur STOFFELS Haubert, domicilié Wasserturmstrasse, 27 à 4761 ROCHERATH

8.Monsieur WIMMER Thierry, domicilié rue des Ecoles,11/20 à 4851 GEMMENICH

Observateur

9.Monsieur KAYNAK Erses, domicilié Route de Hottieux, 64 à 4960 MALMEDY

Secteur E (12) (ex INTERLUX)

1.Monsieur SALON André, domicilié rue des Croix du Feu, 8 à 6700 ARLON

2.Monsieur BARTHELEMY Olivier, domicilié Grand'Rue, 94 à 6724 MARBEHAN

3.Monsieur COLLINJean-François, domicilié rue de Wéris, 2A à 6997 SOY (EREZEE)

4,Monsieur DEV1LLET Jean-Marc, domicilié rue de Bonhomme, 10 à 6720 HABAY LA-NEUVE

5.Monsieur DULON Olivier, domicilié rue des Noyers, 166 à 6927 TELL1N

6.Monsieur KIRSCH Roger, domicilié rue de la Clinique, 18 à 6780 MESSANCY

7,Monsieur LARMOYER Alexandre, domicilié rue Général Molitor, 6 Bte 6 à 6700 ARLON

&Monsieur MOUZON Christophe, domicilié Dessous la Ville, 36 à 6800 SAINT-PIERRE

9.Monsieur PAUL Claude, domicilié rue du Moulin, 6 à 6640 VAUX-SUR-SURE

10.Monsieur RACOTCharles, domicilié rue des Tanneries, 5 à 6980 LA ROCHE-EN-ARDENNE

11.Madame ROISEUX Dominique, domiciliée rue de la Brasserie, 1 à 6880 BERTRIX

12.Monsieur SCHUSTER Guy, domicilié rue de l'Europe, 43 à 6700 ARLON

Observateur

13.Monsieur BOREUX Jean-Jacques, domicilié rue des Juifs, 11 à 6750 MUSSY-LA-VILLE

Secteur F (8) (ex INTERMOSANE)

1.Monsieur AYDIN Hasan, domicilié rue des Taillis, 11 à 4800 VERVIERS

2.Monsieur DELLICOUR Jean-Pol, domicilié chaussée de Liège 80 à 4652 XHENDELESS

3.Monsieur D'OULTREMONT Didier, domicilié Les Trixhes, 50 à 4890 THIMISTER-CLERMONT

4.Monsieur GOFF1N André, domicilié Chemin des Moutons, 54 à 4900 SPA

&Monsieur MESTREZ Eric, domicilié Cité Bois Goulet, 23 à 4801 VERVIERS

6.Monsieur PIRON Bernard, domicilié Thier des Chèvres, 12 à 4802 VERVIERS

7.Monsieur VAN DE WAUWER Jean-Pierre, domicilié rue de Jalhay 160 à 4801 STEMBERT 8.Monsieur VOISIN Guillaume, domicilié rue des Prés, 73 à 4802 HEUSY

Observateur

9.Madame BLAISE Lydia, domicilié rue Marchenal, 4B à 4190 XHORIS

Secteur G (12) ex SED1LEC)

1.Monsieur BURNOTTE Daniel, domicilié rue Petite Coyarde, 37 à 1367 RAMILIES 2.Monsieur COURONNE Gérard, domicilié rue Reine Astrid, 5D à 1473 GLABAIS 3.Madame DEMORT1ER Nathalie, domiciliée Chemin de Louvranges, 112 à 1300 WAVRE 4.Monsieur DISPA Pascal , domicilié rue des Molignias, 1 à 1450 CHASTRE-BLANMONT 5.Monsieur FAYT Christian, domicilié rue Cardinal Mercier, 4 à 1460 ITTRE

&Monsieur GILLIS Alain, domicilié Chemin des Hochequeues 26 à 1380 LASNE

ç

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

7.Monsieur GYRE André, domicilié rue de Beauvechain, 24 à 1320 BEAUVECHAIN

8.Monsieur HAGNOUL René, domicilié rue Soldat Auguste Lombaerts, 20 à 1370 JODOIGNE

9.Monsieur KALUT Valéry, domicilié rue de l'Ecole, 17 à 1370 JODOIGNE

10.Monsieur MASSON Laurent, domicilié chemin du Bonnier, 8 à 1380 OHA1N

11.Monsieur SCOURNEAU Vincent, domicilié Chaussée d'Ophain, 198/3 à 1420 BRAINE-L'ALLEUD

12.Monsieur ZOCASTELLO Jean-Marc, domicilié rue des Frères Lefort, 148 à 1480 TUB1ZE

Secteur H (8) (ex SIMOGEL)

1.Madame DELPORTE Marianne, domiciliée avenue du Château, 65 à 7700 MOUSCRON

2.Monsieur D'HAENE Marc, domicilié Grand'Rue, 100 à 7743 OBIGIES

3.Monsieur FRANCEUS Michel, domicilié rue Chêne du Bus, 21 à 7700 MOUSCRON

4.Monsieur LECLERCQ Christian, domicilié rue du Château, 1B à 7730 ESTAIMPUIS

5.Monsieur MAHIEU Eric, domicilié rue du Rivage, 56 à 7740 WARCOING

6.Monsieur SIEUX Marc, domicilié rue de Menin, 323 à 7700 MOUSCRON

'Monsieur VERZELE Philippe, domicilié rue Terrienne, 2 à 7711 DOTTIGNIES

8.Monsieur VYNCKE Ruddy, domicilié rue du Progrès, 17 à 7700 MOUSCRON

Observateurs

9.Monsieur CASTEL Marc, domicilié rue du Labyrinthe, 5 à 7700 MOUSCRON

10.Monsieur VARRASSE Simon, domicilié rue des Moulins, 61/9 à 7700 MOUSCRON

6. Rémunération des mandats

La rémunération des mandats en ORES Assets est fixée comme suit :

Président du CA 21.500 ¬ brut annuel

+ Jeton de présence à 538 ¬

Vice-président du CA 10.500 ¬ brut annuel

+ Jeton de présence à 538 ¬

Administrateur 5.400 ¬ brut annuel

+ Jeton de présence à 538 ¬

Président du Collège des commissaires 15.000 ¬ brut annuel

Membres du Collège des commissaires Jeton de présence :160 ¬

Président du Comité de secteur 15,000 ¬ brut annuel

Vice-président du Comité de secteur 7.500 ¬ brut annuel

Membre du Comité de secteur Jeton de présence :160 ¬

Réviseur 32.950 ¬

7. Pouvoirs immobiliers

" )Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalités et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits réels tels que notamment, à titre exemplatif, la vente, l'achat, l'échange, la copropriété, l'usufruit, l'emphytéose, la superficie, les servitudes, l'hypothèque, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, à titre exemplatif, les baux, les occupations précaires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent être valablement signés par :

-1 mandataire sous B (cf. ci-après) avec un mandataire sous A (cf. ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé inférieur à 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé supérieur à ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR,

b)Les actes nécessitant l'intervention d'un notaire pourront être passés par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing privé de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf ci-dessous), ou encore d'un extrait de procès-verbal du Conseil d'administration authentifié par le Secrétaire autorisant l'opération.

Par dérogation, les actes notariés en vue de l'acquisition de droits réels pour une valeur cumulée ne dépassant pas 25.000 EUR pourront être passés sur simple comparution d'un mandataire sous B (cf. ci-après) agissant en qualité de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing privé d'un mandataire sous A (cf. ci-après).

c) Tous actes quelconques relatifs à la gestion du patrimoine, des projets de construction, de rénovation et d'aménagement de bâtiments, peuvent être valablement signés par :

-1 mandataire sous B (cf. ci-après) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumulé inférieur à 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf, ci-après) s'ils impliquent un montant cumulé supérieur à ce montant mais d'un

maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires spéciaux sont :

A) Messieurs Dominique HORLAIT

Benoit HOUSSARD

Benoît FONTAINE

Didier MOËS

Patrick CASTIAU

Philippe FLOREN

Olivier FRANCOTTE

t

i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sébastien MAHAUT

Roger MERGELSBERG

Luc COLLING

Philippe VAN OPDENBOSCN

B) Madame Ann-Laurie PORIGNAUX

Messieurs Eric GONDRY

Jean-Marc SQUELART

Daniel KRAWCZYK

Michaël Dl MARINO

Xavier DELNOY

Bernard GODART

Stéphane JORIS

Marc L1BERT

Robert TERMOLLE

Joseph RADEMACKERS

Jean-Marc ACHEN

Benjamin FEYE

Marc FRANSSEN

Didier HUBIN

Alexandre RUTKOWSKI

8. Adoption des modalités et du principe d'un vote à distance en vue de fa première assemblée générale à intervenir :

Les articles 30 et 31 des statuts prévoient la possibilité d'organiser le vote sous forme électronique à l'Assemblée Générale.

Cette possibilité a été envisagée eu égard au nombre d'associés répartis sur l'ensemble du territoire wallon et la difficulté éventuelle pour fes délégués de ceux-ci de se déplacer au lieu de l'Assemblée Générale.

Ce vote électronique est toutefois restreint dans le temps et l'espace.

En effet, la volonté de fa société est de maintenir un lien étroit avec ses associés et leurs délégués et non de permettre la tenue de I' Assemblée dans l'anonymat mais aussi de respecter l'obligation des délégués de rapporter la proportion des votes de l'associé communal.

C'est pourquoi fe vote électronique pourra être organisé par chaque Comité de secteur de la société , en temps réel, à savoir à la même date et à la même heure que la tenue de l'Assemblée Générale convoquée par le Conseil d'Administration,

A cette fin, tout associé qui aura accepté que ses délégués votent ou rapportent la décision de leur commune à distance doit transmettre au plus tard 6 jours avant la date de l'Assemblée Générale le formulaire ad hoc transmis avec la convocation.

Les associés représentés ainsi à distance à l'Assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'Assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Une liste de présence est tenue en chaque lieu fixé par les Comités de secteur pour l'exercice du vote à distance.

Le secrétaire de l'Assemblée générale consolide les listes de présence en une seule liste de présence qui sera certifiée conforme par les scrutateurs du Bureau et qui fera partie intégrante du procès-verbal de la réunion.

Après la clôture de la liste de présence par le secrétaire de l'Assemblée générale, le Président déclare l'Assemblée générale ouverte,

Le quorum sera ainsi comptabilisé à l'endroit même de l'Assemblée Générale en rassemblant l'ensemble des présences effectives tant au lieu de l'Assemblée Générale que dans tout autre lieu fixé par les Comités de secteur.

Au moment de faire état des quorums de présence, le Président de séance précise le nombre d'associés représentés dans tous autres lieux fixés par les Comités de secteur et informe des modalités de déroulement de la séance, eu égard à la présence à distance de certains délégués,

L'Assemblée générale est diffusée en continu et de manière simultanée  en duplex- par le biais d'un système de vidéoconférence en chaque lieu où la participation à distance est organisée.

Seuls les délégués présents au lieu de l'Assemblée Générale pourront solliciter, dans les formes requises, d'intervenir à l'occasion d'un point inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Pour chaque point fixé à l'ordre du jour de l'Assemblée générale, le résultat des votes, obtenu en chaque lieu où une participation à distance est organisée, est communiqué au Président et au secrétaire de l'Assemblée générale.

Le secrétaire de l'Assemblée générale consolide les résultats des votes.

Il est entendu que le Bureau de l'Assemblée Générale sera composé de membres présents au lieu de l'Assemblée.

Il n'y a pas de bureau décentralisé ni de dédoublement du secrétariat.

9. Pouvoirs

Monsieur Fernand GRIFNEE domicilié rue de Hamoir, 5 à 4590 OUFFET ou toute autre personne désignée

par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire

Réservé ,

au c.

Moniteur , belge

4

Volet B - Suite

toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, l'affiliation éventuelles auprès d'une caisse d'assurances sociales ainsi que toutes autres démarches d'obtention d'autorisations nécessaires à l'exercice des activités de la société.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

F. CONSTATATION

Les représentants des sociétés appelées à fusionner constatent et requièrent le notaire associé d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la présente société coopérative à responsabilité limitée « ORES Assets » et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés appelées à fusionner ont dans lesdits procès-verbaux dressés antérieurement aux présents, approuvé la fusion, lesdites sociétés appelées à fusionner ont cessé d'exister à compter des présentes.

Pour extrait analytique conforme,

Pierre N(CAiSE, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec annexe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/01/2015
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

0 7, JAN. 2015

NIVELLMffe

NII

Rései au Monit belg

" 150089 8*

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0543 696 579

Dénomination

(en entier) : ORES Assets

Forme juridique : SCRL

Siège : avenue Jean Monnet, 2  1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale du 18 décembre 2014

nd int ' du jour

NOMINATIONS STATUTAIRES

En séance du o6 octobre 2014, le Comité de secteur ORES Luxembourg a procédé à la nomination de Madame Marcelle CHARLIER en tant que membre et ce aux fins d'achever le mandat Iaissé vacant en suite de la démission de Monsieur Alexandre LARMOYER de son mandat de conseiller communal de la Ville de Arlon.

En séance du 05 novembre 2014, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Benoît LANGENDRIES en qualité d'administrateur et ce aux fins d'achever le mandat laissé vacant en suite de la démission de Monsieur Benoit THOREAU de son mandat au sein du Conseil d'administration.

En séance du rz novembre 2014, le Comité de secteur Hainaut Gaz a procédé à la nomination de Monsieur Philippe HEMBISE en tant que membre et ce aux fins d'achever le mandat laissé vacant en suite de la démission de Monsieur Jean-Philippe PREUMONT de son mandat au sein du même Comité de secteur.

VOTE

Mises aux voix par Monsieur le Président, ces résolutions sont adoptées à l'unanimité étant précisé qu'il y a eu 56.637,68 abstentions.

Certifié conforme,

Par délégation (article z6 des statuts)

Francis GENNAUX

Secrétaire du Conseil d'administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/03/2015
ÿþRéservé

au

Moniteu

belge

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL IDE COMMERCE

1 8 FEV. 2015

NIVELLES

Greffe

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N° d'entreprise : 0543 696 579

Dénomination

(en entier) : ORES Assets

Forme juridique : SCRL

Siège : avenue Jean Monnet, 2 --1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 21 janvier 2015

Septième point à l'ordre du jour :

NOMINATION STATUTAIRE

Monsieur Pierre Navez a informé le Secrétariat du Conseil d'administration de sa volonté de démissionner de son mandat au sein du Conseil d'administration d'ORES Assets.

Par courrier du zz décembre 2014, le PS a proposé la candidature de Monsieur Yves Caffonette aux fins d'achever le mandat Iaissé vacant.

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Navez et nomme Monsieur Yves Caffonnette en qualité d'administrateur.

Le mandat de Monsieur Caffonette débutera à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 21 janvier 2015 et l'Assemblée générale du 25 juin 2015 sera invitée à procéder à sa nomination définitive, conformément aux articles 14 et 16 des statuts.

Le libellé de la présente délibération est approuvé séance tenante.

Certifié conforme,

Par délégation (article z6 des statuts)

Francis GENNAUX

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/08/2015
ÿþ # _] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0543.696.579

Dénomination

(en entier) : ORES ASSETS

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, AVENUE JEAN MONNET, 2

Objet . e l'acte : ASSEMBLEE GENERALE

Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, le 25 juin 2015, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative intercommunale à responsabilité limitée « ORES Assets», ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Jean Monnet, 2, qui a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION  MODIFICATIONS STATUTAIRES

Se référant à la documentation qui était jointe à la convocation, laquelle est en possession de tous les associés représentés à l'Assemblée générale, un exemplaire leur ayant été adressé avant la réunion, le Président rappelle que les modifications proposées ont pour une finalité de se conformer, pour autant que de besoin, à la réglementation wallonne et plus particulièrement au Code de la Démocratie locale et de fa décentralisation suite au décret du 27 mars 2014 portant assentiment de l'accord de coopération entre la Région flamande, la Région wallonne et la Région de Bruxelles-Capitale relatif aux intercommunales interrégionales.

Par ailleurs, dans le cadre des négociations entre Electrabel et Intermixt portant d'une part sur la sortie complète des pouvoirs publics wallons du capital d'Electrabel Customer Solutions (ECS) et d'autre part sur l'anticipation du droit de put d'Electrabel pour une sortie complète du capital d'ORES Assets au 31 décembre 2016, les statuts d'ORES Assets sont appelés à être modifiés afin de refléter les nouvelles modalités du droit de put constitue une condition suspensive à la réalisation des deux opérations susmentionnées,

A l'occasion de ces modifications statutaires, d'autres modifications, de sémantique ou de précision principalement sont proposées à l'Assemblée générale.

Le Bureau déclare et l'Assemblée générale reconnait que les tenants et aboutissants des modifications et adaptations proposées sont clairement exposés dans le document de présentation qui les accompagnait.

Le Bureau propose et l'Assemblée générale décide de renforcer le texte actuel des statuts et de leurs annexes comme suit : le texte des annexes 1, 6 et 7 par les textes qui demeureront ci-annexés ; les articles ci-dessous des statuts par les textes suivants:

"Article 1  Dénomination et définitions

Il est constitué une association intercommunale dénommée ORES Assets résultant de la fusion des intercommunales 1DEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL.

L'association est désignée dans les présents statuts par le terme « ORES Assets ». Dans les présents statuts, il faut entendre par :

1°Installations de distribution : toutes les installations telles que : câbles, conducteurs, fils, potences, canalisations, cabines de détente, moyens de stockage, régulateurs, compteurs, appareils, raccordements, équipements, matériaux, bâtiments, etc. ou parties de celles-ci, destinées à assurer la distribution de l'énergie électrique et/ou celle du gaz.

2°installations d'éclairage public : tous les appareils affectés à titre permanent à l'éclairage publio proprement dit, ainsi que les installations servant exclusivement à leur alimentation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

3°Commune : l'associé au territoire ou à ia partie du territoire auquel se rapportent les apports décrits à l'article 9 des présents statuts.

4°intercommunales de financement associées : les intercommunales pures de financement associées, à savoir IDEFIN, IPFI-I, FINEST/FINOST, SOFILUX, FINIMO, SEDIFIN et IEG auxquelles se rapportent les apports décrits à l'article 9 des présents statuts.

5°Pouvoirs publics associés : les communes, les intercommunales de financement associées et IGRETEC.

6°Société associée : ELECTRABEL S.A à laquelle se rapportent les apports décrits à l'article 10 des présents statuts,

7°Société exploitante : la SCRL ORES - filiale d'ORES Assets - dont il est question notamment à l'article 12 des présents statuts.

8°Nombre de points d'accès (code EAN) : nombre correspondant à celui des points du réseau de distribution de l'énergie électrique ou de distribution du gaz où l'énergie est injectée ou prélevée.

9°Administrateur indépendant ; tout administrateur d'ORES Assets qui

a)n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur, d'un fournisseur ou d'un intermédiaire en gaz ou en électricité et n'a pas exercé une telle fonction ou activité au cours des vingt quatre mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur d'ORES Assets, et

b)ne bénéficie d'aucun avantage matériel octroyé par l'une des personnes visées au litera a), ni par l'une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l'avis de la CWaPE, est susceptible d'influencer son jugement.

10°Secteurs : les secteurs d'ORES Assets visés à l'article 7 des présents statuts.

11 °Activités : on distingue au sein de chaque secteur deux activités :

-premièrement, l'activité « Gestion des réseaux ». Au sein de cette activité, il peut y avoir deux énergies :

électricité (GRe) et gaz (GRg) ;

-et deuxièmement, l'activité « Autres » comprenant entre autres les résultats liés à la vente d'électricité et de

gaz en ce qui concerne la clientèle captive visée à l'article 37 des présents statuts.

Lorsqu'une distinction est faite par activité dans les présents statuts, elle vise également une distinction par Région au sein de l'activité concernée (lorsque d'application), les Régions devant être entendues au sens de l'article 3 de la constitution, à savoir la Région wallonne, la Région flamande ou ia Région bruxelloise.

12°Valeur de l'actif régulé ; la valeur initiale de l'actif régulé est composée de la somme de la valeur de reconstruction économique nette des immobilisations corporelles régulées telles que fixées au 31 décembre 2001 pour l'activité GRe et au 31 décembre 2002 pour l'activité GRg et du besoin en fonds de roulement net du gestionnaire du réseau, La valeur de reconstruction économique évolue chaque année par - entre autres - l'ajout de tous les nouveaux investissements de l'année, la déduction de la valeur nette comptable des mises hors services, la déduction de la partie plus -value afférente aux immobilisations corporelles, la déduction des amortissements budgétés des immobilisations corporelles régulées, la déduction des interventions de tiers et l'ajout de l'évolution du besoin en fonds de roulement.

13°Client : utilisateur du réseau de distribution géré par ORES Assets au sens des dispositions légales en la matière.

14°Parts sociales : par dérogation à l'article 356 du Code des sociétés, le capital social est représenté par des parts sociales A, et le cas échéant, des parts bénéficiaires R. Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent à leur titulaire le droit au dividende sans que le droit de vote y soit associé.

15°Obligation : créance ferme, sous la forme d'une valeur mobilière listée, contre ORES Assets sur base des conditions formulées lors de leurs émissions (entre autres en termes d'intérêt ou de remboursement du capital),

16°Obligataire : tout détenteur d'une obligation.

Article 2  Forme d'ORES Assets

ORES Assets prend la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.

t

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Elle est soumise à la législation relative aux intercommunales. Conformément à cette législation, elle constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caractère commercial.

Eu égard à la qualité d'autorité administrative - exerçant des missions de service public et chargée de la gestion de services d'intérêt économique général - qui lui est reconnue, les principes généraux du droit administratif (loi du changement, loi de continuité et de régularité, règle de l'égalité des usagers devant le service) lui sont notamment applicables dans ses rapports avec les clients.

ORES Assets est également soumise aux dispositions prescrites par les lois coordonnées du 18 juillet 1966 sur l'emploi des langues en matière administrative, Compte tenu des spécificités du secteur ORES Est, toute documentation qui sera présentée aux membres du Comité de secteur ORES Est sera disponible en français et allemand.

Et enfin, elle est soumise aux dispositions du Code des sociétés. En raison de la nature spéciale d'ORES Assets, il est dérogé aux articles 61, § 2 ; 63 ; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al, 1 ; 356 ; 357 à 359; 362 à 364 ; 365 ; 366

; 367 ; 368 ; 369, al, 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, §1 ; 396, §2 ; 396,

§3, al. 1-4 ; 399 à 401 ; 405, 2°-3° ; 405, 5°, 1ère phrase ; 406 ; 408 à 411 ; 413 ; 417 ; 422, a1.1-2 ; 424, 1°-2°-

3° ; 428 ; 430 ; 432 du Code des sociétés.

Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de ('association, la dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots « association intercommunale coopérative à responsabilité limitée ».

Article 5  Durée d'ORES Assets

ORES Assets est constituée pour une période expirant le 31 décembre 2025.

ORES Assets peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser trente ans. Toute prorogation doit être décidée par l'Assemblée générale au moins un an avant l'échéance du terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux des communes associées aient été appelés à en délibérer et pour autant que, comme évoqué à l'article 30, point 1, alinéa 9 des présents statuts, les deux tiers des membres soient présents ou représentés et qu'elle emporte la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires des parts Al

Aucun associé ne peut cependant être tenu de ses engagements sociaux au-delà du terme fixé avant que n'intervienne la prorogation.

ORES Assets ne peut prendre d'engagements pour un terme excédant sa durée que moyennant toutes mesures utiles afin que ces engagements soient respectés sans rendre plus difficile ou onéreux l'exercice du droit, pour un associé, de ne pas participer à la prorogation.

Les associés ne sont pas solidaires. Ifs ne sont tenus des engagements sociaux que jusqu'à concurrence du montant de leurs souscriptions.

Article 7  Les secteurs

Les activités d'ORES Assets sont organisées en secteurs.

Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes séparés sont établis par activité et par énergie.

ORES Assets comporte neuf secteurs. Les huit premiers secteurs correspondent à des subdivisions territoriales d'ORES Assets regroupant certains associés par zone géographique. Le neuvième secteur est commun à l'ensemble des zones géographiques relevant des huit premiers secteurs.

Secteur ORES Namur : ex-1DEG

Secteur ORES Hainaut Electricité ex-IEH

Secteur ORES Hainaut Gaz : ex-IGH

Secteur ORES Est : ex-INTEREST

Secteur ORES Luxembourg ex-INTERLUX

Secteur ORES Verviers : ex-INTERMOSANE

Secteur ORES Brabant wallon ex-SEDILEC

Secteur ORES Mouscron : ex-SIMOGEL

Secteur commun.

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R

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La composition des secteurs, la liste des associés et la répartition des parts sociales par secteur sont reprises à l'annexe 1, point I.

La liste des associés est établie par secteur eu égard à la situation financière de référence au 31 décembre 2012 de chaque intercommunale fondatrice.

Article 13  Parts A et parts R

1,La valeur de souscription des parts A est égale à la valeur nette comptable pour le mois qui précède la

souscription. La valeur nette comptable correspond à la division du montant des fonds propres par le nombre

total de parts A. Par fonds propres, il faut entendre

-le capital souscrit (à l'exception des parts R) ;

-les plus-values de réévaluation ;

-les réserves (à l'exception des réserves disponibles constituées dans le cadre des soldes entre les coûts et

les recettes au sens des dispositions légales et réglementaires y relatives ainsi que, le cas échéant, d'autres

réserves identifiées par associé ou groupe d'associés) ;

-les bénéfices reportés ;

-les pertes reportées ;

-les subsides en capital ;

-les primes d'émission.

La valeur de souscription est arrondie au cent le plus proche.

La valeur d'émission et de libération des parts R est égale à 100 E. Cette valeur n'est pas indexée.

Toute souscription non libérée dans les quatre mois de l'appel fait par le Conseil d'administration donne lieu à majoration de ce montant au taux légal majoré de 3 % (soit 300 points de base).

2.Les apports en propriété d'installations, de bâtiments et d'équipements sont rémunérés par des parts A. Les apports en numéraires sont rémunérés par des parts A etlou des parts R. Un nombre de parts A, arrondi à l'unité la plus proche, est attribué aux apporteurs de sorte que la valeur de souscription de ces parts égale la valeur des apports.

3.Pour les installations, les bâtiments et les équipements apportés en propriété, la valeur d'apport est déterminée de la manière suivante

a)pour les installations antérieurement apportées en usage à une intercommunale : la valeur comptable figurant dans les livres de celte-ci, ajustée prorata temporis jusqu'au moment de l'apport et majorée de la valeur de construction des installations apportées en sus de celles comprises dans la valeur comptable dont question ci-dessus ;

b)pour les autres installations, par expertise ;

A cette fin, un expert est désigné par rapporteur et un autre par ORES Assets.

En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le Collège ainsi formé se

prononce à la majorité des voix. A défaut d'entente pour la désignation, celle-ci est faite par le Président du

Tribunal de Première Instance du ressort du siège d'ORES Assets à la requête de la partie la plus diligente ;

c)lorsque la commune apporte des biens lors de son retrait d'un autre gestionnaire de réseau de distribution, la valeur d'apport est celle que la commune a payée pour les acquérir pour autant qu'ORES Assets ait été associée à l'expertise prévue par la loi ;

d)lorsque les installations apportées ne servent pas uniquement à l'activité d'ORES Assets, l'apporteur paie à cette dernière une redevance correspondant à l'usage qu'il fait des installations à des fins étrangères. Cette redevance est fixée de commun accord. L'apport peut toutefois ne porter que sur la quote-part dont cette dernière a l'usage ;

Les apports visés dans le présent article sont faits à charge pour ORES Assets

1 °)d'assurer l'entretien des installations apportées, y compris les réparations;

2°)de payer les indemnités, redevances et contributions dans le chef de ces installations.

4.Hormis les apports en nature, les investissements sont'financés par les moyens propres d'ORES Assets, par emprunt ou par augmentation du capital social tout en veillant à maintenir à la fois un rapport fonds propres sur total bilantaire supérieur ou égal à 30 % ainsi qu'un coefficient de fonds propres par rapport à la valeur de l'actif régulé par secteur, au sens des dispositions légales et réglementaires relatives à la fixation et au contrôle du revenu total et de la marge bénéficiaire équitable, proche de la cible édictée par le régulateur. Pour la

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détermination de ce dernier rapport, les parts R et les réserves constituées dans le cadre des soldes entre les coûts et les recettes au sens des dispositions légales et réglementaires ne sont pas prises en considération,

TITRE III : Conseil d'administration - Comité de rémunération  Collège des contrôleurs aux comptes - Comités de secteur  Comité de Gouvernement d'entreprise

Article 14 Composition du Conseil d'administration

1.ORES Assets est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale parmi les candidats présentés par les associés et dont la moitié au moins sont des administrateurs indépendants au sens des présents statuts.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trente (30).

2.Vingt-huit (28) des mandats d'administrateur sont attribués à des candidats présentés par [es délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1. Deux (2) mandats d'administrateurs sont attribués aux candidats présentés par la société associée,

Les administrateurs désignés sur présentation des délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice I doivent être membre d'un Conseil ou d'un Collège communal et sont de sexe différent.

2.La désignation des vingt-huit (28) administrateurs sur présentation des délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 s'opère à la proportionnelle de l'ensemble des conseils communaux des communes associées. Les treize (13) premiers mandats seront répartis conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral.

Pour les quinze (15) autres mandats, le calcul de la proportionnelle visée à l'alinéa précédent sera pondéré par le critère statutaire du nombre de points d'accès (code EAN) défini à l'article 1, 8°, des présents statuts.

Ces administrateurs ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante, ni membre d'un des organes de gestion et de contrôle d'une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d'engendrer dans son chef un conflit d'intérêt direct et permanent. Lors de sa nomination, l'administrateur remplit une déclaration sur l'honneur attestant qu'il n'est pas dans l'un de ces cas d'interdiction.

Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations individuelles facultatives d'apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient transmises à ORES Assets avant le premier mars de l'année qui suit les élections communales.

Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu'énoncés au paragraphe 3 de l'article L1523-15, troisième alinéa du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.

3.En vertu du point 2 du présent article, vingt-huit (28) mandats sont attribués au groupe des administrateurs représentant les titulaires des parts A affectées de l'indice 1.

Sans préjudice des principes évoqués au point 3, chaque Comité de secteur présente chacun pour ce qui le concerne un candidat administrateur. Ces huit (8) administrateurs font partie intégrante du groupe des administrateurs représentant les titulaires de parts Al.

Les vingt (20) autres candidatures afférentes aux mandats d'administrateurs représentant les titulaires de parts Al seront présentées à l'Assemblée générale sur proposition des intercommunales de financement associées agissant au nom desdits titulaires de parts Al,

4.Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l'Assemblée générale. Si un candidat proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, les représentants des titulaires de parts A qui l'ont proposé font une autre présentation.

5.A son installation, l'administrateur s'engage par écrit :

-à veiller au fonctionnement efficace de l'organe de gestion ;

-à observer les règles de déontologie, en particulier en matière de conflits d'intérêts, d'usage d'informations privilégiées, de loyauté, de discrétion et de bonne gestion des deniers publics ;

-à développer et à mettre à jour ses compétences professionnelles dans les domaines d'activités d'ORES Assets notamment en suivant les séances de formation et d'information dispensées par ORES Assets lors de son entrée en fonction et chaque fois que l'actualité liée à un secteur l'exige;

-à veiller à ce que l'organe de gestion respecte la loi, les décrets et toutes les autres dispositions réglementaires ainsi que les statuts d'ORES Assets.

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Article 16 -- Conseil d'administration : quorum, majorité et interdictions

1.Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs désignés sur proposition des titulaires de parts A affectées d'un indice 1 est présente ou représentée. Tout administrateur peut, pour une réunion déterminée, se faire représenter par un autre administrateur appartenant au même groupe statutaire. Un administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.

2.Si le Conseil n'est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés, pour autant qu'au moins un administrateur désigné sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 soit présent, sur les points inscrits pour la seconde fois à l'ordre du jour.

La convocation à cette réunion reproduit la présente disposition.

3.11 est interdit à un administrateur d'être présent à la délibération d'un organe d'ORES Assets sur les objets auxquels l'associé qui l'a présenté a un intérêt direct ou Indirect.

4.11 est interdit à tout administrateur d'ORES Assets

a)d'être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un Intérêt personnel et direct. Cette prohibition ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;

b)de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec ORES Assets ;

c)d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les procès dirigés contre ORES Assets. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse quelconque dans l'intérêt d'ORES Assets.

5.Le Président invite des membres du Comité de direction ou des cadres de la société exploitante, sur proposition du Président du Comité de direction de celle-ci, à assister aux séances du Conseil sans voix délibérative, Le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité de direction de la société exploitante, ORES SCRL, ou la personne qu'il désigne à cet effet, assistent de plein droit aux réunions du Conseil sans voix délibérative.

6.5ans préjudice de ce qui est prévu à l'article 21, point 3, des présents statuts pour les matières soumises à l'avis conforme des Comités de secteur, une décision est acquise si elle recueille, outre la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, la majorité des voix des administrateurs élus sur présentation des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 pour autant qu' elle ne fasse pas l'objet de l'exercice d'un droit de rejet sur motion motivée émanant d'un Comité de secteur statuant à la majorité simple.

Ce droit de rejet ne peut être utilisé que pour assurer la protection des intérêts des secteurs vis-à-vis d'une décision du Conseil d'administration qui lui causerait un préjudice grave.

Le droit de rejet ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-à-vis de toute modification des statuts qui vise à assurer la conformité de ceux-ci au droit européen tel qu'il est transposé en droit positif belge,

En particulier, pour ce qui concerne l'activité « gestion du réseau de distribution », l'usage de ce droit de rejet ne s'applique pas dans toute matière pouvant mettre en cause soit l'indépendance du gestionnaire de réseau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs des clients d'électricité et de gaz et aux intermédiaires, soit l'accès au réseau.

En tout état de cause, le droit de rejet ne peut faire obstacle à l'accomplissement par ORES Assets d'une obligation qui lui est imposée par une disposition décrétale, réglementaire ou régulatoire.

Dans les matières où il peut être exercé, l'usage du droit de rejet ne peut s'envisager que si, au préalable, une note motivant expressément l'exercice du droit de rejet a été adressée au Conseil d'administration par le(s) Président(s) du (des) Comité(s) de secteur concerné(s).

Dans ce cas, te point de l'ordre du jour pour lequel l'exercice du droit de rejet est envisagé est reporté au prochain Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration réunit les Présidents de Comités de secteur dans les meilleurs délais en vue de chercher une solution.

Si une telle solution ne peut être trouvée avant la nouvelle délibération du Conseil d'administration, un Collège d'experts sera constitué comme suit :

-un expert désigné par le Conseil d'administration d'ORES Assets;

-un expert désigné par le secteur concerné.

Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le Collège se prononce alors à la majorité des voix.

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A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d'ORES Assets, à la requête de la partie la plus diligente.

Il en est de même si un des organes omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a été formulée,

Par ailleurs, il est précisé que les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul des majorités.

7.En ce qui concerne les décisions à prendre concernant la gestion de la distribution d'électricité sur le territoire de la commune de Fourons, sans préjudice des dispositions légales en matière de quorum des administrateurs, le consentement ou la présence d'un ou plusieurs administrateurs ne peut être posé comme condition à une prise de décision valable en droit qui fait l'objet d'une majorité au sein de l'organe de gestion,

8.Lorsqu'en application du point 3 du présent article, un groupe d'administrateurs quitte la séance, la décision sera acquise si elle recueille la majorité au sein du groupe des administrateurs présents dans la salle.

9.Pour les matières relevant du secteur commun, une décision n'est acquise que si elle emporte deux tiers (2/3) des voix exprimées au sein du Conseil d'administration.

10.Pour tes délibérations relatives à l'admission d'un nouvel associé tel que prévu à l'article 17, point 1, ler alinéa in fine, des présents statuts, à la politique de répartition du résultat et au mode de financement des investissements, le Conseil d'administration délibère à la majorité de quatre cinquièmes (4/5).

Par dérogation à l'alinéa précédent pour ce qui relève de l'article 17, point 1, ler alinéa in fine, l'entrée au capital d'ORES Assets d'une société exerçant des fonctions de gestion de réseau de distribution, soit directement, soit indirectement parce qu'elle détient directement ou indirectement une telle société ou parce qu'elle est détenue directement ou indirectement par une telle société, requiert l'unanimité des administrateurs,

11.Le Conseil d'administration délibère dans le respect des compétences attribuées aux Comités de secteur par les présents statuts.

Toutefois, comme précisé à l'article 21, point 4, des présents statuts, le Conseil d'administration dispose d'un droit de rejet à l'encontre des décisions d'un Comité de secteur qui seraient susceptibles de causer un préjudice grave aux intérêts d'un autre secteur ou aux intérêts de l'ensemble d'ORES Assets.

Article 17  Conseil d'administration : compétences

1.Sans préjudice des dispositions prévues à l'article 21 des présents statuts, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent ORES Assets. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale ou aux Comités de secteur par la loi ou les statuts. Il décide de l'admission de nouveaux associés sans préjudice de la compétence octroyée aux Comités de secteur visée à l'article 21, point 3, des présents statuts relative à l'admission de nouveaux associés dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts.

Le Conseil d'administration est compétent pour déterminer les matières relevant du secteur commun. I1 est en outre l'organe compétent pour gérer ces matières.

En outre, moyennant délégation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a le pouvoir d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions techniques et d'exploitation des statuts.

2.Le Conseil d'administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi, notamment lorsqu'il s'agit

-le cas échéant, du déplacement du siège social (article 4»

-le cas échéant, du nouveau mode de détermination de la valeur de souscription et libération des parts A et

R ou du nouveau mode d'ajustement des valeurs servant au calcul des amortissements (articles 13 et 36);

-le cas échéant, des modifications aux présents statuts ou à leurs Annexes;

-du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'Annexe et du rapport du Collège des

contrôleurs aux comptes.

3.Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements d'ORES Assets. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux.

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Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

4.Chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit des comptes annuels par secteur, activité et énergie ainsi que des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution sauf si les statuts ou des dispositions légales spécifiques y dérogent.

Le Conseil d'administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également les données sur les événements survenus après la clôture de l'exercice.

li établit un plan stratégique identifiant chaque secteur et incluant notamment des prévisions financières pour l'exercice suivant ainsi que, le cas échéant, un rapport spécifique sur les prises de participation d'ORES Assets.

Article 19  Président, secrétaire, convocation, Comité de rémunération

1.Le Conseil d'administration élit en son sein et pour une durée déterminée :

-un Président, choisi parmi les membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 ; -deux Vice-présidents parmi les membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice

1.

2.Le secrétariat d'ORES Assets est assuré par ta société exploitante. Le Conseil fixe son statut et établit une description de ses fonctions. Ce secrétaire est directement responsable devant lui. ll est habilité à recevoir toutes communications adressées à ORES Assets, notamment lorsque celles-ci viennent d'instances de contrôle Internes ou externes à charge pour lui d'en saisir immédiatement le Conseil.

3.Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un Vice-président. A la demande de plus de la moitié de ses membres élus sur proposition des titulaires de parts A affectées de l'indice 1, le Conseil d'administration doit être réuni dans les quatorze jours de cette demande.

Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites sept jours francs avant la date de réunion prévue, Elles comportent l'ordre du jour ainsi qu'un projet de délibération comprenant un exposé des motifs et un projet de décision pour tout point à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision. En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux ou stratégiques, le projet de délibération peut ne pas comporter de projet de décision. Les convocations se font par écrit et à domicile, Néanmoins les documents annexés à la convocation peuvent être adressés par voie électronique.

4.Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un Vice-président ou, à défaut, par un membre désigné par l'assemblée parmi les membres élus sur proposition de ces mêmes titulaires.

5.Les délibérations du Conseil d'administration peuvent être consultées par les membres des conseils communaux des communes associées, selon des modalités fixées par un règlement spécifique arrêté par l'Assemblée générale (R.0.1.).

6.Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération.

Le Comité de rémunération est composé de cinq administrateurs désignés parmi les représentants des communes associées à la représentation proportionnelle conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral, en ce compris le Président du Conseil d'administration qui préside le Comité.

Les mandats au sein de ce Comité sont exercés à titre gratuit.

Le Comité de rémunération émet, après en avoir informé le Conseil d'administration, des recommandations à l'Assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de présence, aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion.

Le Comité de rémunération établit annuellement un rapport écrit comprenant les informations complètes sur

1°les jetons de présence, éventuelles indemnités de fonction et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion, en fonction de leur qualité d'administrateur, de Président ou de Vice-président, ou de membre d'un organe restreint de gestion ;

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2°les rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement ou indirectement accordés aux fonctions de direction.

Ce rapport, adopté par le Conseil d'administration, est annexé au rapport de gestion établi par les administrateurs en vertu de l'article L1523-16, alinéa 4, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.

Le Président du Conseil d'administration transmet copie de ce rapport au Gouvernement wallon, lequel communique annuellement les informations reçues au Parlement wallon.

Le Comité de rémunération propose au Conseil d'administration qui l'arrête un règlement d'ordre intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement.

Article 20  Collège des contrôleurs aux comptes

1.Les opérations d'ORES Assets sont surveillées par un Collège des contrôleurs aux comptes. Il est composé d'un ou plusieurs réviseurs et d'un représentant de l'organe de contrôle régional habilité à cet effet.

2.11 est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations au regard notamment du Code des sociétés et des statuts d'ORES Assets.

3.Le ou les réviseurs sont nommés par l'Assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des réviseurs d'entreprises. Le représentant de l'organe de contrôle régional est nommé sur la proposition de ce dernier par l'Assemblée générale.

4.Le Collège des contrôleurs aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations d'ORES Assets, Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures d'ORES Assets,

Il fait, chaque année, rapport à l'Assemblée générale sur l'accomplissement de sa mission, Il mentionne les observations qu'il a faites et se prononce notamment sur le fait que les opérations traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux statuts de l'Intercommunale,

Article 21  Comités de secteur

1.Sans préjudice des règles spécifiques au secteur commun, il est institué, au sein de chaque secteur d'ORES Assets, un Comité de secteur,

Chaque Comité de secteur est composé de représentants des Pouvoirs publics associés qui sont affiliés au secteur concerné nommés par l'Assemblée générale.

Les membres des Comités de secteur doivent être membres des conseils et collèges communaux des communes associées au secteur concerné. Ils sont désignés, le cas échéant, sur présentation de l'intercommunale pure de financement à la proportionnelle de l'ensemble des conseils communaux des communes associées au secteur concerné conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral,

Ils ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante, ni membre d'un des organes de gestion et de contrôle d'une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'intérêt direct et permanent. Lors de leur nomination, les membres des Comités de secteur remplissent une déclaration sur l'honneur attestant qu'ils ne sont pas dans l'un de ces cas d'interdiction,

Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations individuelles facultatives d'apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient transmises à ORES Assets avant le premier mars de l'année qui suit les élections communales.

il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu'énoncés au paragraphe 3 de l'article L1523-15, troisième alinéa, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.

Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l'Assemblée générale. Si un candidat proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, une autre candidature sera proposée,

Tout groupe politique démocratique disposant d'au moins un siège au Conseil d'administration en application des articles 167 et 168 du Code électoral a droit à un siège d'observateur,

Est membre de droit du Comité de secteur, l'administrateur nommé sur proposition du secteur ainsi que prévu à l'article 14, point 4, 2ème alinéa, des présents statuts,

Des représentants de l'intercommunale pure de financement peuvent être invités aux réunions du Comité de secteur. Ils n'ont pas voix délibérative.

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2.Les Comités de secteur, pour ce qui concerne leur composition, sont répartis en trois (3) groupes

1)les secteurs ORES Est, ORES Verviers et ORES Mouscron qui sont composés chacun de huit (8)

membres ;

2)les secteurs ORES Namur, ORES Luxembourg et ORES Brabant wallon qui sont composés chacun de

douze (12) membres ;

3)les secteurs ORES Hainaut Electricité et ORES Hainaut Gaz qui sont composés chacun de quinze (15)

membres.

Compétences

3.Les compétences des Comités de secteur sont les suivantes ;

-Chaque Comité a, pour le secteur qui le concerne, un droit d'information systématique dans toutes les matières relevant de l'objet social. Ce droit d'information porte, notamment, sur les relations avec les clients, la qualité des services, les marchés publics, le fonctionnement du marché,...

Ce droit d'information s'exerce via les administrateurs membres du Comité, lesquels informent systématiquement le Comité des décisions du Conseil d'administration d'ORES Assets. Dans l'exercice de leur compétence, les Comités de secteur ont accès aux informations qu'ils jugent opportunes. Le personnel de la société exploitante fournira les informations sollicitées ou en référera au Conseil d'administration.

-Chaque Comité a, pour le secteur qui le concerne, un droit d'initiative pour faire au Conseil d'administration toute proposition qu'il juge utile dans le cadre de l'objet social d'ORES Assets. Dans ce cas, le Conseil d'administration est tenu d'apporter une réponse dûment motivée au Comité de secteur.

-Chaque Comité de secteur a une compétence d'avis conforme sur les matières suivantes

'l'entrée d'un nouvel associé  autre que celui dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts 

dans l'actionnariat d'ORES Assets ;

'toute proposition de modification statutaire portant sur l'article 9, C., l'article 16, points 6, 9, 10 et 11, sur

l'article 21, point 3, l'article 35, alinéa 2, et sur l'article 38 des présents statuts;

" tout appel à la garantie des communes associées dans le cadre de l'emprunt dont question à l'article 9, B., des présents statuts ;

" toute modification importante dans l'organisation relative aux sièges d'exploitation, chaque Comité de secteur pour la zone géographique qui le concerne.

-Chaque Comité de secteur a compétence décisionnelle exclusive quant aux décisions portant sur

'l'admission d'un nouvel associé dont l'apport est défini à l'article 9, A., des présents statuts ;

"la proposition d'un candidat administrateur assurant le relais entre le Comité de secteur et le Conseil tel

que visé à l'article 14, 4 ;

"les propositions tarifaires applicables sur le territoire du secteur concerné ;

"les investissements à réaliser sur les réseaux afférents au secteur concerné en matière d'électricité, de gaz

ou d'éclairage public, le plan d'adaptation et d'extension des réseaux pour la partie qui le concerne ;

"les comptes et la proposition de répartition bénéficiaire ;

'le plan stratégique pour la partie qui le concerne.

Chaque Comité de secteur informe systématiquement le Conseil d'administration d'ORES Assets des décisions qu'il a prises dans l'exercice de sa compétence décisionnelle exclusive,

Pour exercer ses compétences, le Comité de secteur a accès aux services de la société exploitante.

De même, il peut, le cas échéant, solliciter l'avis de l'intercommunale pure de financement pour toute question qui la concerne spécifiquement en sa qualité d'actionnaire regroupant l'ensemble des Pouvoirs publics associés.

Fonctionnement

4.Chaque Comité de secteur élit, en son sein un Président et deux Vice-présidents dont la nomination sera organisée par le règlement d'ordre intérieur du secteur.

Le règlement d'ordre intérieur que le Comité de secteur arrête pourra par ailleurs organiser son fonctionnement selon ses règles propres pour autant qu'elles ne contreviennent pas aux principes statutaires.

Les délibérations des Comités de secteur ne sont valablement adoptées que si elles recueillent la majorité simple des voix des membres présents ou représentés pour autant qu'elles ne fassent pas l'objet de l'exercice d'un droit de rejet sur motion motivée émanant du Conseil d'administration statuant également à la majorité simple. Ce droit de rejet ne peut être utilisé qu'à l'encontre de toute décision d'un Comité de secteur qui serait susceptible de causer un préjudice grave aux intérêts d'un autre secteur ou aux intérêts de l'ensemble d'ORES

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Assets. Dans les matières où il peut être exercé, les modalités du droit de rejet prescrites à l'article 16, point 6, des présents statuts sont d'application.

Sous réserve de ce qui précède et sauf dispositions légales contraires, toutes les règles figurant dans les présents statuts relatives au Conseil d'administration et aux administrateurs sont applicables aux Comités de secteur et à leurs membres.

Article 22  Règles spécifiques au secteur commun

Sans préjudice aux compétences réservées aux Comités de secteur, ORES Namur, ORES Hainaut Electricité, ORES Hainaut Gaz, ORES Est, ORES Luxembourg, ORES Verviers, ORES Brabant wallon et ORES Mouscron, le secteur commun couvre l'ensemble des zones géographiques relevant des huit autres secteurs.

Il fédère les intérêts communs de ces huit autres secteurs.

Le Conseil d'administration détermine tes matières excédant la compétence stricte d'un secteur géographique et devant être traitées par le secteur commun à la majorité des deux tiers (2/3).

Article 23  Comité de Gouvernement d'entreprise

Les membres du Comité de secteur ORES Verviers exercent les prérogatives du Comité de Gouvernement d'entreprise.

Le Comité de Gouvernement d'entreprise est chargé des missions suivantes en oe qui concerne Fourons :

a.sur demande de chaque administrateur indépendant ou de l'organe qui est chargé de la direction journalière du gestionnaire de réseau, examiner tout conflit d'intérêt entre le gestionnaire de réseau, d'une part, et un associé communal, un associé majoritaire ou une entreprise associée ou liée à un associé majoritaire, d'autre part, et faire rapport à ce sujet annuellement à l'organe de gestion ;

b.se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du personnel ;

c.veiller, au sein du gestionnaire de réseau, au respect des dispositions prescrites à l'article 3.1.17 du « Energiebesluit » du 19 novembre 2010 et de ses arrêtés d'exécution, en évaluer l'efficacité par rapport aux exigences d'indépendance et d'impartialité de la gestion du réseau de distribution et faire rapport à ce sujet annuellement à l'organe de gestion ;

d.vérifier les comptes et exercer le contrôle du budget ;

e.suivre les travaux d'audit ;

f.évaluer l'exactitude des informations financières ;

g.organiser le contrôle interne et en exercer la surveillance ;

L'organe de gestion est tenu de demander l'avis du Comité de Gouvernement d'entreprise avant de prendre une décision concernant la nomination, la démission et la rétribution des membres de l'organe qui est chargé de la direction journalière du gestionnaire de réseau ;

Le Comité a la faculté de prooéder à une enquête dans chaque affaire qui entre dans le cadre de sa compétence et il a accès à toute information à l'exception des données commerciales concernant les utilisateurs du réseau;

Le Comité dispose de la possibilité de recueillir, sur demande d'au moins un tiers des membres et aux frais du gestionnaire de réseau, l'avis d'experts extérieurs et indépendants ;

Le Comité a le droit de convoquer une réunion du Conseil d'administration, sur demande d'au moins un tiers des membres, conformément aux formalités de convocation déterminées dans les statuts.

Article 25  Communication des comptes

Quarante jours au moins avant la première Assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration communique au Collège des contrôleurs aux comptes le bilan, le compte de résultat, l'Annexe, le rapport de gestion, la liste des adjudicataires ainsi que le rapport spécifique sur les prises de participation dont question à l'article 17, point 4.

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Le Collège des contrôleurs aux comptes présente son rapport endéans neuf jours de cette communication. Les communications aux associés et aux membres des conseils communaux des communes associées se réalisent endéans le délai de trente jours avant l'Assemblée générale.

Article 27  Composition, Assemblée générale ordinaire, compétences, Assemblée générale extraordinaire, convocation

A. 1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des associés et ses décisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.

Elle est composée des titulaires de parts A. Chaque délégué de ces titulaires doit être porteur d'un mandat valable,

Les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant l'Assemblée. Toutefois, le Président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous, admettre des mandats déposés tardivement.

Au cas où un titulaire de parts A se fait représenter par plusieurs mandataires, le mandat doit préciser le nombre de parts pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est précisé, le nombre de voix attaché aux parts dont dispose cet associé est réparti également entre ses mandataires.

Les mandataires des titulaires de parts n'ont pas la possibilité de donner procuration.

Les mandataires signent, avant l'ouverture de la séance, une liste de présence. Cette liste certifiée conforme par les scrutateurs du Bureau est annexée au procès-verbal de la réunion.

2.Chaque commune associée dispose de cinq délégués à l'Assemblée générale, parmi lesquels trois au moins représentent la majorité du Conseil communal.

Ces délégués sont désignés par (e Conseil communal, proportionnellement à la composition dudit Conseil, parmi les membres des Conseils et Collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel de la société exploitante ni membre d'un des organes de gestion et de contrôle d'une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'intérêt direct et permanent. En outre, ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel d'ORES Assets.

3.L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un Vice-président,

Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les administrateurs et les membres du Collège des contrôleurs aux comptes peuvent y assister mais sans voix délibérative, sauf s'ils ont été mandatés à cet effet par un associé. Le réviseur ne peut cependant pas représenter un associé.

Les membres des conseils communaux des communes associées qui le souhaitent ainsi que toute personne domiciliée depuis six mois au moins sur le territoire d'une des communes associées peuvent également y assister, en qualité d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes. Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est terminée.

4.11 doit être tenu chaque année deux Assemblées générales sur convocation du Conseil d'administration.

La première se réunit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans la convocation. A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social d'ORES Assets, à seize heures, le troisième lundi du mois de juin.

La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre et au plus tard ie trente et un décembre, au jour, à l'heure et au lieu indiqué dans la convocation. A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social d'ORES Assets, à seize heures, le premier jour ouvrable qui suit le vingt décembre. L'année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi du mois de décembre.

5.La première Assemblée générale de l'exercice a en tous cas à son ordre du jour l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé et l'affectation des résultats. L'approbation des comptes comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur, activité et énergie ainsi que la liste des adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés.

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Elle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport spécifique dont question à l'article 17, point 4, des présents statuts ainsi que le rapport du Collège des contrôleurs aux comptes.

Elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux administrateurs et aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes de l'exécution de leur mandat. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans !a convocation.

L'Assemblée générale du premier semestre a également à son ordre du jour tout point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes associées pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision et parvienne au Conseil d'administration avant le 1er mars de l'année considérée, Passé ce délai, le point déposé est reporté à la séance la plus proche.

L'Assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition déposée dans les formes et délais justifie sa décision,

L'Assemblée générale de fin d'année suivant l'année des élections communales et l'Assemblée générale de fin d'année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à leurs ordres du jour l'approbation d'un plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d'activité, incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des trois exercices précédents et les perspectives d'évolution et de réalisation pour les trois années suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d'investissement par secteur d'activité.

Le projet de plan est établi par le Conseil d'administration, présenté et débattu dans les Conseils des communes associées et arrêté par l'Assemblée générale.

Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.

Les autres années, la seconde Assemblée générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation annuelle du plan stratégique.

L'Assemblée générale du second semestre reprend également à son ordre du jour tout point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes associées pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision parvienne au Conseil d'administration avant le ler septembre de l'année considérée, Passé ce délai, le point déposé est reporté à la séance la plus proche.

L'Assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition déposée dans les formes et délais justifie sa décision.

6.Nonobstant toute autre disposition statutaire, l'Assemblée générale est seule compétente pour

1.l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et par vote distinct aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes;

2.1a nomination et la destitution des administrateurs, des membres des Comités de secteur et des membres du Collège des contrôleurs aux comptes;

3.1'approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;

4.1a fixation des indemnités de fonction, des jetons de présence ou de toute autre rétribution attribués aux administrateurs et, éventuellement, aux membres des organes visés aux articles 20, 21 et 23 des présents statuts, dans les limites fixées par le Gouvernement wallon et sur recommandation du Comité de rémunération. Néanmoins, !a première Assemblée générale appelée à composer le Conseil d'Administration et les différents organes susvisés fixera les différents émoluments pour la durée du premier mandat expirant en juin 2019, dans les limites fixées par le Gouvernement wallon, cette décision devant être communiquée dans les six mois au Comité de rémunération;

5.1a nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs émoluments 6.1a démission et l'exclusion d'associés;

lies modifications statutaires sauf si elle délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions techniques et d'exploitation ;

$.fixer le contenu minima! du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion et des Comités de secteur. Ce règlement comprendra au minimum :

-l'attribution de !a compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints de gestion ;

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-l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du Conseil d'administration et du ou des organes

restreints de gestion ;

-le principe de la mise en débat de la communication des décisions ;

-la procédure selon laquelle des points non inscrits à l'ordre du Sour de la réunion des organes d'ORES

Assets peuvent être mis en discussion ;

-les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le procès-

verbal des réunions des organes d'ORES Assets et les modalités d'application de celle-ci;

-le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au Conseil

d'administration ;

-le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à

l'administration d'ORES Assets ;

-les modalités de fonctionnement de la réunion des organes d'ORES Assets ;

9.1'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum

-l'engagement d'exercer son mandat pleinement ;

-la participation régulière aux séances des instances ;

-les règles organisant les relations entre les administrateurs et/ou les membres des Comités de secteur et l'administration d'ORES Assets;

10.1a définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l'ensemble des organes d'ORES Assets et communiquées aux conseillers communaux des communes associées.

7.L'Assemblée générale décide les prises de partioipation dans une société lorsqu'elles sont au moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un cinquième des fonds propres d'ORES Assets.

Elle peut allouer des jetons de présence et un remboursement des frais de déplacement, par séance effectivement prestée, aux membres du Conseil d'administration d'ORES Assets et aux membres des Comités de secteur,

Les membres qui assistent à plusieurs réunions le même jour n'ont droit qu'à un seul jeton de présence. Le montant du jeton de présence ne peut excéder les limites établies par le Gouvernement wallon.

L'Assemblée générale peut, en lieu et place des jetons de présence, allouer une indemnité de fonction aux administrateurs qui assurent une mission d'exécution ou de gestion journalière, dans les limites des conditions d'attribution établies par le Gouvernement wallon.

L'Assemblée générale fixe le montant des émoluments du ou des réviseurs.

B. A la demande d'un tiers des membres du Conseil d'administration ou du Collège des contrôleurs aux comptes ou d'associés titulaires de parts affectées de l'indice 1 représentant au moins un cinquième du capital ou à la demande de la majorité des membres d'un Comité de secteur, l'Assemblée générale doit être convoquée en séance extraordinaire, et ce endéans les six semaines de cette demande. Le Conseil d'administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur ses propositions si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et ce, dans les deux mois à dater de la constatation de la perte.

C. Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de CPAS intéressés ainsi que toute personne domiciliée, depuis six mois au moins, sur le territoire d'une des communes associées peuvent assister en qualité d'observateurs aux séances sauf lorsqu'il s'agit de question de personnes.

Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est close.

D, Les convocations, pour toute Assemblée générale sont faites par simple lettre, accompagnée de l'ordre du Jour ainsi que de tous les documents y afférents, lesquels peuvent être joints ou adressés par voie électronique. Elles sont adressées aux associés au moins trente jours avant la date de la séance.

La convocation mentionne que la séance de l'Assemblée générale est ouverte à toutes les personnes domiciliées sur le territoire d'une des communes associées.

E. Tout associé titulaire de parts affectées de l'indice 1 peut demander l'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour, et ce au plus tard quinze jours avant la réunion. Le complément d'ordre du jour et la documentation qui y est relative sont adressés aux associés dans la huitaine.

Article 30  Majorités

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1.Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires en vigueur requérant une majorité spécifique, une décision doit recueillir, pour être acquise, la majorité légalement requise de toutes les voix émises, ainsi que la majorité simple des voix émises par les délégués des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 et ne pas être rejetée par la même majorité des voix des délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2.

Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de ces majorités.

Les délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 ne peuvent user de ce droit de protection que pour assurer la protection légitime des intérêts financiers et patrimoniaux d'associé minoritaire, à savoir les résolutions qui auraient pour effet de rendre plus difficile pour ORES Assets de remplir ses engagements vis-à-vis des associés ou des tiers ainsi que les résolutions qui porteraient sur des éléments essentiels du pacte social (objet, durée, capital social, résultats et leur répartition, modalités de retrait des associés, de liquidation et l'annexe 1, points il, Ill et IV).

Le droit de protection ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-à-vis de toute modification des statuts qui vise à assurer la conformité de ceux-ci au droit européen tel qu'il est transposé en droit positif belge.

En particulier, pour ce qui concerne l'activité « gestion du réseau de distribution », l'usage de ce droit de protection ne s'applique pas dans toute matière pouvant mettre en cause soit l'indépendance du gestionnaire de réseau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs des clients d'électricité et de gaz et aux intermédiaires, soit l'accès au réseau.

En tout état de cause, le droit de protection ne peut faire obstacle à l'accomplissement de l'objet social d'ORES Assets dans les conditions définies à l'article 2, alinéa 3 et à l'article 3, A.

Dans les matières où il peut être exercé, l'usage du droit de protection ne peut s'envisager que si, au plus tard huit jours calendrier avant la tenue de l'Assemblée générale, les délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 ont adressé au Président du Conseil d'administration et aux Présidents des Comités de secteur une note motivant expressément l'exercice du droit de protection. Dans les cas où l'Assemblée a été convoquée en urgence selon les règles statutaires en vigueur, le délai de huit jours est ramené à trois jours.

L'usage de ce droit de protection ne peut pas non plus faire obstacle à une décision de l'Assemblée générale portant sur la dissolution anticipée d'ORES Assets après quinze (15) ans à compter, selon le cas, de la constitution ou de la dernière prorogation, lorsque malgré l'opposition du titulaire de parts A affectées de l'indice 2, mais moyennant indemnisation équitable de ce dernier, les conditions de majorité légalement requises au sein des titulaires de parts A affectées de l'indice 1 sont remplies.

La majorité légalement requise est, en règle, la majorité simple. Toutefois, les délibérations relatives à l'exclusion d'associés ainsi que les délibérations relatives à la prorogation de la durée d'ORES Assets ne sont valables que pour autant que deux tiers des membres soient présents ou représentés et qu'elle emporte la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires des parts Al.

Toute modification aux statuts doit recueillir la majorité simple des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale et la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés communaux, conformément à l'article Ibis, alinéa ler, 2° du Décret du douze avril deux mil un relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité ainsi que de l'article 6bis, alinéa ler, 2° du Décret du dix-neuf décembre deux mil deux relatif à l'organisation du marché régional du gaz, pour être acquise pour autant qu'elle ne soit pas rejetée par la même majorité des voix des délégués du titulaire de parts A affectées de l'indice 2 qui peut user de ce droit de protection uniquement dans les cas où la modification en question lèse ses intérêts financiers et patrimoniaux d'actionnaire minoritaire comme précisé à l'alinéa 3.

Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer. A cette fin, le projet est communiqué aux associés quarante-cinq jours avant l'Assemblée générale. Un rappel est envoyé aux communes associées en même temps que la convocation à cette dernière. Ces documents rappellent les dispositions du présent alinéa.

La dissolution anticipée devra être adoptée par délibération de l'Assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée générale après que les conseils communaux des communes associées aient été appelés à délibérer sur ce point.

2.Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de présence. Dès lors qu'une délibération a été prise par leur Conseil communal, les délégués de chaque commune associée rapportent la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A cette fin, les délibérations communales doivent parvenir au siège social d'ORES Assets au moins cinq jours avant l'Assemblée.

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A défaut de délibération communale, chaque délégué dispose d'un droit de vote correspondant au cinquième des parts A attribuées à la commune qu'il représente. Toutefois, en ce qui concerne l'approbation des comptes annuels, le vote de la décharge aux administrateurs et aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes ainsi que pour ce qui est des questions relatives au plan stratégique, l'absence de délibération communale est considérée comme une abstention de la part de l'associé en cause,

En ce qui concerne l'opportunité de voter à distance sous forme électronique, les délégués peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les règles prescrites par le Code des sociétés moyennant la fixation des modalités de l'exercice de ce droit de vote électronique dans un Règlement d'Ordre Intérieur arrêté par délibération de l'Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditicns et de ces modalités, les délégués exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Article 31 -- Convocation

Le Conseil d'administration et le Collège des contrôleurs aux comptes peuvent convoquer les obligataires en Assemblée générale, Ils doivent convoquer cette Assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.

Les convocations à l'Assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonce insérée au moins quinze jours avant l'Assemblée, dans le Moniteur belge et dans un crgane de presse à diffusion nationale. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'Assemblée.

En ce qui concerne l'opportunité de voter à distance sous forme électronique, les obligataires ou mandataires peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les règles prescrites par le Ccde des sociétés moyennant la fixation des modalités de l'exercice de ce droit de vote électronique dans un Règlement d'Ordre Intérieur arrêté par délibération de l'Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditions et de ces modalités, les obligataires ou mandataires exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Article 37 - Résultats

1.Au sein des gestionnaires de réseaux de distribution dont ORES Assets est issue, l'activité « Autres » pour ce qu'elle concerne les relations avec la clientèle captive s'est clôturée le trente et un décembre deux mil six hormis toutes rectifications comptables ultérieures.

Les résultats d'ORES Assets seront influencés au terme de chaque année par les effets des rectifications comptables inhérentes aux opérations comptabilisées au sein de l'activité « Autres » en distinguant les opérations afférentes à l'électricité et au gaz pour la période précédant le premier janvier deux mil sept.

En même temps que le Conseil d'administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année, il détermine les soldes des opérations visées à l'alinéa 2 du présent article.

La proportion dans laquelle les résultats de l'exercice deux mil six de chacun des gestionnaires visés à l'alinéa 1 er auraient été affectés par ces opérations de rectification est déterminable précisément.

Les soldes de ces opérations sont alors ajoutés/retranchés du bénéfice de l'année deux mil six et répartis/pris en charge entre associés du secteur correspondant à l'ancien gestionnaire, conformément aux règles de répartition du bénéfice en vigueur pour l'exercice deux mil six (voir la version des statuts coordonnés de l'ancien gestionnaire à la date du vingt-neuf novembre deux mil six).

Pour le surplus, en ce qui concerne l'activité « Autres », le Comité de secteur ou le Conseil d'administration pour le secteur commun est compétent exclusivement pour proposer la répartition bénéficiaire.

2.Au sein de chaque secteur, après constitution des réserves réglementaires et celles constitutives de la politique de répartition bénéficiaire en ce compris la politique de mise en réserve, les bénéfices provenant de l'activité gestion des réseaux sont ensuite déterminés et attribués, par énergie comme indiqué ci-après.

-pour ce qui concerne l'électricité (GRe)

1.Compte tenu que, pour chaque exercice comptable concerné, les montants repris dans le résultat de l'année au titre, d'une part, de décision de la CREG en matière d'affectation au résultat du « bonus-malus » dégagé par les exercices 2007 et 2008 et, d'autre part, de soldes portant sur les coûts contrôlables, pour les exercices 2009 à 2012 peuvent être déterminés précisément ; ces montants sont prioritairement répartis entre associés du secteur au prorata du pourcentage de détention des parts de chacun des associés, tels que repris à l'annexe 1, point V, aux présents statuts ;

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2.Le solde du bénéfice est ensuite réparti comme suit :

-un dividende est d'abord versé aux parts R au prorata du montant libéré, sur base de la rémunération octroyée par les dispositions légales et réglementaires tarifaires ainsi que par le régulateur compétent pour les fonds propres excédant la cible édictée par le régulateur et ces dispositions,

Le solde éventuel de dividendes attribués aux parts R est récupérable sur les exercices ultérieurs avant l'attribution pour l'exercice considéré des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque intérêt (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord versé aux détenteurs de parts R l'arriéré de dividende qui leur revient, complété du dividende qui leur revient pour le dernier exercice écoulé, à la suite de quoi il peut être procédé à une distribution de dividende.

-le solde est réparti entre toutes les parts A.

Les parts libérées en cours d'exercice participeront à cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant libéré.

-pour ce qui concerne le gaz (GRg) ;

1.Compte tenu que, pour chaque exercice comptable concerné, les montants repris dans le résultat de l'année au titre, d'une part, de décision de la CREG en matière d'affectation au résultat du « bonus-malus » dégagés par les exercices 2007 et 2008 et, d'autre part, de soldes portant sur les coûts contrôlables, pour les exercices 2009 à 2012 peuvent être déterminés précisément, ces montants sont prioritairement repartis entre associés du secteur au prorata du pourcentage de détention des parts de chacun des associés, tels que repris à l'annexe 1, point VI, aux présents statuts.

2.Le solde du bénéfice, après majoration de la quotité d'impôt des personnes morales non incorporée dans les tarifs d'accès au réseau pour l'exercice considéré, est ensuite réparti, comme suit :

-un dividende est d'abord versé directement aux détenteurs de parts R du secteur pour ces parts détenues au prorata du montant libéré, sur la base de la rémunération octroyée par les dispositions légales et réglementaires tarifaires ainsi que par le régulateur compétent pour les fonds propres excédant la cible édictée par le régulateur et ces dispositions.

Le solde éventuel de dividendes attribués aux parts R est récupérable sur les exercices ultérieurs avant l'attribution pour l'exercice considéré des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque intérêt (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord versé aux détenteurs de parts R l'arriéré de dividende qui leur revient, complété du dividende qui leur revient pour le dernier exercice écoulé, à la suite de quoi il peut être procédé à une distribution de dividende.

-le solde est réparti entre toutes les parts A du secteur, étant entendu que la quotité de l'impôt précité non incorporée dans ces tarifs est imputée intégralement sur les dividendes rémunérant les parts A et R affectées de l'indice 2,

Les parts libérées en cours d'exercice participeront à cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant libéré,

3.Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l'Assemblée générale.

En outre, le Conseil d'administration peut attribuer, par secteur, aux parts A et R un acompte sur le dividende prévu au point 2 du présent article, dans la mesure où le Conseil d'administration constate, sur le vu d'un état vérifié par le Collège des contrôleurs aux comptes et résumant la situation active et passive, que le bénéfice de la période considérée dans cet état, réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, est suffisant pour permettre la distribution de l'acompte.

L'acompte revenant aux parts R est directement versé à leur détenteur.

Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par l'Assemblée générale, ils sont, dans cette même mesure et par type de part, considérés comme à valoir sur les dividendes suivants,

4.Les associés autorisent irrévocablement ORES Assets à retenir sur les dividendes qui leur reviennent ainsi que sur les dividendes servis aux intercommunales de financement associées auprès de laquelle fis sont affiliés toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle.

5.Le bénéfice attribué aux parts R est versé directement à leur détenteur.

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Le bénéfice attribué aux parts A détenues par une commune associée à une intercommunale de financement associée est versé à cette intercommunale. Le bénéfice attribué aux parts A détenues par la société associée ou par une commune non associée à une Intercommunale de financement associé est versé directement à leur détenteur.

6.En outre, lorsque l'actif net d'ORES Assets est réduit à un montant inférieur aux trois quarts du capital social, le déficit est pris en charge par les associés, par secteur, par activité et énergie, au prorata des parts A représentatives du capital social.

Article 40  Retrait

A.Un associé ne peut se retirer d'ORES Assets avant son terme que dans les cas suivants, et dans les conditions prévues par les articles 42 et 43 des présents statuts. L'associé est de plein droit démissionnaire pour l'ensemble des activités confiées à ORES Assets, sauf décision contraire du Conseil d'administraticn. Le retrait d'ORES Assets entraîne de plein droit le retrait du secteur auquel l'associé qui se retire est affilié. Un associé ne peut se retirer d'un secteur sans se retirer d'ORES Assets.

1.S'il n'a pas marqué son accord à la prorogation d'ORES Assets au-delà du terme précédemment fixé. La décision de retrait doit être communiquée à ORES Assets au moins douze (12) mois avant cette échéance. A défaut, l'associé continue de faire partie d'ORES Assets, Si [a décision de retrait est notifiée à ORES Assets au moins trente-six (36) mois avant l'échéance, [es dispositions de l'article 42, point 2, alinéa 5, sont d'application.

2.A sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter selon le cas du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l'accord des deux tiers des voix exprimées des autres associés représentés à l'Assemblée générale et pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les délégués des communes associées. L'Assemblée générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d'administration.

3.A la demande d'une commune, en application de la législation en la matière, lorsqu'un même objet d'intérêt communal est confié sur son territoire à plusieurs gestionnaires de réseau de distribution, si elle décide de le confier pour l'ensemble de son territoire à un seul d'entre eux.

4.Moyennant l'accord de toutes les parties intéressées, notamment dans le cas d'échange d'activités aux conditions de retrait convenues entre elles et dûment ratifiées par l'Assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

5.A la demande d'une commune qui souhaite se retirer d'ORES Assets pour rejoindre un autre gestionnaire de réseau de distribution en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, moyennant l'accord des deux tiers des voix exprimées par les autres associés représentés à l'Assemblée générale, pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les représentants des communes associées.

B.Conformément à l'annexe 1, points Il, E. et III, E., la société associée dispose d'un "droit de Put", sur l'ensemble des parts A qu'elle détient à ce moment. Ce "droit de Put" s'exercera selon les conditions fixées dans la convention de finalisation transactionnelle visée à l'annexe 1, point II.E et point 111E.

Article 42  Règles en cas de retrait ou d'exclusion

A l'exception du cas prévu à l'article 40, B., les règles suivantes sont applicables, en cas de retrait ou d'exclusion

1.La commune qui se retire reprend toutes les installations de distribution telles que définies à l'article 1, 1°, des présents statuts, situées sur son territoire, à leur juste prix, selon une estimation réalisée à dire d'experts, moyennant un accord sur le transit éventuel de l'énergie destinée au reste d'ORES Assets.

Pour leur évaluation, les experts se basent sur les paramètres utiles retenus par le régulateur pour l'évaluation des installations et leur rendement,

Elle reprend également tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks appartenant à ORES Assets, moyennant accord entre tes parties.

Ces installations reviennent cependant gratuitement à la commune dans la mesure où elles ont été financées par celle-ci ou à l'aide de subsides d'autres administrations publiques, pour autant que ceux-ci n'aient pas été déjà ristournés aux communes.

r.

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Par contre, l'affectation des installations et établissement à usage commun ainsi que les charges y afférentes font l'objet d'un accord entre les parties, ainsi que les biens financés par ORES Assets ou à l'aide des subsides d'autres administrations publiques qui ne sont pas amortis.

2.La commune qui se retire reprend le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.

Les dispositions visées à l'alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l'électricité, normes déterminées par référence aux caractéristiques d'exploitation sur les territoires concernés.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuvées par le régulateur compétent, la commune qui se retire et la société associée, chacune pour la partie qui l'a concernée, prennent en charge ces droits pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d'ORES Assets ou des gestionnaires de réseau de distribution auxquels ORES Assets a succédé dans leurs droits et obligations dans la proportion prévue à l'article 44, troisième alinéa du point 3, des présents statuts calculés comme si ORES Assets avait été mise en liquidation,

Les autres associés communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n'est pas repris en raison des normes visées à l'alinéa 3 du point 2 du présent article.

La commune qui se retire en application de l'article 40, A., point 1, dernière phrase, ne reprend pas le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur son territoire, à moins que, dans la notification prévue à l'article 40, A., point 1, elle communique expressément à ORES Assets sa décision de faire usage de son droit de reprise.

Dans ce dernier cas, le Collège d'experts dont question à l'article 43, point 1, fera une proposition concernant les modalités de reprise de ce personnel. L'article 44, point 3, alinéa 3, est d'application, selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension.

3.L'associé qui se retire répare le dommage causé à ORES Assets ou aux autres associés évalué à dire d'experts de manière à ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient intégralement compensés jusqu'au terme d'ORES Assets, Le dommage comprend, le cas échéant, la différence entre la valeur retenue par le régulateur et la valeur d'expertise des installations à reprendre, si elle est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la procédure de retrait prévue à l'article 40, A., point 1, des présents statuts.

4.Les parts R sont remboursées à leur valeur d'émission non indexée (soit 100 ¬ ).

5.L'associé qui ne fait plus partie d'ORES Assets reçoit sa part dans celle-ci si elle est positive, et apure celle-ci si elle est négative. Cette part est égale à la valeur nette comptable des parts A détenues au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajoutée la part de l'associé dans les réserves disponibles relatives aux soldes constituées au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif, telle que déterminée à l'article 37, point 2, des présents statuts ainsi que, le cas échéant, toute quote-part de l'associé dans toute réserve identifiée par associé ou groupe d'associés, Le retrait d'un associé est réalisé et devient effectif au terme d'un exercice. Les réserves disponibles créées dans le cadre des soldes sont considérées constituées après la délibération de l'organe compétent quant à leur affectation. Si le retrait d'un associé devient effectif avant cette décision, sa quote-part afférente dans ces réserves est maintenue dans ORES Assets jusqu'au moment de la décision de l'organe compétent.

Article 43  Collège d'experts

1.Un Collège d'experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations

-un expert désigné par le Conseil d'administration d'ORES Assets, étant entendu que, par dérogation à l'article 16 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d'un mandat ou d'une fonction auprès de l'associé désireux de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d'une présentation par cet associé, ne participeraient pas à cette désignation ;

-un expert désigné par l'associé désireux de se retirer.

Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le Collège se prononce alors à la majorité des voix,

A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d'ORES Assets, à la requête de la partie la plus diligente.

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Il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a été formulée.

2.Le Conseil d'administration peut demander au Collège d'experts de formuler une proposition relative aux modalités de la reprise des installations communes ou à la reprise du personnel.

3.Le prix des installations à reprendre est calculé à la date de prise d'effet du départ de la commune.

Le prix et l'indemnité de réparation du dommage sont majorés de plein droit en cas de retard de paiement d'un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile, majoré de 3 % (soit 300 points de base).

La reprise de l'activité d'ORES Assets par une commune ou un autre gestionnaire de réseau de distribution ne prend cours qu'à partir du moment où tous les montants dus à ORES Assets ou à ses associés, en principal ou en intérêts, ont effectivement été payés.

L'activité continue entre-temps à être exercée par ORES Assets pour compte de la commune, aux conditions des présents statuts, notamment en ce qui concerne les bénéfices revenant à cette dernière, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge de celle-ci.

Article 44 -- Liquidation

A l'expiration d'ORES Assets ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l'Assemblée générale nomme

les liquidateurs et fixe leur rémunération.

Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 183 et suivants du Code des sociétés. Par dérogation cependant à l'article 187 dudit Code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activités d'ORES Assets dans le cadre des deux derniers alinéas du présent article.

Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires, consentir la mainlevée aussi bien avant qu'après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, l'énumération des pouvoirs ci-dessus étant donnée à titre indicatif et non limitatif.

Ils sont dispensés de dresser l'inventaire et peuvent se référer aux écritures d'ORES Assets. Ils peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils détermineront.

A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant ORES Assets en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs, lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération du Collège des liquidateurs.

Lors de la liquidation d'ORES Assets, pour les secteurs ORES Namur, ORES Hainaut Gaz, ORES

Luxembourg et ORES Mouscron, des parts A de l'activité gaz seront cédées par la société associée aux

Pouvoirs publics associés à une valeur déterminée comme décrit aux alinéas suivants. Le nombre de parts A

concernées, par secteur, est le suivant :

-Secteur ORES Namur : 56.451 parts,

-Secteur ORES Hainaut Gaz : 31.846 parts,

-Secteur ORES Luxembourg : 18.403 parts,

-Secteur ORES Mouscron : 25.448 parts.

La valeur à laquelle chacune de ces parts seront cédées est déterminée comme suit:

-Secteur ORES Namur : (81.884 * valeur statutaire indexée)/ 56.451

-Secteur ORES Hainaut Gaz : (39.336 * valeur statutaire indexée)/ 31.646

-Secteur ORES Luxembourg : (22.796 * valeur statutaire indexée)/ 18.403

-Secteur ORES Mouscron : (25.156 * valeur statutaire indexée)/ 25.448.

La valeur statutaire indexée reprise dans ce calcul correspond à la valeur de libération d'une part, soit ¬

24,79, multipliée par le coefficient de rajustement applicable à la date de transfert des parts (voir cl-après),

réduite d'un pourcentage permettant de tenir compte des réductions de fonds propres réalisées dans le cadre

du Mo J du 3 novembre 2008, Ce pourcentage s'élève à ;

-Secteur ORES Namur : 48,0444 %

-Secteur ORES Hainaut Gaz : 51,4862 %

-Secteur ORES Luxembourg :44,8193 %

-Secteur ORES Mouscron : 56,5390 %.

Il a été établi un index de référence égal à la somme de l'index des prix de gros et de l'indice des prix à la

consommation, ramenés à la même base, du mois de décembre 1990. En cours d'existence d'ORES Assets, il

est utilisé à un coefficient de rajustement égal à 0,2 majoré de 0,8 fois le rapport de la somme de l'index des

prix de gros et de l'indice des prix à la consommation, ramenés à la même base, du mois considéré à l'index de

référence. La dernière valeur de l'index des prix de gros publiée officiellement se rapporte au mois de décembre

1988. En attendant la publication d'un nouvel indice global, l'indice des prix à la production industrielle

remplacera l'index des prix de gros dans le calcul du coefficient de rajustement. Il y sera multiplié par le

coefficient de conversion entre les deux index, égal à :

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8,18 = G décembre 1988

IP1 décembre 1988

A dater du ler janvier 2002, l'indice des prix à la production industrielle à base 1980 = 100 a été remplacé par l'indice des prix à la production à base 2000 = 100. A partir du 1erjanvier 2003, le coefficient de raccord est de 1,506. En cas de suppression ou de remplacement des paramètres dont question ci-avant, l'Assemblée générale, statuant selon les modalités prévues pour les modifications des statuts, fixera un nouveau mode équivalent de détermination du coefficient de rajustement.

A titre indicatif, la valeur statutaire indexée au 31 décembre 2012 tenant compte des réductions de fonds

propres pour la période 2008 à 2012 est de ;

-Secteur ORES Namur :20,07 E

-Secteur ORES Hainaut Gaz :19,65 E

-Secteur ORES Luxembourg : 21,59 E

-Secteur ORES Mouscron : 20,07 E.

Le prix de cession, dont question dans la convention de finalisation transactionnelle visée à l'annexe 1, point [LE et point Ill. E, intègre une telle valeur statutaire indexée pour les parts concernées.

Les liquidateurs ont pour mission de procéder à la liquidation d'ORES Assets selon les modalités et dans l'ordre prévu ci-après, par secteur, activité, énergie :

1.1e bénéfice d'exploitation, en ce compris les bénéfices reportés et les réserves, au moment de la dissolution ou tout autre bénéfice résultant de la continuation des activités en cours de liquidation est réparti entre les associés conformément aux règles prévues par l'article 37 des présents statuts ;

2.les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à ORES Assets reprennent à celle-ci toutes les installations de distribution, ainsi que tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks, selon les modalités prévues aux articles 42 et 43 ci-avant ;

3.Les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à ORES Assets reprennent le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.

Les dispositions visées à l'alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l'électricité, normes déterminées par référence aux caractéristiques d'exploitation sur les territoires concernés.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuvés par le régulateur compétent, les communes et la société associée, chacune pour la partie qui la concerne, prennent en charge ces droits, au prorata des parts A détenues par chacune et ce, pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d'ORES Assets et/ou au profit des gestionnaires de réseau de distribution auxquels ORES Assets a succédé dans leurs droits et obligations.

Les liquidateurs demandent au Collège d'experts prévu à l'article 43 ci-avant de formuler une proposition relative aux modalités de la reprise du personnel.

Le schéma d'organisation de l'exploitation d'ORES Assets sera soumis au Conseil et aucune modification importante n'y sera apportée sans son accord, tant en ce qui concerne le volume de l'emploi que la qualification qui s'y rapporte.

En outre, les promotions, les engagements et les transferts d'agents de la société exploitante affectés à l'activité de distribution sur le territoire des communes associées au cours des cinq dernières années précédant le terme d'ORES Assets sont portés à la connaissance du Conseil d'administration.

4.Les parts R sont remboursées à leur valeur d'émission non indexée (soit 100 E).

5.Le solde de liquidation d'ORES Assets est alors réparti entre les associés, par secteur, au prorata du nombre de parts A détenues par eux ; il est pris en charge par les associés selon le même prorata s'il est négatif

~

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6.Les parts sont annulées.

7.La société exploitante remet aux communes copie sur un support adéquat de tous les actifs immatériels qui sont la propriété de ORES Assets, et, en particulier, des banques de données et des plans. Toutes informations nécessaires à la continuité du service public sont transmises de bonne foi,

La reprise des installations et des activités d'ORES Assets ne prend cours qu'à partir du moment où tous les montants dus à ORES Assets ont été payés en principal et en intérêts. L'activité continue entre-temps à être exercée par celle-ci aux conditions des présents statuts, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge des communes en retard de paiement,

Article 46 -- Pouvoir réglementaire

Eu égard à la qualité d'autorité administrative chargée d'un service d'intérêt économique général d'ORES Assets, les associés reconnaissent le caractère réglementaire qui s'attache à certaines décisions régulièrement prises par ses organes.

En particulier, le Conseil d'administration arrête les règlements relatifs aux extensions de réseau et à l'équipement des lotissements.

Il fixe les conditions générales relatives aux raccordements, aux fournitures et prestations applicables à tous les clients qui remplissent les conditions requises pour en bénéficier.

Article 47  Eclairage public

A.Conformément aux dispositions de l'article 3, A., point 5, dernier tiret, des présents statuts et sans préjudice des règles édictées par la Région Wallonne en matière de subsidiation, ORES Assets est chargée du service de l'éclairage public sur le territoire des communes associées, A cet effet, ces dernières apportent à ORES Assets l'usage gratuit des installations d'éclairage public dont elles sont propriétaires.

ORES Assets est tenue d'assurer ce service à prix de revient comme prévu à l'annexe 3 aux présents statuts, selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration.

Les prévisions annuelles établies par les communes ainsi que les réalités définitives de chaque exercice font l'objet d'une présentation au Comité de secteur et au Conseil d'administration.

Si une commune, dans le cadre de l'article 3 des présents statuts, assure le service de l'éclairage public elle-même, en tout ou en partie, elle doit soumettre tout projet de nouvelle installation à ORES Assets et, pour tout travail de construction, de renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de sécurité données par ORES Assets.

B.Tous les montants portés en compte par ORES Assets aux communes associées sont exigibles et générateurs d'intérêts de retard conformément aux conditions générales arrêtées par le Conseil d'administration.

ANNEXES AUX STATUTS

-ANNEXE 1 : LISTE DES ASSOCIES ET CESSION AUX COMMUNES DES PARTS « A »

" POINT I  Liste des associés, répartitions des parts sociales et organisation des secteurs

" POINT Il  Règlement organisant la cession aux communes des parts « A » détenues par la société associée en électricité en application de l'article 7 du décret du 12 avril 2001 tel que modifié par décret du 17 juillet 2008

POINT III  Règlement organisant la cession aux communes de parts « A » détenues par la société associée en gaz en application de l'article 6 du décret du 19 décembre 2002 modifié par décret du 17 juillet 2008

POINT IV : Formule de détermination de la valeur économique d'une part

" POINT V : Pourcentage de détention des parts A  activité GRe par chacun des associés au 31112/2007  Activité électricité

-ANNEXE 6 : MODALITES DE L'EXPLOITATION OPERATIONNELLE ET JOURNALIERE REALISEE PAR LA SOCIETE EXPLOITANTE ORES CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12 DES STATUTS

r

Volet B - Suite

-ANNEXE 7 ; RAPPORT D'ECHANGE ».

Vote :

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé Christine CLINQUART, Notaire.

Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés,

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ORES ASSETS

Adresse
AVENUE JEAN MONNET 2 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne