PHILEXIM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. PHILEXIM
Dénomination : PHILEXIM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 465.498.248

Publication

13/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 29.11.2013, DPT 05.12.2013 13680-0010-012
27/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.11.2012, DPT 20.12.2012 12672-0299-012
14/09/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responasbilité Limitée

Siège : rue de la Station 70, 1480 Saintes, Belgique

(adresse complète)

Objet(e) de l'acte :augmentation de capital - modifications aux statuts

il résulte d'un acte reçu en date du 29/08/2012 par Maître Pierre DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van Orley 1, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société privée à responsabilité limitée a été modifié avec les statuts suivants

RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION: RAPPORT DU GERANT:

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant

notamment l'intérêt que présente pour la société tant l'apport en nature prévu que l'augmentation y relative et ce

conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises la société civile sous responsabilité limitée Lambotte & Monsieur, reviseurs d'entreprises dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, avenue Reine Astrid 134, représentée par Pascal Lambotte, Réviseur d'Entreprises désigné par le gérant à cette fin, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie et ce conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

L'apport en nature effectué par Monsieur Philippe LEFEBVRE à l'occasion de l'augmentation du capital de la SPRL PHILEXIM consiste en l'apport du goodwill représenté par l'intégralité du chiffre d'affaires réalisé par Monsieur Philippe LEFEBVRE dans le cadre de ses activités d'expertises exploité en nom personnel, expertises qui sont effectuées pour comptes des compagnies d'assurances AXA, FORTIS AG(Actuellement AG INSURANCE), FORTIS CORPORATE (actuellement AMLIN) et AVERO (Actuellement MERCATOR) ; cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 165.000,00, sera rémunéré par l'attribution de 650 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature.

L'apporteur et le Conseil d'Administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

Sous réserve que :

Le certificat du conservateur des hypothèques attestant de l'éventuelle absence de gage sur le fonds de commerce apporté et les certificats prévus par les articles 442bis du Code des Impôts sur les Revenus, 93 undecies du Code TVA ainsi que celui de la caisse des cotisations sociales pour travailleurs indépendants n'ont pas été délivrés et que dès lors, l'inopposabilité de la cession du fonds de commerce aux receveurs des

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ill

N° d'entreprise ; 0465.498.248 Dénomination

(en entier) : PHILEXIM

0 3 SEP, 2012

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Contributions et l'absence de responsabilité solidaire du cessionnaire du paiement des deftes fiscales et sociales qui seraient dues par le cédant, ne peuvent dès lors être garanties ;

a)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b)Les modes dévaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion

».

Namur, le 27 juillet 2012

SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR

Reviseurs d'Entreprises représentée par Pascal LAMBOTTE, Associé »

VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL

il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 EUR) par apport en nature d'une partie de goodwill représenté par l'intégralité du chiffre d'affaires réalisé par Monsieur Philippe LEFEBVRE dans le cadre de ses activités d'expertises exploité en nom personnel, expertises qui sont effectuées pour comptes des compagnies d'assurances AXA, FORTIS AG(Actuellement AG INSURANCE), FORTIS CORPORATE (actuellement AMLIN) et AVERO (Actuellement MERCATOR), pour porter le capital de deux cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euro un cent (218.592,01 EUR) à trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (383.592,01 EUR) et ce par création de six cent cinquante parts sociales (650) sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

ATTRIBUTION- REMUNERATION

Attribution des ces six cent cinquante (650) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur

Philippe Lefebvre en rémunération de l'apport de son goodwill et tel qu'il est décrit plus amplement dans le

rapport du reviseur d'Entreprises,

Ces nouvelles parts sociales participeront aux résultats de la société à partir de leur création.

Monsieur Lefebvre Philippe, déclare être parfaitement au courant des statuts de la société et de sa situation

financière.

DESCRIPTION DE L'APPORT:

L'apport de Monsieur Philippe Lefebvre prénommé, tel qu'il est décrit dans le rapport du reviseur d'entreprise est composé comme suit:

Du projet d'acte authentique et de rapport spécial du gérant, il ressort que l'apport en nature effectué par Monsieur Philippe LEFEBVRE consiste en l'apport du goodwill représenté par l'intégralité du chiffre d'affaires réalisé par Monsieur Philippe LEFEBVRE dans le cadre de ses activités d'expertises exploité en nom personnel, expertises qui sont effectuées pour comptes des compagnies d'assurances AXA, FORTIS AG(Actuellement AG INSURANCE), FORTIS CORPORATE (actuellement AMLIN) et AVERO (Actuellement MERCATOR).

Conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entrepri-oses relative au contrôle des apports ne consistant pas en numéraire, nous avons vérifié la description donnée par les parties en présence à l'apport en nature ; dans ce cadre, nous nous sommes plus particulièrement intéressés à

Q'L'existence et au caractère apportable des biens composant l'apport

Q'A la propriété des biens apportés ,

Q'A l'état physique des biens apportés

DAux engagements éventuels et à la cessibilité des biens apportés.

Nous n'avons pas identifié de droits, engagements ou conditions particu-+lières qui soient de nature à modifier la description et la valeur de l'apport :

Nous devons signaler que nous n'avons pas obtenu le certificat du conservateur des hypothèques confirmant que le fonds de commerce apporté ne fait l'objet d'aucune inscription à titre de gage,

Par ailleurs, les certificats prévus par les articles 442bis du Code des impôts sur les Revenus, 93undecies du Code NA ainsi que celui de la caisse des cotisations sociales pour travailleur indépendant ne nous ont pas été fournis. L'inopposabilité de la cession du fonds de commerce aux receveurs des Contributions et l'absence de responsabilité solidaire du cessionnaire du paiement des dettes fiscales et sociales qui seraient dues par le cédant, ne peuvent dès lors être garanties.

Aucun événement significatif qui se serait produit depuis la date d'établissement de la description et de la valeur de l'apport et de la rémunération accordée en contrepartie, et qui serait susceptible de les modifier, n'a été porté à notre connaissance.

j

Il ressort de nos contrôles que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

.. , j VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION : REALISATION DE L'APPORT

A l'instant intervient:

Monsieur Philippe Lefebvre prénommé, lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et de faire apport en

nature de son goodwill à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 EUR), tel que cet apport

est mieux décrit dans le rapport du reviseur d'entreprises, dont question ci-avant.

VOTE

Cette décision est prise à l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL:

Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital

est entièrement réalisée, que chaque part sociale est libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à

trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (383.592,01 EUR) représenté par mille

six cent soixante-sept (1.667) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS:

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'articles 5 des statuts comme suit:

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (383.592,01 FUR) représenté par mille six cent soixante-sept (1.667) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sous réserve de l'application des dispositions légales prévues dans le Code des Sociétés.

Si la réalisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera constatée par acte authentique.

Historique :

Lors de la constitution de la société, le capital de la société e été fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euro un eurocent (18.592,01 EUR) représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 21 octobre 2009 a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) par apport en nature d'une partie de goodwill appartenant à Monsieur Philippe Lefebvre, pour porter le capital de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euro un cent (18,592,01 EUR) à deux cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euro un eurocent (218.592,01 EUR) et ce par création de deux cent soixante-sept parts sociales (267) sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir

de leur création. .

L'assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2012 a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 EUR) par apport en nature d'une partie de goodwill représenté par l'intégralité du chiffre d'affaires réalisé par Monsieur Philippe LEFEBVRE dans le cadre de ses activités d'expertises exploité en nom personnel, expertises qui sont effectuées pour comptes des compagnies d'assurances AXA, FORTIS AG(Actuellement AG INSURANCE), FORTIS CORPORATE (actuellement AMLIN) et AVERO (Actuellement MERCATOR), pour porter le capital de deux cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euro un cent (218.592,01 EUR) à trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (383.592,01 EUR) et ce par création de six cent cinquante parts sociales (650) sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

VOTE

Cette décision est prise à l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS

Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt du

texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal de Nivelles.

VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité

DECLARATIONS FINALES

Chaque comparant déclare:

* que son état civil est conforme à ce qui est précisé ci-avant;

* qu'il n'a à ce jour déposé aucune requête en règlement collectif de dettes;

Volet B - Suite

* qu'il n'est pas pourvu d'un administrateur provisoire ou d'un conseil judiciaire;

* qu'il n'a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la continuité

des entreprises) ;

* qu'il n'est pas pourvu d'un administrateur provisoire désigné par le Tribunal de Commerce;

* qu'il n'a pas été déclaré en faillite non clôturée à ce jour;

* et, d'une manière générale, qu'il n'est pas dessaisi de l'administration de ses biens.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pierre De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

1 -t Réservé

« au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 26.11.2011, DPT 16.12.2011 11640-0464-012
03/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 27.11.2010, DPT 29.12.2010 10649-0294-012
28/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 28.11.2009, DPT 15.12.2009 09897-0256-010
19/12/2008 : BL632614
14/01/2008 : BL632614
19/12/2006 : BL632614
23/12/2005 : BL632614
15/12/2004 : BL632614
19/02/2004 : BL632614
07/01/2004 : BL632614
20/01/2003 : BL632614
16/12/2000 : BL632614
03/03/1999 : BLA009178

Coordonnées
PHILEXIM

Adresse
RUE DE LA STATION 70 1480 SAINTES

Code postal : 1480
Localité : Saintes
Commune : TUBIZE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne