08/03/2013
ÿþM o n W O R D 1 1 . 1
L ¬ ~ ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 6 F E V , 2 0 1 3
N f V G t e . h
I i w u W u o ~ i i ~ 1 i u u 1 A 1 i i u
1 0 3 9 9 1
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " P R O D C O N S U L T "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 - 1 3 8 0 L a s n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e M i c h e l C O R N E L I S à A n d e r l e c h t , l e 6 f é v r i e r 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 . C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N S O C I A L E .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e " P R O D C O N S U L T ' , e n " P O P P E R M A N E N T ' e t
d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s c o m m e s t i p u l é c i - a v a n t a u p o i n t 4 d e l ' o r d r e d u j o u r .
2 . T R A N S F E R T D U S I È G E S O C I A L .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l é t a b l i p r é c é d e m m e n t à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 v e r s 1 4 0 2 T h i n e s , r u e d u B o s q u e t 4 1 , e t d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s c o m m e s t i p u l é c i - a v a n t a u p o i n t 4 d e l ' o r d r e d u j o u r ,
3 . A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N E S P E C E S ,
3 . 1 D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' A s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s a s s o c i é s o n t r e n o n c é v o l o n t a i r e m e n t e t e x p r e s s é m e n t à l e u r d r o i t d e
s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l c o n c e r n a n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
3 . 2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s
( 8 1 . 4 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x - c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 0 ) , p a r l a c r é a t i o n d e h u i t - c e n t q u a t o r z e ( 8 1 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d e c e j o u r ,
3 . 3 . S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t s o u s c r i t e s i m m é d i a t e m e n t p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " P O P S O L U T I O N S "
p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t s o u s c r i t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e
p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l e e f f e c t u é a u c o m p t e I N G n u m é r o 3 6 3 - 1 1 2 6 1 4 5 - 2 8 , a u n o m d e l a S o c i é t é ,
a u p r è s d ' u n e s o m m e d e q u a t r e - v i n g t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ,
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
4 . P r i m e d ' é m i s s i o n .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e q u e l a s o u s c r i p t i o n p o u r l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e f a i t s a n s p r i m e d ' é m i s s i o n .
5 , C o n s t a t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ,
L ' A s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t m i l l e e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 . M O D I F I C A T I O N D E S A R T I C L E S D E S S T A T U T S .
4 , 1 . L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s p o u r l e s a d a p t e r a u x p o i n t s c i - d e s s u s d e l ' o r d r e d u j o u r .
4 . 2 . E n e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s a n c i e n s s t a t u t s s e r o n t r e m p l a c é s p a r l e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a p i t r e L F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e - - S i è g e s o c i a l O b j e t s o c i a l D u r é e
A r t i c l e 1 . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P O P M A N A G E M E N T » .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 0 2 T h i n e s , r u e d u B o s q u e t 4 1 .
1 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n
l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d e s o n o r g a n e d e g e s t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e s f i l i a l e s ,
a g e n c e s , d é p ô t s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d e s s u c c u r s a l e s .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
- c o n c e p t u a l i s e r l ' a g e n c e m e n t d e s p o i n t s d e v e n t e
- a c h e t e r e t v e n d r e d e s p r é s e n t a t i o n s m a r k e t i n g c o n c e r n a n t l e s p o i n t s d e v e n t e
- a c h e t e r , p r o d u i r e o u v e n d r e d e s i m p r i m é s p u b l i c i t a i r e s ;
- a c h e t e r , p r o d u i r e o u v e n d r e d u m a t é r i e l P O S , q u e c e s o i t e n c a r t o n m é t a l , p l a s t i q u e , b o i s o u t o u t e a u t r e
m a t é r i a u u t i l e à ! a f a b r i c a t i o n d ' u n d i s p l a y ;
- d é v e l o p p e r d e s s t r a t é g i e s , d e s é t u d e s d e m a r c h é p o u r d e s a n n o n c e u r s o u d e s a g e n c e s d e p u b l i c i t é ;
- l ' a c t i v a t i o n d e s m a r q u e s s o u s t o u t s u p p o r t ;
- d é v e l o p p e r d e s m é d i a s e t v e n d r e d e l ' e s p a c e m é d i a ;
- d é v e l o p p e r , p r o d u i r e , a c h e t e r e t v e n d r e d e s p r i m e s ;
- o r g a n i s e r d e s é v é n e m e n t s p o i n t s d e v e n t e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t
c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e
f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
C e t t e l i s t e e s t e x e m p l a t i v e e t n ' e s t e n r i e n l i m i t a t i v e .
A r t i c l e 4 , D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e I l . C a p i t a l s o c i a l - - P a r t s
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à c e n t m i l l e e u r o s ( ¬ 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 - ) ,
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t
c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u c a p i t a l , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 0 0 0 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e 6 . N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . C h a q u e p a r t p o r t e u n n u m é r o d ' o r d r e .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s f e r a f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e t t e
i n s c r i p t i o n s o n t d é l i v r é s a u x a s s o c i é s à l e u r p r e m i è r e d e m a n d e .
T o u t t r a n s f e r t d e p a r t s n e s e r a o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à l a s u i t e d e l ' i n s c r i p t i o n d e c e t r a n s f e r t
a u r e g i s t r e d e s p a r t s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u p a r l e u r s a y a n t s d r o i t .
A r t i c l e 7 . I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a i t r a q u ' u n p r o p r i é t a i r e p a r p a r t ,
S i u n e p a r t a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S i l e s a y a n t - d r o i t s n e p a r v i e n n e n t p a s à u n a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t p e u t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s l i t i g i e u x d a n s l ' i n t é r ê t d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a y a n t - d r o i t s .
A r t i c l e 8 . C e s s i o n d e p a r t s
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é ,
a ) c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S I l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é
a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t i e s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , c e t a g r é m e n t e s t r e q u i s q u e l l e q u e s o i t l a p e r s o n n e à l a q u e l l e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
C , E n t o u t e s h y p o t h è s e s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , s a u f e n m a t i è r e d e r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e p l u s d e s o i x a n t e c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 8 b i s . D r o i t d e p r é e m p t i o n
a . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
b . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x a s s o c i é s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e d e n i e r , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t , l ' a u t r e a s s o c i é d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n d ' e x e r c e r o u n o n s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
c . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s n é c e s s a i r e s e t u t i l e s . D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l f a i t o u n o n u s a g e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n d ' e x e r c e r o u n o n s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é r e n o n c e r à s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e ;
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t , a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d ' u n e v e n t e p u b l i q u e , v o l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
C h a p i t r e I I I . G e s t i o n C o n t r ô l e
A r t i c l e 9 . C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y e d e u x ( 2 ) g é r a n t s , i l s e x e r c e r o n t c o n j o i n t e m e n t l a g e s t i o n .
S ' i l y a t r o i s ( 3 ) o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e ,
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s o r t a n t n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r u n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 0 . R é u n i o n s D é l i b é r a t i o n R é s o l u t i o n
L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t à l a r e q u ê t e d ' u n o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s . L a c o n v o c a t i o n s ' e f f e c t u e a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e . E n c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e , l a n a t u r e e t l e s r a i s o n s d e c e t t e e x t r ê m e u r g e n c e s o n t s i g n a l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s g é r a n t s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t u n a n i m e m e n t . T o u t g é r a n t q u i p a r t i c i p e à u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n o u q u i s ' y f a i t r e p r é s e n t e r , e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n g é r a n t p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n , e t c e , a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s r é u n i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u , e x c e p t i o n n e l l e m e n t , à l ' é t r a n g e r , a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s r é u n i o n s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( y c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) n o t i f i é p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e .
U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , o u t r e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
S i u n c o l l è g e d e g e s t i o n e x i s t e , c e l u i - c i n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e l o r s q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e i a r é u n i o n p r é c é d e n t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s .
C h a q u e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n o u d e v o t e b l a n c d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s g é r a n t s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e .
A r t i c l e 1 1 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n ( 1 ) g é r a n t .
A r t i c l e 1 2 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s q u e s t i o n s s p é c i f i q u e s e t d é t e r m i n é e s .
A r t i c l e 1 3 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r u n ( 1 ) g é r a n t a g i s s a n t s e u l ,
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 4 . R é m u n é r a t i o n C o û t s F r a i s
L e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s s e r o n t i n d e m n i s é s d e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s e x p o s é e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s . L e s f r a i s s e r o n t p o r t é s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x ,
A r t i c l e 1 5 . C o n t r ô l e
D a n s l a m e s u r e o ù c e l a e s t e x i g é p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s , e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s ( 3 ) a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s r é m u n é r a t i o n s p o u r l a d u r é e c o m p l è t e d e l e u r m a n d a t . C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t s e u l e m e n t ê t r e m o d i f i é e a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s , u n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e I V . A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 6 . T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n , à q u i n z e h e u r e s . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e d e d é l i b é r a t i o n p a r é c r i t , l e d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s r e l a t i f à c e t t e p r o c é d u r e d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s v i n g t ( 2 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t c e t t e d a t e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . A r t i c l e 1 7 , C o n v o c a t i o n
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n , L a l e t t r e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s é v e n t u e l s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s . L a c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l a l e t t r e e t l e s a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s .
L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' o n t p a s a s s i s t é .
L e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t à r e c e v o i r l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p e u v e n t , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e d e t o u t d o c u m e n t o u d e l e u r c o p i e .
A r t i c l e 1 8 . A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
A r t i c l e 1 9 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d e v r a ê t r e e n v o y é e , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
A r t i c l e 2 0 . V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
S i l a c o n v o c a t i o n l e p r é v o i t e x p r e s s é m e n t , t o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e d o n t l e s m e n t i o n s s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u i e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s .
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l e d o m i c i l e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i i ) l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é p r e n d p a r t a u v o t e , ( i v ) l a p r e u v e q u e l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n v i s é e s c i - d e s s u s o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s ( s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e ) , ( v ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s , ( v i ) l e s s e n s d u v o t e o u l ' a b s t e n t i o n c o n c e r n a n t c h a q u e p r o p o s i t i o n d e r é s o l u t i o n e t ( v i i ) l e s p o u v o i r s é v e n t u e l l e m e n t c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l q u i p e u t v o t e r l e s r é s o l u t i o n s n o u v e l l e s o u m o d i f i é e s q u i s o n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e . L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n i l e s s e n s d u v o t e , n i l ' a b s t e n t i o n n e s o n t m e n t i o n n é s , s o n t n u l s .
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e s i g n é p a r l ' a s s o c i é ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l e f o r m u l a i r e s i g n é d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u a u l i e u p r é c i s é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s f o r m a l i t é s d ' a c c e p t a t i o n d o i v e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
A r t i c l e 2 1 . L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e a v e c l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l ' i d e n t i t é d u r e p r é s e n t a n t e t ( i v ) l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é p a r t i c i p e a u v o t e .
C e t t e o b l i g a t i o n v a u t é g a l e m e n t p o u r l e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 2 . C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t o u d ' a b s e n c e d e c e l u i - c i , p a r u n a u t r e g é r a n t o u u n m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 2 3 . D é l i b é r a t i o n - - R é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n ' o n t p a s é t é p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é e t q u e ! e s p r o c u r a t i o n s l e p e r m e t t e n t .
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e s d o n n é e s o u d e s f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . À l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
Q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , l a d é c i s i o n p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t a d o p t é e à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e ( 1 ) v o i x .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , u n d o c u m e n t , a v e c m e n t i o n d e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s e t a v e c c o p i e d e s d o c u m e n t s d e v a n t ê t r e m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i t ê t r e e n v o y é p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a u x a s s o c i é s . L e s a s s o c i é s d o i v e n t r e n v o y e r l e s d o c u m e n t s p r é c i t é s d a t é s e t s i g n é s d a n s u n d é l a i d e d i x ( 1 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d u d o c u m e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l e d o c u m e n t . L a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s e r a a p p o s é e s o i t s u r l e d o c u m e n t u n i q u e s o i t s u r d i f f é r e n t s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s s e r o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a s i g n a t u r e a p p o s é e e n d e r n i e r l i e u s u r l e d o c u m e n t o u à t o u t e d a t e s p é c i f i é e s u r c e d o c u m e n t . S i l ' a p p r o b a t i o n d e s r é s o l u t i o n s p a r l e s a s s o c i é s n ' a p a s é t é d o n n é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r à c o m p t e r d e l ' e n v o i i n i t i a l , l e s d é c i s i o n s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n ' a y a n t p a s é t é a d o p t é e s .
A r t i c l e 2 4 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l s i g n é p a r l e p r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d u b u r e a u , e t l e s a s s o c i é s q u i e n e x p r i m e n t l e d é s i r . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r u n ( 1 ) g é r a n t . C h a p i t r e V . C o m p t e s a n n u e l s B é n é f i c e s - D i v i d e n d e s
A r t i c l e 2 5 . C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . L e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d é p o s é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s n e s o n t p a s t e n u s d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 , 1 e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6 . B é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r l a p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u x s o l d e s d e s b é n é f i c e s n e t s .
A r t i c l e 2 7 . D i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a s s o c i é s q u i l ' o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a s s o c i é s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C h a p i t r e V I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 8 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e o u , à d é f a u t , p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , d e l e u r s p o u v o i r s e t d e l e u r s é m o l u m e n t s , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n f i r m a t i o n d e s o n / l e u r m a n d a t p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l l a s o c i é t é e s t s i t u é e . A m o i n s q u e l ' a c t e d e n o m i n a t i o n e n d i s p o s e a u t r e m e n t , l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t , e t c e a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s ,
C h a p i t r e V I I . D i s p o s i t i o n s G é n é r a l e s
A r t i c l e 2 9 .
L e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e d o n n é e s .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r p r é c é d e n t d o m i c i l e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s e n a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
6 . D É M I S S I O N E T N O M I N A T I O N l 7 E G É R A N i ' S _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ .
L ' A s s e m b l é e a c c e p t e t a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r V A N D E C A V E Y E P a s c a l , p r é n o m m é , e n q u a l i t é d e g é r a n t
n o n s t a t u t a i r e l o r s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
L ' A s s e m b l é e d o n n e e n o u t r e d é c h a r g e à M o n s i e u r V A N D E C A V E Y E P a s c a l , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n
m a n d a t d e g é r a n t à p a r t i r d e s a n o m i n a t i o n j u s q u ' à c e j o u r .
E l l e n o m m e e n q u a l i t é d e g é r a n t :
1 . L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « P R O F I L E C O R P O R A T E L E I S U R E W A E R » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e s , r u e C l o q u e a u 3 .
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M O R E N T J o h n - M i c h a e l O l i v i e r , n é à U c c l e l e 1 4 a o û t 1 9 7 0 , n u m é r o n a t i o n a l 7 0 0 8 1 4 0 1 9 2 0 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C l o q u e a u , 3 , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r l ' a s s e m b l é g é n é r a l e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 8 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 6 0 4 8 4 2 3 ,
2 . L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « P V D C C O N S U L T I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à Z u l t e , O l i b e r s t r a a t 4 8 .
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 8 . 1 0 0 . 3 2 6 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s t e n u m é r o B E 8 8 8 , 1 0 0 . 3 2 6 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r V A N D E C A V E Y E P a s c a l R o g e r A g n e s , n é à G e n t l e 2 9 n o v e m b r e 1 9 6 9 , n u m é r o n a t i o n a l 6 9 1 1 2 9 1 8 9 7 9 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f r e ç u e n d a t e d u 1 2 m a r s 2 0 0 7 p a r l e N o t a i r e M i c h e l C o r n e l i s , s o u s s i g n é , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 0 m a r s 2 0 0 7 s o u s l e n u m é r o 0 7 0 4 7 0 0 4 ,
6 , M a n d a t s p é c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c o r d e u n m a n d a t s p é c i a l à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é " G T I F I D U C I A R E " , a y a n t s o n s i è g e a U c c l e , r u e d e S t a l l e 7 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é e s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a f i n d ' a c c o m p l i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , l e s f o r m a l i t é s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
C e t e x t r a i t e s t d é l v i r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s
d i v e r s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e a t t e s t a t i o n d e b a n q u e e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
R é s e r v é
a u
M ó n i t e u r
b e j g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/04/2012
ÿþ~
R é s e r v
a u
M O n i t e t
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
H I 1 I I I h i f i h I I I U U i U h I 1 f f U I i
* 1 2 0 6 9 9 8 9 *
1 1 1
M O D ' M O R D 1 1 I
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 G ` 0 3 - 2 û 1 2
n n V a t t ~ e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " P R O D C O N S U L T "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r t e C o r t i l B a i l l y , 1 7 - 1 3 8 0 L a s n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N A V E C L A S O C I E T E " P R I N T C O N S U L T '
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e M i c h e l C O R N E L I S à A n d e r l e c h t , l e 1 5 m a r s 2 0 1 2 , i i r é s u l t e q u e l e s ; a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R O D : C O N S U L T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 2 0 . 4 8 7 . 7 6 2 , o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1 s o i t 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s . g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e .
L e p r é s i d e n t a d é p o s é s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e s g r e f f e s .
L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 0 9 j a n v i e r 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 0 0 5 6 6 7 .
2 . P r o p o s i t i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R I N T C O N S U L T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 6 . 5 9 2 . 3 2 2 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 1 6 . 5 9 2 . 3 2 2 , p a r a b s o r p t i o n d e c e t t e d e r n i è r e d o n t e l l e d é t i e n t t o u s l e s t i t r e s e t q u i l u i t r a n s f è r e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e à l a d a t e d e l a p r é s e n t e f u s i o n , e t c e , s u r b a s e d ' u n b i l a n a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 j u s q u ' a u j o u r d e l a f u s i o n é t a n t p o u r c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à c h a r g e p o u r e l l e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e p a y e r t o u s l e s t r a i s d e s a d i s s o l u t i o n s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
3 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
I N T E R V E N T I O N .
E t à l ' i n s t a n t e s t i c i i n t e r v e n u :
M o n s i e u r M o n s i e u r D E G A N C K P i e r r e H e n r i M a r i e , n é à L e u v e n l e 0 1 e r a o û t 1 9 6 3 , n u m é r o n a t i o n a l 6 3 0 8 0 1 3 3 7 4 2 , d o m i c i l i é à 1 3 1 0 L a H u l p e , c h e m i n d u G r o s T i e n n e , 1 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R I N T C O N S U L T " , d e c e j o u r , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e M i c h e l ' C O R N E L I S .
L e q u e l i n t e r v e n a n t , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , n o u s a d e m a n d é d e c o n s t a t e r q u e s u i t e à l ' a c c e p t a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a d i s s o l u t i o n s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R I N T C O N S U L T " e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n t i è r e t é d e s o n p a t r i m o i n e s o n t d e v e n u s e f f e c t i f s e t t o u t e s l e s a u t r e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a d i t e a c c e p t a t i o n s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
L e q u e l i n t e r v e n a n t d é c l a r e , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e s a m a n d a n t e , t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R I N T C O N S U L T ' e t c e a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a p r é s e n t e s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n t r i j b r e t B e g i s c h S t a f f t s ü 1 a d ÿÿ" 0 6 / ( 1 4 y Z U 1 2 _ A n n ë x ë s d ü 1 V r ó n i t ë û r b e l g e
B i j l a g e n b i j l i é e l l é l g i s e l S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R I N T C O N S U L T " e t l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e i a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s s ' é l e v a n t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 à c e n t m i l l e s e p t c e n t d e u x e u r o s q u a r a n t e - c i n q e u r o c e n t s ( 1 0 7 . 7 0 2 , 4 5 E U R ) ; e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e , s o i t a v e c ' t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p è t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e c o m p r e n d p a s d e b i e n s i m m e u b l e s .
4 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . E n s u i t e , M o n s i e u r l e p r é s i d e n t c o n s t a t e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e , s u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n q u i p r é c è d e :
a ) l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s p a r l e s a s s o c i é s d e f a p r é s e n t e s o c i é t é v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r ;
b ) l a s o c i é t é a b s o r b é e a c e s s é d ' e x i s t e r ;
c ) l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « P R I N T C O N S U L T » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e « P R O D C O N S U L T » ;
d ) l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p e n d a n t l e s d é l a i s r e q u i s p a r l a l o i
5 . P o u v o i r s à c o n f é r e r .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V A N D E C A V E Y E P a s c a l R o g e r A g n e s , n é à G e n t l e 2 9 n o v e m b r e 1 9 6 9 , n u m é r o n a t i o n a l 6 9 1 1 2 9 1 8 9 7 9 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 7 e t g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t
6 . M a n d a t s p é c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r u n m a n d a t s p é c i a l a l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t e « G T l F i d u c i a i r e » à 1 1 8 0 U c c l e , r u e d e S t a l l e , 7 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a i n s i q u ' a s e s e m p l o y é e s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a f i n d ' a c c o m p l i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , l e s f o r m a l i t é s a l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
C e t e x t r a i t e s t d é l v i r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 " b i s d u C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
t i R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e