POP PERMANENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : POP PERMANENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 820.487.762

Publication

10/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 03.06.2013 13153-0271-015
16/05/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

03MAi2013

NIVELrLeefe

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue Cortil Bailly, 17 -1380 Lasne

(adresse complète)

Objets) de l'acte :RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATERIELLE

Dans la publication de l'acte modificatif des statuts de la société privée à responsabilité limitée PROD CONSULT (Moniteur belge du 0810312013 2010, numéro 13039916) , il y e lieu de lire que la nouvelle` ' dénomination sociale est "POP PERMANENT" (au lieu de "POP MANAGEMENT').

Michel Cornelis, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

N° d'entreprise : 0820.487.762 Dénomination

(en entier) : "PROD CONSULT" (en abrégé) :

08/03/2013
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L¬ ~~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 6 FEV, 2013

NfVGte.h

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1 03991

N° d'entreprise ; 0820.487.762 Dénomination

(en entier) : "PROD CONSULT"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège rue Cortil Bailly, 17 -1380 Lasne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal dressé parle Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 6 février 2013, il résulte que les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes

1. CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE.

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de "PROD CONSULT', en "POP PERMANENT' et

d'adapter l'article 1 des statuts comme stipulé ci-avant au point 4 de l'ordre du jour.

2. TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL.

L'Assemblée décide de transférer le siège social établi précédemment à 1380 Lasne, rue Cortil Bailly, 17 vers 1402 Thines, rue du Bosquet 41, et d'adapter l'article 2 des statuts comme stipulé ci-avant au point 4 de l'ordre du jour,

3. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES,

3.1 Droit de préférence.

L'Assemblée constate que les associés ont renoncé volontairement et expressément à leur droit de

souscription préférentiel concernant l'augmentation de capital dont question ci-après.

3.2. Augmentation de capital par apport en espèces.

L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre vingt-un mille quatre cents euros

(81.400) pour le porter de dix-huit mille six-cent euros (18.600) à cent mille euros (100,000) , par la création de huit-cent quatorze (814) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, participant aux résultats de la société à compter de ce jour,

3.3. Souscription et libération.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites immédiatement par la Société Anonyme "POP SOLUTIONS "

prénommé, ici présent et qui accepte.

Ces parts sociales nouvelles sont souscrites entièrement libérées à la souscription.

Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales ainsi souscrites est entièrement libérée

par un versement en espèces qu'il e effectué au compte ING numéro 363-1126145-28, au nom de la Société,

auprès d'une somme de quatre-vingt mille quatre cents euros,

Une attestation bancaire de ce dépôt demeurera ci-annexée.

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des

Sociétés.

4. Prime d'émission.

L'Assemblée décide que la souscription pour la présente augmentation de capital se fait sans prime d'émission.

5, Constatation de l'augmentation de capital,

L'Assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acier que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent mille euros et est représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale.

4. MODIFICATION DES ARTICLES DES STATUTS.

4,1. L'Assemblée décide de modifier les articles pour les adapter aux points ci-dessus de l'ordre du jour.

4.2. En exécution de ce qui précède, l'assemblée décide que les anciens statuts seront remplacés par les statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Chapitre L Forme juridique  Dénomination sociale -- Siège social  Objet social  Durée

Article 1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « POP MANAGEMENT ».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1402 Thines, rue du Bosquet 41.

11 peut être transféré par décision de l'organe de gestion, conformément aux dispositions de la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,

agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

Article 3. Objet social

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger

- conceptualiser l'agencement des points de vente

-acheter et vendre des présentations marketing concernant les points de vente

-acheter, produire ou vendre des imprimés publicitaires ;

-acheter, produire ou vendre du matériel POS, que ce soit en carton métal, plastique, bois ou toute autre

matériau utile à !a fabrication d'un display ;

-développer des stratégies, des études de marché pour des annonceurs ou des agences de publicité ;

-l'activation des marques sous tout support ;

-développer des médias et vendre de l'espace média ;

-développer, produire, acheter et vendre des primes ;

-organiser des événements points de vente.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et

civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter

directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de

favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.

Article 4, Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social -- Parts

Article 5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à cent mille euros (¬ 100.000,00-),

Le capital social est représenté par 1.000 parts sociales sans mention de valeur nominale, qui représentent

chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 1.000.

Le capital social est entièrement libéré.

Article 6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

Article 7. Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaitra qu'un propriétaire par part,

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des

droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la collectivité des ayant-droits.

Article 8. Cession de parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé,

a) cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

b) transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. SI l'associé unique n'a laissé

aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parties sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdits parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

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A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Par dérogation à l'article 249 alinéa 2 du code des sociétés, cet agrément est requis quelle que soit la personne à laquelle les parts sont cédées ou transmises.

C, En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.

Article 8 bis. Droit de préemption

a. Si la société ne compte qu'un seul associé celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts moyennant le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.

b. Si la société est composée de deux associés et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession, et domicile du ou des cessionnaires proposés le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si ce denier, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans le mois de la réception de la lettre du cédant, l'autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

c. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications nécessaires et utiles. Dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il fait ou non usage de son droit de préemption.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à son droit de préemption.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que ;

1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit, assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée,

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

Article 9. Composition de l'organe de gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine et peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

S'il y e deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.

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Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

Article 10. Réunions  Délibération  Résolution

Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de ia réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Article 11. Procès-verbaux

Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.

Article 12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Article 13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par un (1) gérant agissant seul,

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux désignés par l'organe de gestion.

Article 14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux,

Article 15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

Article 16. Type de réunion  Date  Lieu

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Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier samedi du mois de juin, à quinze heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Article 17, Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion, La lettre contient l'ordre du jour et les éventuels documents nécessaires. La convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de communication.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Article 18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Article 19. Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.

Article 20. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des associés.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation l'exige), (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

Article 21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) l'adresse ou le siège social de l'associé, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associé participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 268 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

Article 22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l'organe de gestion ou en cas d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Article 23. Délibération -- Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que !es procurations le permettent.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport. À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

Article 24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1) gérant. Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

Article 25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1 er alinéa du Code des sociétés.

Article 26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

Article 27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

Article 28. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur nommés par l'assemblée générale, qui décidera de leur nombre, de leurs pouvoirs et de leurs émoluments, sous la condition suspensive de la confirmation de son/leur mandat par le Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la société est située. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion du nombre de parts sociales qu'ils possèdent, et ce après réalisation de l'équilibre des libérations,

Chapitre VII. Dispositions Générales

Article 29.

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

6. DÉMISSION ET NOMINATION l7E GÉRANi'S___________________.

L'Assemblée accepte ta démission de Monsieur VANDECAVEYE Pascal, prénommé, en qualité de gérant

non statutaire lors de l'acte constitutif.

L'Assemblée donne en outre décharge à Monsieur VANDECAVEYE Pascal, pour l'exécution de son

mandat de gérant à partir de sa nomination jusqu'à ce jour.

Elle nomme en qualité de gérant:

1. La Société Privée à Responsabilité Limitée « PROFILE CORPORATE LEISURE WAER », ayant son siège social à 1380 Lasnes, rue Cloqueau 3.

Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0820.487.762 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 820.487.762

Ici représentée par Monsieur MORENT John-Michael Olivier, né à Uccle le 14 août 1970, numéro national 700814 019 20, domicilié à 1380 Lasne, rue Cloqueau, 3, nommé à cette fonction par l'assemblé générale du 31 janvier 2006, publié aux annexes du Moniteur Belge le 28 février suivant sous le numéro 06048423,

2. La Société Privée à Responsabilité Limitée « PVDC CONSULTING », ayant son siège social à Zulte, Oliberstraat 48.

Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0888.100.326 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous te numéro BE 888,100.326.

Ici représentée par Monsieur VANDECAVEYE Pascal Roger Agnes, né à Gent le 29 novembre 1969, numéro national 691129 189 79, domicilié à 1380 Lasne, rue Cortil Bailly, 17, nommé à cette fonction lors de l'acte constitutif reçu en date du 12 mars 2007 par le Notaire Michel Cornelis, soussigné, publié aux annexes du Moniteur Belge le 20 mars 2007 sous le numéro 07047004,

6, Mandat spécial.

L'assemblée générale accorde un mandat spécial à la société privée à responsabilité limité " GTI FIDUCIARE ", ayant son siège a Uccle, rue de Stalle 7, avec faculté de substitution, ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1°bis du Code des droits et taxes

divers,

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal, une attestation de banque et les statuts coordonnés.

Réservé

au

Móniteur

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.06.2012, DPT 23.06.2012 12220-0092-013
06/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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Greffe

N° d'entreprise : 0820.487.762

Dénomination

(en entier) : "PROD CONSULT"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rte Cortil Bailly, 17 -1380 Lasne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : DECISION DE FUSION AVEC LA SOCIETE "PRINT CONSULT'

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 15 mars 2012, ii résulte que les; associés réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "PROD: CONSULT", ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Cortil Bailly, 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0820.487.762 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 820.487.762, ont pris les résolutions suivantes :

1. Projet de fusion

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles le 27 décembre 2011 soit 6 semaines au moins avant l'assemblée générale, par les. gérants des sociétés absorbante et absorbée.

Le président a déposé sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par les greffes.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 09 janvier 2012 sous le numéro 12005667.

2. Proposition de fusion

L'assemblée décide, au sens de l'article 676 du Code des Sociétés, de fusionner la présente société avec la Société Privée à Responsabilité Limitée "PRINT CONSULT', ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Cortil Bailly, 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0816.592.322 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 816.592.322, par absorption de cette dernière dont elle détient tous les titres et qui lui transfère l'intégralité de son patrimoine à la date de la présente fusion, et ce, sur base d'un bilan arrêté au 31 décembre 2011, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01erjanvier 2012 jusqu'au jour de la fusion étant pour compte de la présente société, à charge pour elle de payer tout le passif de la société absorbée, de payer tous les trais de sa dissolution sans mise en liquidation et de la garantir contre toutes actions.

3. Description du patrimoine transféré.

INTERVENTION.

Et à l'instant est ici intervenu :

Monsieur Monsieur DE GANCK Pierre Henri Marie, né à Leuven le 01 er août 1963, numéro national 630801 337 42, domicilié à 1310 La Hulpe, chemin du Gros Tienne, 1, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Privée à Responsabilité Limitée "PRINT CONSULT", de ce jour, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Michel' CORNELIS.

Lequel intervenant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, nous a demandé de constater que suite à l'acceptation de la fusion par la présente assemblée, la dissolution sans mise en liquidation de la Société Privée à Responsabilité Limitée "PRINT CONSULT" et le transfert de l'entièreté de son patrimoine sont devenus effectifs et toutes les autres résolutions prises sous la condition suspensive de ladite acceptation sont devenues définitives.

Lequel intervenant déclare, au nom et pour compte de sa mandante, transférer à la présente société la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Privée à Responsabilité Limitée "PRINT CONSULT' et ce aux conditions suivantes:

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij liée llélgiselStaatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2011, étant entendu que toutes les opérations réalisées depuis le 01er janvier 2012 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 01er janvier 2012.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 01 er janvier 2012.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Privée à Responsabilité Limitée "PRINT CONSULT" et la société bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour fa société absorbante de :

- supporter tout le passif de ia société absorbée envers les tiers s'élevant au 31 décembre 2011 à cent mille sept cent deux euros quarante-cinq eurocents (107.702,45 EUR); exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, soit avec ' tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impèts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Monsieur le président déclare que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immeubles.

4. Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée. Ensuite, Monsieur le président constate et l'assemblée reconnaît que, suite à la réalisation de la fusion qui précède:

a) l'approbation des comptes annuels pour l'exercice en cours par les associés de fa présente société vaudra décharge pour les gérants de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;

b) la société absorbée a cessé d'exister;

c) l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « PRINT CONSULT » est transféré à la société bénéficiaire « PROD CONSULT »;

d) les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la présente société pendant les délais requis par la loi

5. Pouvoirs à conférer.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VANDECAVEYE Pascal Roger Agnes, né à Gent le 29 novembre 1969, numéro national 691129 189 79, domicilié à 1380 Lasne, rue Cortil Bailly, 17 et gérant de la société absorbante, avec possibilité de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent

6. Mandat spécial.

L'assemblée décide de conférer un mandat spécial a la société privée a responsabilité limite « GTl Fiduciaire » à 1180 Uccle, rue de Stalle, 7, avec faculté de substitution, ainsi qu'a ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités a la banque carrefour des entreprises et, le cas échéant, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1"bis du Code des droits et taxes divers.

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal

ti Réservé

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Moniteur

belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



09/01/2012
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N° d'entreprise : 0820.487.762

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Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Cortil Bailly, 17 à 1380 LAsne

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion

Dépôt, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, d'un projet de fusion par absorption de la; S.P.R.L. PRINT CONSULT (numéro d'entreprise 0816.592.322) par la S.P.R.L. PROD CONSULT, comme présenté par te Gérant le 28 novembre 2011.

Pascal VANDECAVEYE

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au iecto _ Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.06.2011, DPT 27.06.2011 11227-0222-009

Coordonnées
POP PERMANENT

Adresse
RUE DU BOSQUET 41 1402 THINES

Code postal : 1402
Localité : Thines
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne