PROFILE CORPORATE

ÿþ Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

1

*150928 2*

II

11

TRIBUNAL DE COLIMERCE`

18 -06- 2015

Greffe

I N° d'entreprise: 0464.648.014

f

Dénomination (en entier) : PROFILE CORPORATE LEISURE WEAR

I

_ (en abrégé) :

s~

i li Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

ISiège : 1380 Lasne, rue Cloqueau 3

i 1(adresse complète)

CI)

i Obiet(s) de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

Texte:

Il résulte d'un acte reçu par Maître Michel CORNELIS, Notaire à Anderlecht, le 12/06/2015 contenant

o,, ; procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée

! "PROFILE CORPORATE LEISURE WEAR", ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Cloqueau 3.

1~ i i Que

'~ 1!Premier résolution - modification de la dénomination sociale

e!L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale!

1!actuelle en "PROFIL CORPORATE". Deuxième résolution 1!En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide

IN 1

+'de modifier l'article 2 des statuts pour l'adapter à la

MD

1 présente modification de la dénomination sociale.

;rai Troisième résolution - modification de l'objet social

ke Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 287 du Code

let 1 des Sociétés, une justification détaillée de la modification de

re 1 l'objet social proposée est exposée par le gérant dans un

rie

rapport daté du 15 mai 2015 auquel est joint un état

1 résumant la situation active et passive de la société ne

;~ remontant pas à plus de trois mois.

rL'assemblée

décide de supprimer l'objet social actuel de la

P société et de le remplacer par le suivant :

" Article trois - OBJET

: 'La société a pour objet, pour son compte ou pour compte

l~E ;d'autrui en Belgique ou à l'étranger:

- conceptualiser l'agencement des points de vente IcJ

rte ;,- acheter et vendre des présentations marketing concernant lesle

I points de vente - acheter, produire ou vendre des imprimés publicitaires

!acheter, produire ou vendre du matériel POS, que ce soit en carton, métal, plastique bois ou toute autre matériau utile à la fabrication d'un display

- développer des stratégies, des études de marché pour des

___ !!annonceurs ou des agences de publicité i

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Réservé J, Volet B - suiffe

Au

beige - l'activation des marques sous tout support 1- développer des médias et vendre des primes

1- organiser des évènements points de vente. !Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations

;commerciales, industrielles, financières, mobilières ou ;

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son !objet social ou qui vu leur nature permettent d'en faciliter [directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la I réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

!Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres

sociétés. r

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés étendre ou modifier l'objet social.

ILa société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou ;réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi quel ;les obligations de tiers (en ce compris celles de sociétés qui sont liées à la société) notamment en gageant ou en

hypothéquant ses actifs, en ce compromis son fonds de commerce. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, ,commerciales, industrielles, financières, mobilières ou ;immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, Fentreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de traduire et coordonner les statuts en français comme suit :

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - OENOMINATION

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « PROFILE CORPORATE ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.

Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.

Article deux - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue Cloqueau 3.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgiqe, -par simple décision de la gérance qui__a tous__pouvoirsp

i4tent'sonner sur la dernière page du Voiet B'. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter ie personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au ti Volet B - suite

belge faux fins de faire constater authentiquement la modification qui,

en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur

;belge.

!La société peut établir, par simple décision de la gérance, des

{sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et 1

;succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

;Article trois - OBJET

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte

d'autrui en Belgique ou à l'étranger:

1- conceptualiser l'agencement des points de vente

I- acheter et vendre des présentations marketing concernant les I

'points de vente

- acheter, produire ou vendre des imprimés publicitaires

:acheter, produire ou vendre du matériel POS, que ce soit en

;carton, métal, plastique bois ou toute autre matériau utile à

!la fabrication d'un display

!-- développer des stratégies, des études de marché pour des

annonceurs ou des agences de publicité

- l'activation des marques sous tout support

_- développer des médias et vendre des primes

;`organiser des évènements points de vente.

Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations !commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son :objet social ou qui vu leur nature permettent d'en faciliter !directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la ;réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes 'affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

1.

e

I

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.

iM r; L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du I code des sociétés étendre ou modifier l'objet social. eLa société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que Mes obligations de tiers (en ce compris celles de sociétés quisont liées à la société) notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compromis son fonds de commerce. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou;immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son !objet.

";Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, ;entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou 'connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de

e 'son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à

pq !faciliter l'écoulement de ses produits.

!!Article quatre - DUREE

!La société est constituée pour une durée illimitée à partir du

f.

jour où elle acquiert la personnalité juridique.

;TITRE DEUX - CAPITAL

!Article cinq -- CAPITAL

k____~___..~ LLe capital_ social est_ fixé à__ trente sept mille cent_ quatre_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Norn et signature.

Volet B -suite

(vingt quatre euros trois cents EURO (37 .184, 03 £) IIl est représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un/mille cinq centièmes du capital.

Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.

Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces inscriptions seront ;délivrés aux titulaires des parts.

Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES

(Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs ;propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y

afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été 'désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société.

!Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de !,convention contraire, exercés par l'usufruitier.

Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

I1A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE a) La cession entre vifs ,Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de icéder tout ou partie des parts à qui il l'en-tend.

ib) La transmission pour cause de mort

1Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de Ila société.

(Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières ivolontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts !sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et !légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, ipropórtion.nellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au

Isur

'partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non ;proportionnellement partageables, lesdits héritiers et !légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, Ide désigner un mandataire; en cas de désaccord, le manda-taire

!sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu

loù la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

'Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à ;celles-ci.

B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA ÎSOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

!La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des !parts d'un associé est soumise, à peine de nullité à

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature,

Au :IRéservé Au s

belge

~,/

Réservé Au

belge

Volet B - suite

fl' agrément .----------------------__~__ ~_

Via) de l'autre associé, si la société ne compte que deux ;associés au moment de la cession ou de la transmission; b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les trois/quarts au moins des ;parts sociales autres que celles cédées ou transmises. (Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou

de transmission s'opérant au profit d'un associé, de son

conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe. iEn cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une ;transmission pour cause de mort, il sera référé aux !dispositions légales applicables.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

'Article neuf - GERANCE

LLa gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société; Icelle ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Article dix -POUVOIRS

~* En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.

* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant

séparément e pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou futiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, ;sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

iIls peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains ,pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur semble.

* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirsconférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations. Article onze - CONTROLE

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la société ne sera pas (astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

Article douze -- REUNION

[Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le {deuxième lundi du mois de février à 17 heures.

iSi ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour (ouvrable suivant, à la même heure.

Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

[Toute assemblée générale se tient au siège social de la société

BijlâièTiljiThet BelgiscfiStaatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B; Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso .Nom et signature.

Volet B - suite

ou en tout autre endroit mentionné dans les avis de ;convocation.

'Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition ides associés, des gérants et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la convocation.

Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire !peut également renoncer d'une part à être convoqué et d'autre ;part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de ;convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

!Article treize - NOMBRE DE VOIX

la) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter épar lui-même ou par mandataire, associé ou non.

!Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs sparts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses

~parts. b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs }dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer. [Article quatorze - DELIBERATION

!Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas 'annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les personnes 'devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que !la procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article quinze - PROCES-VERBAL

En cas de pluralité &associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier

Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.

Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION

Article seize - EXERCICE SOCIAL

!L'exercice social commence le premier septembre et se termine !le trente et un août de l'année prochaine.

!Les écritures sociales sont établies et publiées conformément 'aux dispositions légales en vigueur.

Article dix-sept - DISTRIBUTION

iLe bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux Idispositions légales.

S le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'u&vin tième au moins, affecté à la formation d'un fonds de

Réservé

l Au

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ;Nom et signature.

Réservé Au

belge

Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du ou des gérant(s).

TITRE SIX - DISSOLUTION LIQUIDATION Article dix-huit - DISSOLUTION

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale,

statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une décision de l'assemblée.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments dul ou des liquidateur(s).

Article dix-neuf - DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des Sociétés. Cinquième résolution - coordination des statuts

L'assemblée générale décide de modifier les statuts

conformément à ce qui est dit ci-avant.

L'assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts.

Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Michel CORNELIS.

Déposé en même temps: une expédition de l'acte,

-------~--------~-----------~---~

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :nom et signature.