PROGRESS FUND

Société anonyme


Dénomination : PROGRESS FUND
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 888.212.865

Publication

20/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 08.08.2014 14419-0209-011
04/12/2014
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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0888.212.865

Dénomination

(en entier) : Progress Fund

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Drève Richelle 161 Ste, 38 -1410 Waterloo

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination administrateurs

Le Conseil d'Administration, tenu le 16 juillet 2014, prend acte de la démission de Monsieur Thierry van Kan, Monsieur Jean-Pierre de Beauffort et la Société Philing SA, représentée par Monsieur Alain Philippson, en leur qualité d'administrateurs.

L'Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 15 juillet 2014, décide à l'unanimité, sur proposition du conseil d'administration, tenu le 1 er juillet 2014, de nommer comme administrateurs pour un mandat d'une durée de six ans :

- la SPRL Next Capital, Drève Richelle 161 Bte. 38, 1410 Waterloo, représentée par Monsieur Marc Kobylinski, et

- la SA Allyum, Drève Richelle 161 Bte. 38,1410 Waterloo, représentée par Monsieur Martin Delépine.

Bluequity SPRL

Représentée par son représentant permanent

Raphaël Abou

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/12/2012
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{'Sâ.t ? = ] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N6 d'entreprise : 0888.212.865. Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège " 1410 WATERLOO - DREVE DE RICHELLE 161 BTE 38

(adresse complète)

Objets) de l'acte :MODIFICATIONS AUX STATUTS  RENOUVELLEMENT DE MANDATS

II résulte d'un procès verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 octobre 021, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que rassemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PROGRESS FUND» dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161 boite 38, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

PROGRESS FUND

Première résolution

Réduction du capital

L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de quatre cent vingt-sept mille six cent quatorze euros et vingt-deux cents (427.614,22 EUR), pour le ramener de un million sept cent dix mille cinq cent quarante euros (1.7I0.540 EUR) à un million deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq euros et septante-huit cents (1.282.925,78 EUR).

Cette réduction s'effectue par attribution en nature à un des actionnaires la société anonyme « DTHF » des valeurs mobilières suivantes, actueIIement détenues par la présente société:

- sept mille quatre cent nonante-neuf (7.499) actions de catégorie A sur les trente miIIe (30.000) actuellement détenues par la présente société, de la société anonyme de droit luxembourgeois « C.CapitaI Structures », dont le siège social est établi à 2320 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 67, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B0150061.

- cinq mille sept cent cinquante-six (5.756) actions de catégorie A sur les vingt-trois mille vingt-cinq (23.025) actueIIement détenues par la présente société, de la société anonyme « Mmmmh », dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Chaussée de Charleroi, 92, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0862.185.587 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 862.185.587, - vingt-cinq pourcent des créances détenues par la présente société à l'égard de ses deux filiales « C. Capital Structures » et «Mmmmh », prénommées.

La présente société marque expressément son accord sur la présente cession de créances qui porte sur les montants suivants,

" à concurrence de vingt-neuf mille huit cent cinquante-cinq euros et sept cents (29.855,07 EUR) sur le montant total de la créance de cent dix-neuf mille quatre cent vingt euros et vingt-huit cents (119.420 28 EUR) détenue à l'égard de la société « C.Capital Structures », en vertu d'un mezzanine loan agreement daté du six novembre deux mille neuf.

" à concurrence de quatorze mille deux cent quatre-vingt-deux euros et onze cents (14.282,11 EUR) sur le montant total de la créance de cinquante-sept mille cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents (57.128,45 EUR) détenue à I'égard de la société « Mmmmh ! » en vertu d'une convention de prêt datée du vingt avril deux mille douze et son avenant du trois octobre deux mille douze.

L'assemblée décide en conséquence d'annuler les vingt mille cinq cent septante-huit (20.578) actions détenues par la société «DTHF» dans la présente société et requiert le notaire de constater que le capital est ramené à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

un million deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq euros et septante-huit cents (1,282.925,78 EUR), représenté par soixante et un mille sept cent trente-huit (61.738) actions.

Tous les autres actionnaires renoncent au principe de traitement égal des actionnaires édicté par l'article 612 du Code des sociétés.

Cette réduction de capital s'effectuera sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus de mil neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré susceptible d'être remboursé sans charge fiscale.

Les actionnaires, en ce compris la société «DTHF », chacun pour leur part, se portent garants du payement de toute créance éventuelle qui serait née antérieurement à la publication de la décision de réduction de capital, qui viendrait à échéance après cette publication et pour laquelle le créancier exigerait une sureté, En conséquence, les actionnaires autorisent le conseil d'administration à procéder au remboursement à la société « DTHF », sans tenir compte du délai de deux mois dont question à l'article 613 du Code des sociétés.

La société « DTHF », représentée comme dit est, s'engage à signer dans les meilleurs délais

- la convention d'actionnaires de la société « Mmmmh », datée du vingt-huit juin deux mille sept, ainsi que l'avenant daté du quinze décembre deux mille huit et toute modification qui pourrait intervenir ultérieurement. - la shareholder's agreement de la société « C.Capital Structures », datée du six novembre deux mille neuf,

La société « DTHF », représentée comme dit est, s'engage en outre à prendre en charge les frais notariés,

Deuxième résolution

Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

«La capital social est entièrement libéré et est fixé à un million deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq euros et septante-huit cents (1.282.925, 78 EUR). Il est divisé en soixante et un mille sept cent trente-huit (61.738) actions de capital, nominatives, dont soixante et un mille sept cent trente-quatre (61.734) actions de catégorie A et quatre (4) actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale ».

Troisième résolution

Renouvellement des mandats d'administrateurs et administrateur-délégué

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:

- Monsieur Thierry van KAN, domicilié à 1332 Rixensart, Rue de la Manteline, 24.

- Le Comte Jean-Pierre de BEAUFFORT, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, rue de la Faucille, 98,

- La société anonyme « PHILING », dont le siège social est situé à 1341 Céroux-Mousty, rue de Moriensart, 3,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Alain PHILIPPSON, domicilié en Suisse, à 1873 Val

d'Illiez, Le Chalet d'En Haut, Les Crosets.

- La société privée à responsabilité limitée « BluEquity », dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, Drève

Richelle 161/38, représentée par son représentant permanent, Monsieur Raphael ABOU, domicilié à 1050

Ixelles, Place Georges Brugmann, 17.

Ceux-ci sont nommés pour une nouvelle période de six années qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-huit et ce rétroactivement depuis l'assemblée générale ordinaire de deux mille douze. L'assemblée ratifie pour autant que de besoin tous les actes posés par ceux-ci depuis cette date.

Le conseil d'administration ainsi renouvelé décide de reconduire le mandat d'administrateur-délégué de la société privée à responsabilité limitée « BluEquity », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Monsieur Raphael ABOU, prénommé et ce rétroactivement depuis l'assemblée générale ordinaire de deux mille douze.

Le conseil ratifie pour autant que de besoin tous les actes posés par ce dernier depuis cette date.

Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Volet B Suite

Le notaire associé, Jérôme OTTE

NOTAIRE

Déposé en même temps z expédition de l'acte contenant 5 procurations et statuts coordonnés

Re>ervé,

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 28.08.2012 12501-0273-012
12/01/2012
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au

Moniteur

belge

Annexes du Moniteur beige

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Moa 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe TRIBUNAL DE COMMERCE]

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N° d'entreprise : 0888.212.865.

Dénomination

en entier): PROGRESS FUND

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1410 WATERLOO - DREVE RICHELLE 161 BTE 38

Objet de l'acte : REDUCTION ET AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le vingt-deux décembre deux mille onze, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PROGRESS FUND» dont te siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 boîte 38, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Réduction du capital

L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence d'un million cinq cent nonante-huit mille nonante-six

euros (1.598.096 EUR), pour le ramener de deux millions d'euros (2.000.000 EUR) à quatre cent un mille neuf

cent quatre euros (401.904 EUR), par apurement de l'intégralité des pertes, telles qu'elles figurent à la situation

comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille dix.

La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.

Deuxième résolution

Rapports préalables

Le Président dispense le notaire de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires

présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits

rapports, savoir:

 le rapport dressé par la société privée à responsabilité limitée CDP PETIT & Co, Réviseurs d'Entreprises,

ayant son siège social à 1410 Waterloo Avenue Princesse Paola 6, représentée par Damien Petit, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de la société privée à responsabilité limitée CDP PETIT & Co, Reviseurs d'Entreprises, sont reprises textuellement ci-après:

« Les apports en nature en vue de l'augmentation de capital de la S.R. PROGRESS FUND consistent en des créances envers la SPRL DTHF, la SA PHILING et la société de droit commun SUKAN ainsi que Madame Marie-Nôelle JOLLY sur la société anonyme PROGRESS FUND.

Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport (1.308.684 £) qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Sous condition suspensive de la réalisation préalable d'une réduction du capital par apurement des pertes à concurrence de 1.598.096 6, la rémunération de l'apport en nature consiste en 62.316 actions catégorie A nouvelles sans mention de valeur nominale de la société PROGRESS FUND, à un prix d'émission de 21 6', soit

2 9 -o 209t

~~~ M'ELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

au pair comptable des actions existantes de 20,10E majoré d'une prime d'émission de 0,90 e Les actions

nouvelles conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Ces actions nouvelles seront attribuées respectivement à la SPRL DTHF pour 15.579 actions, la SA PHILING

pour 15.579 actions, la société de droit commun SUKAN pour 15.579 actions et Madame Marie-Melle JOLLY

pour 15.579 actions.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Waterloo, le 25 novembre 2011

CDP PETIT & Co Sprl,

Réviseurs d'entreprises

Représentée par

Damien PETIT, Réviseur d'Entreprises et gérant. ».

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés, ne

s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur d'entreprises, demeureront annexés à l'acte, en vue de leur dépôt

au greffe du tribunal de commerce.

Troisième résolution

A. Augmentation de capital

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence d'un million deux cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante et un euros et soixante cents (1.252.551,60 EUR) pour le porter de quatre cent un mille neuf cent quatre euros (401.904 EUR) à un million six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixante cents (1.654.455,60 EUR) par voie d'apport de quatre (4) créances certaines liquides et exigibles que la société privée à responsabilité limitée DTHF, la société de droit commun SUKAN, la société anonyme PHILING et Madame Marie-Noëlle Jolly possèdent toutes contre la présente société, et ce chacune à concurrence de trois cent vingt-sept mille cent cinquante-neuf euros (327.159 EUR), soit à concurrence d'un montant total de un million trois cent huit mille six cent trente-six euros (1.308.636 EUR).

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de soixante-deux mille trois cent seize (62.316) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs, à savoir quinze mille cinq cent septante-neuf (15.579) actions à chacun des apporteurs.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable arrondi de vingt euros et dix cents (20,10 EUR), montant majoré d'une prime d'émission arrondie à zéro euro et nonante cents (0,90 EUR). L'éventuelle différence entre le montant des apports de créances et celui de l'augmentation de capital cumulé à celui des primes d'émission sera portée en compte courant.

B. Réalisation de l'apport

A l'instant interviennent:

1. La société privée à responsabilité limitée DTHF, dont le siège social est situé à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A,

2. La société de droit commun SUKAN, dont le siège social est situé à 1332 Genval, rue de la Manteline 24,

3. La société anonyme PHILING, dont le siège social est situé à 1341 Céroux-Mousty, rue de Moriensart 3, 4, Madame Marie-Noëlle Jolly, domiciliée à 1970 Wezembeek, 98 rue de la Faucille

Lesquels sont représentés comme dit est, et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente société de leur créance respective pour un montant de trois cent vingt-sept mille cent cinquante-neuf euros (327.159 EUR), soit un montant total de un million trois cent huit mille six cent trente-six euros (1.308.636 EUR).

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à un million six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixante cents (1.654.455,60 EUR) et étant représenté par quatre-vingt-deux mille trois cent seize (82.316) actions, divisées en quatre-vingt-deux mille trois cent douze (82.312) actions de catégorie A et quatre (4) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.

D. Affectation des primes d'émission à un compte indisponible « Primes d'émission »

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million trois cent huit mille six cent trente-six euros (1.308.636 EUR), et la valeur de l'augmentation de capital, un million deux cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante et un euros et soixante cents (1.252.551,60 EUR), différence s'élevant donc à cinquante-six mille quatre-vingt-quatre euros et quarante cents (56.084,40 EUR), à un compte `` Primes d'émission ".

Volet B - Suite

Ce compte " primes d'émission " demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers

et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Quatrième résolution

Augmentation de capital

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinquante-six mille quatre-vingt-quatre euros et quarante cents (56.084,40 EUR), pour le porter de un million six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixante cents (L654.455,60 EUR) à un million sept cent dix mille cinq cent quarante euros (1.710.540 EUR), sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de cinquante-six mille quatre-vingt-quatre euros et quarante cents (56.084,40 EUR) à prélever sur la prime d'émission ci-avant constituée.

b) Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million sept cent dix mille cinq cent quarante euros (1.710.540 EUR) et est représenté par quatre-vingt-deux mille trois cent seize (82.316) actions, sans mention de valeur nominale.

Cinquième résolution

Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit :

« La capital social est entièrement libéré et est fixé à un million sept cent dix mille cinq cent quarante euros (1.710.540 EUR). Il est divisé en quatre-vingt-deux mille trois cent seize (82.316) actions de capital, nominatives, dont quatre-vingt-deux mille trois cent douze (82.312) actions de catégorie A et quatre (4) actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale ».

Sixième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

!NOTAIRE

Annexes : expédition de l'acte contenant 4 procurations, le rapport spécial du CA et le rapport du réviseur

d'entreprises

statuts coordonnés

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.09.2011, DPT 30.09.2011 11566-0546-012
22/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 15.09.2010 10543-0027-012
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 02.09.2009 09752-0143-014
29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 24.06.2015 15210-0589-011
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 19.07.2016 16325-0033-011

Coordonnées
PROGRESS FUND

Adresse
DREVE RICHELLE 161, BTE 38 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne