PSC LOGISTICS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PSC LOGISTICS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 834.486.050

Publication

01/12/2014
ÿþ Mod 11.1

Volet Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0834.486.050

TRIBUNAL DE COMMERCE

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NIVELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : PSC Logistics

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Rue de Caturia 14

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le notaire Marc SLEDSENS, notaire, à 2018 Anvers, Broederminstraat 9, le six novembre deux mille quatorze, délivré avant enregistrement, destiné exclusivement à être déposé au greffe du tribunal de commerce, il résulte que l'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée "PSC Logistics", ayant Son siège social à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Rue de Caturia 14, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0834.486.050, a décidé ce qui suit :

1. de réduire le capital de la société à concurrence d'un montant de DEUX MILLIONS D'EUROS (E 2.000.000,00), pour le ramener de HUIT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (E 8.865.000,00) à SIX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (E 6.865.000,00), sans annulation de titres et par remboursement au seul associé.

La réduction du capital sera imputé sur le capital réellement apporté et libéré.

Conformément à l'article 317 du Code des Sociétés, le remboursement ne peut être effectué que deux mois après la publication de la décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge.

2. L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution de la réduction de capital.

Le remboursement ne pourra être effectué qu'après le délai prévu par et moyennant le respect des conditions de

l'article 317 du Code des Sociétés.

3. de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

`Le montant du capital social souscrit est de SIX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-CINQ MILLE

EUROS (E 6.865.000,00), représenté par HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ (8.865) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.'

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :

Le Notaire Marc SLEDSENS

Déposés en même

temps ;

- expédition de

l'acte;

- coordination

des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 13.08.2013, DPT 21.10.2013 13634-0516-008
01/02/2013
ÿþDénomination (en entier) : PSC Logistics

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Rue de Caturia 14

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le notaire Harold DECKERS, notaire, à 2018 Anvers, Broederminstraat 9, le vingt-huiti

;! décembre deux mille douze, destiné exclusivement à être déposé au greffe du tribunal de commerce, il résulte

que l'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée "PSC Logistics", ayant son siège social

i; 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Rue de Caturia 14, inscrite au registre des personnes morales de Nivellesl:

sous le numéro 0834.486.050, a décidé ce qui suit :

1 " de prolonger l'exercice comptable en cours jusqu'au trente et un mars deux mille treize.

L'exercice social courra dorénavant du premier avril jusqu'au trente et un mars.

2, de postposer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois d'août à dix-huit heures.

Procuration

Afin de remplir les formalités auprès des guichets-entreprises et des services de la T.V.A., il est donn4 procuration à la société privée à responsabilité limitée « AWW » à 2240 Massenhoven (Zandhoven), Zagerijstraat 10 bus 6, avec pouvoir de subrogation.

POUR EXTRAIT ANAIXTIQUE :

Déposés en même temps :

- expédition de l'acte;

- procuration;

- statuts coiirdonnés

Mac111.1

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Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

21 JAN. 2013

- marge

N° d'entreprise 834.486,050

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 20.06.2012 12201-0403-008
24/03/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N' d'entreprise : Dénomination

(en entier) : PSC Logistics

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée -

Siège : à 1380.Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, rue de Caturia 14

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte passé devant le notaire Marc SLEDSENS, notaire associé, associé de la société civile sous: la forme d'une société privée à responsabilité limitée "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN. BERGH", notaires associés, avec siège à 2018 Anvers, Broederminstraat 9, le trois mars deux mil onze, délivré. avant enregistrement, destiné exclusivement à être déposé au greffe du tribunal de commerce, ce qui suit : Associée - Fondatrice

Madame FAZAL Yasmin, de nationalité Anglaise, demeurant à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, rue de'. Caturia 14

Forme

société commerciale qui revêt la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée

Dénomination

"PSC Logistics"

Siège

à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, rue de Caturia 14

Objet

La société a pour objet :

1/ acquérir et maintenir des participations que ce soit en Belgique ou à l'étranger, de quelque façon que ce soit; 2/ participer dans ou assumer la direction d'autres sociétés et entreprises; le management et l'administration' d'entreprises et de sociétés quelconques; assumer la fonction de liquidateur;

3/ prêter une assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises belges et étrangères; prêter une assistance financière;

4/ maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot et augmenter à bon escient son patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers;

5/ l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens mobiliers - au bénéfice, le cas échéant, de ses propres opérations commerciales ou des opérations commerciales de tiers - tels que toutes sortes de matériaux, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, de soft- et de hardware;

6/ faire la demande, acquérir, commercialiser et exploiter des licences, des brevets, des marques et autres. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de nature à promouvoir ou à faciliter la réalisation de l'objet social; elle peut notamment participer à toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l'objet se rapporte étroitement au sien, solliciter et accorder tous crédits, se porter garante des engagements des tiers en conférant hypothèque sur ses biens, fournir caution et se porter aval, donner en gage son fonds de commerce.

Durée

La société existe pour une durée illimitée. Capital

HUIT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-CINQ MILLE euros (£ 8.865.000,00), représenté par HUIT; MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ (8.865) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libéré par un apport en nature.

Monsieur Rudi ZEELMAEKERS, reviseur d'entreprises, représentant la société civile sous la forme de société: coopérative à responsabilité limitée "VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN", établie à 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, désigné par la fondatrice, a dressé le rapport prescrit par: l'article 219 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"Conclusion

La soussignée, VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V.

CVBA, dont le siège social est établi à B - 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, représentée par Mon-

sieur Rudi ZEELMAEKERS, réviseur d'entreprises, a examiné l'apport en nature, d'une valeur de

9.850.000,00 EUR, de Madame Yasmin FAZAL dans PSC LOGISTICS SPRL.

L'apport comporte 5.000 actions (50 %) de SSL GROUP HOLDING SA,, dont le siège social est établi à B 

1930 Zaventem, Spreeuwenlaan 9.

A l'issue de nos contrôles, nous estimons que :

- l'opération a été vérifiée conformément aux normes de l'Institut des réviseurs d'entreprises en matière

d'apport en nature, compte tenu du fait que la fondatrice de la société est responsable de l'évaluation des élé-

ments apportés et de la détermination de la contrepartie de l'apport en nature ;

- la description de l'apport en nature répond aux exigences normales en matière de clarté et d'exactitude ;

- les méthodes d'évaluation de l'apport en nature retenues par les parties sont, dans l'ensemble et dans des conditions de marché normales, justifiées en termes prudentiels. Les valeurs auxquelles ces méthodes d'évaluation aboutissent correspondent au moins aux actions attribuées en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

- l'apport est explicitement limité aux éléments mentionnés dans le rapport.

Nous rappelons enfin que, conformément aux normes de contrôle de l'Institut des réviseurs d'entreprises, notre

mission ne consiste pas à nous prononcer au sujet du caractère légitime et de l'équité de l'opération.

Ce rapport a été rédigé par le réviseur d'entreprises soussigné et est destiné à la fondatrice de PSC LOGISTICS

SPRL.

Le projet de rapport spécial de la fondatrice laisse apparaître que l'apport en nature, d'une valeur totale de neuf

millions huit cent cinquante mille euros (9.850.000,00 EUR), sera compensé par l'attribution de huit mille huit

cent soixante-cinq (8.865) parts de PSC LOGISTICS SPRL et l'attribution d'une créance à charge de la SPRL,

d'un montant de neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (985.000,00 EUR).

Etabli de bonne foi à Hasselt, le 10 février 2011 (signé)

VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN

BURG. VENN. O.V.V. CVBA

Représentée par

Rudi ZEELMAEKERS,

réviseur d'entreprises  associé"

Administration

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci désigne un représentant permanent, conformément les

dispositions légales.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sociale, sous

réserve de ceux que la loi et Ies statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant a la faculté de déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire dont il fixera le salaire ou la

rémunération.

Est gérant statutaire, pour la durée de la société : madame FAZAL Yasmin, de nationalité Anglaise, née à Lu-

ton (Royaume-Uni) le 16 mars 1966.

Pour tous actes, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant, la société est liée par la

signature d'un gérant ou d'un mandataire nommé par les gérants.

Lorsque la société est nommée administrateur dans d'autres sociétés, elle est valablement représentée par le

représentant permanent qui agit seul.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est

rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix détermine le montant de cette rémunération.

Assemblée générale ordinaire

le dernier mardi du mois de mai, à dix-huit heures.

La première assemblée générale ordinaire sera tenue en deux mil douze.

Exercice social

L'exercice social prend cours le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le premier exercice social prend cours le trois mars deux mil onze, pour se terminer le trente et un décembre

deux mil onze.

Repartition bénéficiaire

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde est affecté conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire, sur proposition des gérants

et en conformité avec Ies dispositions légales.

Les gérants fixent la date en le lieu du paiement des dividendes.

Volet B - Suite

LicLuidation

En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux prescriptions légales.

L'actif net est reparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et compte tenu des inégalités

éventuelles de la libération de chaque parts sociale.

Non-nomination d'un commissaire

La fondatrice a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle a conclu, sur base d'estimations faites de bonne foi,

que la société n'a pas l'obligation de nommer un commissaire et qu'elle ne veut pas non plus nommer un corn-

missaire.

Procuration

Afin de remplir les formalités auprès des services de la T.V.A. et/ou des guichets-entreprises, tant pour l'ins-

cription de la société que pour les modifications futures, il est donné procuration à la Société civile sous la

forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Van Havermaet Groenweghe », établie à 3500 Has-

selt, Diepenbekerweg 65, représenté par madame Marie-Jeanne Vrijsen, demeurant à 3940 Hechtel-Eksel,

Gerard Jehoelstraat 42 ou madame Greet Haesen, demeurant a 3540 Herk-de-Stad, Grotstraat 2, avec pouvoir

d'agir séparément et pouvoir de substitution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :

Déposés en même

temps :

- expédition de

l'acte;

- procuration

"

Réservé au Mort ` feur belrge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la-personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015
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olet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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TRIBUNAL DE COMMERCE

12 -08- 2015

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N° d'entreprise : 0834.486.050

Dénomination (en entier) : PSC Logistics

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :à 1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, Rue de Caturia 14

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION t'

Du projet de fusion rédigé par les organes de gestion des sociétés susnommées le 30 juin 2015 il apparaît que :

1. La société privée à responsabilité limitée "PSC Logistics", ayant son siège social à 1380 Lasne-Chapelle-

Saint-Lambert, Rue de Caturia 14, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises à Nivelles sous le numéro

0834.486.050;

ci-après nommée la "Société absorbante".

et

2. La société anonyme «SSL Group Holding», ayant son siège social à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, KasteeIstraat:, 20, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0832.392335.

ci-après nommée la "Société absorbée",

ont déposé un projet de fusion commun, dont il apparaît ce qui suit

Les sociétés précitées, à savoir PSC Logistics SPRL d'une part, Société Absorbante, et SSL Group Holding , SA, la Société Absorbée, d'autre part, ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, opération par la-': quelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Société Absorbée, par suite;, d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société Absorbante conformément à l'article 671 du Co-,: de des sociétés (ci-après, le « CS »).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion des sociétés concernées se sont réunis en vue d'éta-: blir conjointement le projet de fusion ci-après.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à mettre tout en, oeuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions ci-après décrites, et arrêtent par la présente le texte du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour! chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le'' projet de fusion (article 693 in fine CS),

Du projet de fusion il apparaît ce qui suit :

A Identification des sociétés participant à la fusion

Les sociétés participant à la fusion envisagée, sont les suivantes:

1. La société privée à responsabilité limitée "PSC Logistics", ayant son siège social à 1380 Lasne-Chapelle

Saint-Lambert, Rue de Caturia 14.

La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises à Nivelles sous le numéro 0834.486.050.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

«La société a pour objet :

1/ acquérir et maintenir des participations que ce soit en Belgique ou à l'étranger, de quelque façon que ce soit;

2/ participer dans ou assumer la direction d'autres sociétés et entreprises; le management et l'administration

d'entreprises et de sociétés quelconques; assumer la fonction de liquidateur;

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

'53/ prêter une assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises belges et étrangères; prêter une , assistance financière;

4/ maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot et augmenter à bon escient son patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers;

5/ l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens mobiliers - au bénéfice, le cas échéant, de ses propres opérations commerciales ou des opérations commerciales de tiers - tels que toutes sortes de matériaux, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, de soft- et de hardware;

6/ faire la demande, acquérir, commercialiser et exploiter des licences, des brevets, des marques et autres. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de nature à promouvoir ou à faciliter la réalisation de l'objet social; elle peut notamment participer à toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l'objet se rapporte étroitement au sien, solliciter et accorder tous crédits, se porter garante des engagements des tiers en conférant hypothèque sur ses biens, fournir caution et se porter aval, donner en gage son fonds de commerce.»

Ci-après dénommée `PSC' ou `la Société Absorbante'.

2. La société anonyme SSL Group Holding, ayant son siège social à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Kasteelstraat 20. La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0832392.335. Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

«"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger;

a) l'acquisition pour son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la constitution, , le développement, la conversion et le contrôle de toutes entreprises ou sociétés belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou autres;

b) l'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de participation, apport, transfert, souscription, placement, garantie, achat, option d'achat, négociation ou par toute autre voie;

c) l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des sociétés ou à des particuliers. Dans ce cadre, la société peut également se porter caution et gager ou hypothéquer des biens immobiliers pour des engagements pris par des tierces personnes et entreprises,

Elle peut également affecter en gage tous ses biens, en ce compris son fonds de commerce, et accorder son aval en faveur de tiers, ainsi qu'effectuer toutes les opérations financières à l'exception de celles que la loi réserve aux banques de dépôt, dépositaires de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et entreprises de capitalisation;

d) la participation, au sens le plus large du terme, pour son propre compte, à des opérations d'émission d'actions et de titres à revenus fixes par souscription, placement de garantie, négociation ou de toute autre manière, ainsi que l'accomplissement, pour son propre compte, de toute opération en matière de gestion de portefeuille,.de capital ou de patrimoine;

e) le financement de transactions d'achat et de vente à ternie ou non, de tous biens mobiliers et immobiliers, l'octroi de prêts et de crédits ainsi que toutes les négociations commerciales et financières qui relèvent ' directement ou indirectement du présent objet;

f) entreprise en biens immobilier, ce qui comprend notamment:

- l'acquisition, l'aliénation, la mise en leasing, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, la répartition, la location en tant que bailleur ou locataire, la construction et la transformation de biens immobiliers;

- I'intermédiarisation, le courtage et/ou le commerce de biens immobiliers, et ce, au sens le plus large du terme, en ce compris le leasing immobilier, à l'exclusion toutefois des opérations qui relèvent des compétences professionnelles de l'agent immobilier comme visé dans l'arrêté royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier;

- la prise et l'octroi de droits d'option en matière d'achat de biens immobiliers ou de sociétés immobilières, ainsi que l'émission de certificats immobiliers;

- entreprendre tous les travaux de démolition, de terrassement et de construction ainsi que les travaux de génie civil et plus particulièrement l'érection de bâtiments sous le statut de la loi sur la copropriété;

g) accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation et à des tiers, contre rémunération ou non, toute assistance tant technique, industrielle, commerciale ou administrative, que sur le plan de la gestion générale ou financière; exercer tous les mandats de gestions, l'exercice de mandats et de fonctions qui présentent directement ou indirectement un lien avec son objet social; l'exercice de la gestion journalière de sociétés; on entend notamment par-là:

- l'organisation et le planning du processus de production, le traitement logistique et le contrôle de la qualité;

- la fixation de la politique des achats, de la politique des ventes, la négociation avec les fournisseurs et les clients;

- l'amélioration et la mise au point de l'organisation administrative et financière sur le plan de la gestion, du management et du marketing;

h) la location en tant que bailleur ou locataire, l'achat et la vente de biens mobiliers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

)La société peut procéder à toutes les opérations, ainsi qu'aux opérations financières et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement de son objet social, et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle pourra prendre part ou collaborer par tous les moyens avec toutes les entreprises ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, qui poursuivent un objet identique, similaire ou apparenté ou qui sont de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.»

Ci-après dénommée `SSL' ou `la Société Absorbée' ou `la Société à Absorber'.

B Rapport d'échange

Le rapport d'échange est basé sur l'actif net des sociétés participantes teI qu'il ressort de les états comptables

arrêté des sociétés respectives arrêtés au 31 mars 2015.

Le rapport d'échange sera déterminé comme suit:

PSC Sprl

Actif net au 31 mars 2015

Nombre d'actions

Valeur par action

SSL Group Holding SA

Actif net au 31 mars 2015 EUR 21.181.909,12

Nombre d'actions 10.000

Valeur par action EUR 2.118,19

Rapport d'échange

valeur par action SSL Group Holding : 2.118,19 = 2,315

valeur par action PSC Logistics 914,95

Sur la base du rapport d'échange, le nombre d'actions à délivrer à l'actionnaire de la société absorbée, autre

que la société absorbante, sera de 2,315 actions PSC Logistics, pour une (1) action SSL.

II ne sera pas payé de soulte.

C Modalité de remise des actions de la Société Absorbante

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, le gérant de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

" L'identité des actionnaires de la Société Absorbée;

" Le nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion;

" La date de fusion,

Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

D Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial concernant ce droit

Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à

partir du 1 avril 2015,

Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

E Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 avril 2015.

F Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Il n'existe pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

Par conséquent aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante et qu'aucune mesure concernant celui-ci ne doit être prise,

G Rapports

En application de l'article 695 CS il sera proposé aux actionnaires de renoncer à l'établissement du rapport du

réviseur d'entreprises sur le projet de fusion.

En application de l'article 694 CS il sera également proposé aux actionnaires de renoncer à l'établissement du

rapport spécial de l'organe d'administration le projet de fusion.

Dans le cadre de l'apport dans la sprl la procédure de rapportage de l'apport en nature sera suivie.

H Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

EUR 8.111.056,30

8.865

EUR 914,95

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

a

Réeervé

au

Moniteur

belge

.1. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni aux administrateurs de la Société Absorbée.

I Déclarations pro Pisco

Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répond aux conditions d'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 en 18 § 3 du Code de la TVA.

J. Statuts de la Société Absorbante suite à la fusion

Tenant compte que l'objet social de la Société Absorbante ne comprend pas tous les activités de la Société Absorbée qui seront transférées à la Société Absorbante, il sera nécessaire d'étendre l'objet social de la Société Absorbante dans le cadre de la fusion envisagée. Cette extension sera approuvée dans l'acte de fusion de PSC SprI sans que la procédure spéciale de l'article 297 CS sera appliquée..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ;

FAZAL Yasmin gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 30.08.2016, DPT 28.11.2016 16687-0129-013

Coordonnées
PSC LOGISTICS

Adresse
RUE DE CATURIA 14 1380 LASNE-CH-ST-LAMBERT

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne