PX HOLDING

Dénomination : PX HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 554.929.674

Publication

11/07/2014

�� mre: Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO D WORD 11.1

30 -06- 21)14

" -r'

Greffe

fIllfil11111

R�

Mo

b

N� d'entreprise : o 554 515 (M

D�nomination

(en entier) : PX HOLDING

(en abr�g�)

For-me juridique : Soci�t� ananym

Si�ge : Rue du Rivage num�ro 13 � 1320 Beauvechain (L'Ecluse)

(adresse compl�te)

ObieUs) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard iNDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le vingt-sept juin deux'mil quatorze, avec effet sur le plan comptable et fiscal au 01 avril 2014, � z�ro heure, une soci�t� anonyme sous la d�nomination �PX HOLDING�, dont le si�ge social sera '�tabli � 1320 Beauvechain (L'Ecluse), Rue du Rivage, 13 et au capital de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 � ), repr�sent� par quarante-neuf mille et vingt actions (49.020), sans d�signation de valeur nominale, suite � une scission partielle de la soci�t� anonyme "KADENSA", ayant son si�ge social � Jette (1090 Bruxelles), avenue de l'Arbre Ballon num�ro 114, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0827.562.428, avec effet juridique au 01 avril 2014.

Associ� unique

soci�t� anonyme "KADENSA", ayant son si�ge social � Jette (1090 Bruxelles), avenue de l'Arbre Ballon

num�ro 114, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0827.562.428.

1...e capital est souscrit de la mani�re suivante:

APPORT EN NATURE

I...a soci�t� anonyme d�nomm�e "KADENSA", pr�cit�e, d�clare faire apport en nature � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, � dater du 01 avril 2014, � z�ro heure, d'un ensemble d'actifs et de passifs lui appartenant, apport plus amplement d�crit dans le rapport du r�viseur d'entreprises dont mention ci-apr�s, pour une valeur comptable nette de 950.012,23 euros �manant de sa scission par constitution d'une soci�t� anonyme nouvelle, et dont le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires ayant d�cid� la scission a �t� re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, soussign�, en date du jour de l'acte, ant�rieurement aux pr�sentes, � publier aux annexes du Moniteur Belge,

RAPPORTS DU FONDATEUR ET DU REVISEUR D'ENTREPRISES

soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "DUMORTIER & C� :R�viseurs d'entreprises�, �tablie � 1000 Bruxelles, Park Atrium, rue des Colonies, 11 repr�sent�e par Monsieur Jean-Marie DUMORTIER, r�viseur d'entreprises est d�sign� conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s a fait rapport en date du 23 juin 2014 sur l'apport d�crit cf-avant; rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

�En application de l'article 444 du code des soci�t�s et sur la base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport de 19.404 actions de type A de la soci�t� anonyme pROXISTORE, intervenu dans le cadre de la scission partielle de la scci�t� anonyme KADENSA.

L'apport de ces 19.404 actions de type A, repr�sentant 27,14% du capital de la soci�t� anonyme PROXISTORE, est effectu� avec effet au premier avril 2014.

L.e fondateur de la soci�t� anonyme PX HOLDING est responsable de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment au prescrit de l'arr�t� royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du code des soci�t�s (articles 80 et 80bis), pr�cisant certaines r�gles particuli�res relatives aux �l�ments acquis dans le cadre d'une scission, les actifs et les passifs seront comptabilis�s � leur valeur comptable, tels qu'ils sont enregistr�s dans la soci�t� scind�e � la date de la r�alisation comptable du transfert. La valeur comptable nette du bien apport� s'�l�ve � EUR 950.012,23.

Sur base du projet de scission partielle, les actions � �mettre par la soci�t� anonyme PX HOLDING en r�mun�ration de l'apport de titres de la soci�t� anonyme PROX1STORE apport�s, seront distribu�es aux actionnaires de la soci�t� KADENSA en proportion de leur participation dans la soci�t� KADENSA. Chaque actionnaire recevra d�s lors le m�me nombre d'actions que celui qu'il d�tient dans la soci�t� KADENSA � la date de la scission partielle.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

ayop�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l'article 444 du code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la soci�t� anonyme PX HOLDING et ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins,

Nous voulons �galement rappeler que notre mission consiste � d�crire les biens c�d�s, en appr�cier l'�valuation et mentionner la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport, mais qu'il ne nous appartient pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Bruxelles, le 23 juin 2014

DUMORTIER & Co,

Repr�sent�e par

Jean-Marie DUMORTIER

R�viseur d'entreprises, �

D'autre part, le comparant fondateur a r�dig� un rapport sp�cial en date du 24 juin 2014 dans lequel il a expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et d�clar� qu'il ne s'�carte pas des conclusions du r�viseur d'entreprises.port en nature et d�clar� qu'il ne s'�carte pas des conclusions du r�viseur d'entreprises.

La description du patrimoine transf�r� sur base de la situation arr�t�e au 31 mars 2014 est amplement �nnonc�e dans l'acte pr�cit�.

REMUNERATION

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� aux actionnaires de la soci�t� scind�e, la soci�t� anonyme �KADENSA�, qui accepte par l'interm�diaire de son repr�sentant, 40.020 actions, sans d�signation de valeur nominale, int�gralement souscrites et lib�r�es, dans la proportion d'une action (1) de la soci�t� anonyme �PX HOLDING� pour une action (1) de la soci�t� anonyme � KADENSA �.

EXTRAITS DES STATUTS

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � PX HOLDING �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1320 Beauvechain (L'Ecluse), Rue du Rivage, 13.

Objet Social

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s :

Elle peut constituer, d�velopper et g�rer un patrimoine mobilier et faire toutes op�rations mobili�res quelconques y compris celles se rapportant � tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de pr�ts de consommation, de pr�ts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobili�res, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou �trang�res, existantes ou encore � constituer.

r

e ij ,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra exercer tout mandat g�n�ralement quelconque ainsi que toute fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re en ce compris la fonction d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de g�rant et de liquidateur. Ce mandat pourra �tre r�mun�r� ou gratuit.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�tS ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que ta soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au management en g�n�ral, et plus pr�cis�ment, sans que cette �num�ration ne soit limitative: la cr�ation de soci�t�s holding ou d'exploitation, toutes activit�s d'�tudes et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant aupr�s des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes mati�res � des entreprises et � l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

Elle peut constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier, et r�aliser toute op�ration immobili�re et fonci�re quelconque, y compris celles se rapportant � tous droits r�els immobilier comme, entre autres, l'emphyt�ose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'ali�nation, l'acte de grever, l'�change, la r�novation, !a transformation, l'am�nagement, l'entretien, le lotissement, !a prospection, l'exploitation, la pr�paration pour construire, la location (donner ou prendre � bail), la sous-location, la mise � disposition, la gestion et la g�rance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits r�els immobiliers, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles concernant l'am�nagement et l'�quipement d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits r�els immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La soci�t� peut mettre gratuitement des biens immobiliers � disposition de ses g�rants et leur famille en tant que r�mun�ration des prestations fournies � la soci�t�.

Elle peut hypoth�quer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut �galement - en fonction de ses int�r�ts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous pr�ts ou engagements quelconques tant pour elle-m�me que pour tous tiers-particuliers, y compris les g�rants, les associ�s, le personnel et les pr�pos�s de la soci�t�.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

li�nonciation qui pr�c�de n'est pas limitative et la soci�t� n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activit�s relevant des professions intellectuelles prestataires de services r�glement�es.

Au cas o� l'accomplissement de certains actes serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, fa soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 E), repr�sent� par quarante-neuf mille et vingt actions (49.020) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante neuf mille vingti�me (1/49.020i�me) du capital social souscrit int�gralement par apport en nature (cfr. supra.)

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Exercice social

L'exercice social commence le premier avril de chaque ann�e et se cl�ture le trente et un mars de l'ann�e

suivante.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier jeudi du mois de juin � quinze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration

pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seuL

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, le comparant a pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de ia personnalit� juridique; conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1) Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six ann�es :

*Monsieur Bruno VANBOUCQ, domicili� � 1320 Beauvechain (L'�cluse), Rue du Rivage, 13;

*Monsieur Yvan NISSEN, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Sorbiers, 2;

*La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BVB MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 1320

Beauvechain (L'Ecluse), Rue du Rivage, 13 (RPM Nivelles 0466.288.007), valablement repr�sent�e en qualit�

de repr�sentant permanent par son g�rant Monsieur Bruno Claude Andr� VANBOUCQ, pr�nomm�

qui ont accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mille vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'articte 27 des statuts.

2, Commissaire

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 20 du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e le dernier jeudi du mois de juin deux mille quinze.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un mars deux mille quinze.

5. Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute

la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur Bruno VANBOUCQ, pr�nomm�, qui accepte,

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

6. Administrateur d�l�gu�

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son

mandat d'administrateur : Monsieur Bruno Van Boucq, pr�nomm�, qui accepte.

Volet B - Suite

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la'

soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

7. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent ccnstituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution la soci�t� KREANOVE, ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Kersbeek, 308, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, rappert du R�viseur d'Entreprises la SC-SCRL "DUMORTIER & C� - R�viseurs d'entreprises�, repr�sent�e par Jean-Marie DUMORTIER, r�viseur d'entreprise et rapport sp�cial du fondateur en date du 24 juin 2014 �tablis conform�ment � l'article 444 du Code des Soci�t�s

^

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2014

��Na d'entreprise : 0554.929.674

D�nomination

(en entier) : PX HOLDING

(en abr�g�)

Forme juridique ; Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Rivage num�ro 13 � 1320 Beauvechain (L'Ecluse)

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :AUGMENTATIONS DU CAPITAL - CREATION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS A ET B - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PX HOLDING", ayant son si�ge social � 1320 Beauvechain (L'Ecluse), rue du Rivage num�ro 13, inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le num�ro 0554.929.674, re�u par Ma�tre G�rard 1NDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE re 0890.388.338, le deux juillet deux mil quatorze, enregistr� au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le onze juillet suivant, volume 3 folio 19 case 14, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Premi�re augmentation du capital social par apports en nature

A, Prise de connaissance des rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance :

a) du rapport du R�viseur d'entreprises, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "DUMORTIER & C� - R�viseurs d'entreprises�, �tablie � 1000 Bruxelles, Park Atrium, rue des Colonies, 11 repr�sent�e par Monsieur Jean-Marie DUMORTIER, en date du 30 juin 2014, en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit ;

�L'apport en nature effectu� par Monsieur Bruno VAN BOUCQ, domicili� � 1320 L'Ecluse, rue du Rivage 13, � l'occasion de l'augmentation de capital de la soci�t� anonyme PX HOLDING, consiste en 16.340 actions de la soci�t� PROXISTORE que l'apporteur poss�de.

Nous avons contr�l� l'op�ration conform�ment aux normes de r�vision de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

Le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation du bien apport� ainsi que de la d�termination-de la r�mun�ration accord�e en contrepartie de l'apport en nature.

La description de l'apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

Les modes d'�valuation de l'apport en nature sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise.

En r�mun�ration de l'apport en nature effectu� par Monsieur Bruno VANBOUCQ, dont la valeur atteint EUR 800.000,00, il sera attribu� 41.280 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les 49.020 actions existantes et participant aux b�n�fices �ventuels � partir de la date de passation de l'acte.

Il nous fallait donc d�terminer la valeur des 49.020 actions existantes de la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport.

Rappelons que celle-ci a �t� constitu�e le vingt-sept juin deux mil quatorze avec un capital de SUR 950.000,00, repr�sent� par 49.020 actions sans d�signation de valeur nominale, lib�r�es int�gralement le jour de la constitution.

Nous nous sommes d�s lors bas�s sur la situation active et passive de la soci�t� le jour de la constitution, .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Moa WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111R11.eilgelil

TRIBUNAI. DE COMMEFtGt?

2 1- htm 21 14

NIVE>rl~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

~f

La valeur des 49.020 actions repr�sentatives du capital de la soci�t� peut �tre d�termin�e comme suit ; EUR 950.000,00149.020, soit EUR 19,38. La r�mun�ration de l'apport est d�s lors �gale � 41.280 actions x EUR 19,38, soit EUR 800.006,40.

Rappelons que la valeur retenue du bien faisant l'objet de l'apport s'�l�ve � EUR 800,000,00,

Il ressort de ce qui pr�c�de que les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties conduisent � une valeur d'apport correspondant � la r�mun�ration accord�e en contrepartie,

Pr�cisons encore que Monsieur Bruno VANBOUCQ est d�j� actionnaire de la soci�t� anonyme PX HOLDING.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Bruxelles, le 30 juin 2014

DUMORTiER & Co,

Repr�sent�e par

Jean-Marie DUMORTIER

R�viseur d'entreprises�

b) du rapport sp�cial du Conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit cent mille euros (800.000,- � ), pour te porter de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 � ) � un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 � ), avec cr�ation de quarante et un mille deux cent quatre-vingts actions (41.280) nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de m�me nature et offrant les m�mes droits et avantages, participant aux b�n�fices prorata temporis, par apport par un actionnaire, Monsieur Bruno VANBOUCQ, de seize mille trois cent quarante (16.340) actions de type B de la soci�t� anonyme PROXISTORE, dont le si�ge social est situ� � 1080 Bruxelles, boulevard L�opold II, 170, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0534.497.219, pour un montant total d'apport de huit cent mille euros (800.000,- E).

L'apport pr�cit� se fait aux conditions reprises dans le rapport du R�viseur d'entreprises dont mention clavant, biens connues des comparants qui d�clarent les accepter.

Deuxi�me r�solution

Cr�ation de deux cat�gories d'actions A et B

L'assembl�e d�cide la cr�ation de deux cat�gories A et B d'actions, les actions actuellement d�tenues par les fondateurs de la soci�t�, num�rot�es de 1 � 90.300, devant �tre consid�r�es comme faisant partie de la cat�gorie des actions A, et les actions � �mettre dans le cadre de l'augmentation du capital � d�cider dans la troisi�me r�solution ci-dessous, num�rot�es de 90.301 � 118.680, devant �tre consid�r�es comme faisant partie de ta cat�gorie des actions B.

Les droits et obligations de chaque cat�gorie d'actions sont repris dans les statuts.

Troisi�me r�solution

Deuxi�me augmentation du capital social par apports en esp�ces

Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- E), pour le porter d' un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 � ) � deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- � ), par apport en esp�ces d'un montant total d' un million cent mille euros (1.100.000,- E), avec cr�ation de vingt-huit mille trois cent quatre-vingts (28.380) actions de cat�gorie B, donnant droit au m�me droit de vote � l'assembl�e g�n�rale que les actions de cat�gorie A et participant aux r�sultats prorata temporis.

Elle d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant total de l'apport, soit une somme de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- E), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission",

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des soci�t�s.

Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle souscription - Intervention

Les actionnaires actuels, renoncent totalement et irr�vocablement au droit de souscription pr�f�rentielle, au

profit de huit tiers souscripteurs.

Quatri�me r�solution

Troisi�me augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission

Augmentation de capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

t.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- � ), pour le porter de deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- � ) � deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- � ), par incorporation au capital d'une somme de cinq cent cinquante mille euros (550.000,E), � pr�lever sur le compte primes" d'�mission de la soci�t�, sans �mission de nouvelles actions, capital enti�rement lib�r�.

Cinqui�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5, 13, 17, 19, 20 et 24 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5 -- CAPITAL

Le texte de l'article est remplac� comme suit :

� Le capital social est fix� � la somme de deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- � ), repr�sent� par cent dix-huit mille six cent quatre-vingts actions (118.680), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent dix-huit mille six- cent quatre-vingti�me (1/118.680i�me) du capital social, r�parties en nonante mille trois cents (90.300) actions de cat�gorie A et vingt-huit mille trois cent quatre-vingts (28.380) actions de cat�gorie B.

Les droits et obligations de chaque cat�gorie d'actions sont repris dans les statuts ci-apr�s.

Les actions de cat�gorie A qui sont c�d�es � un actionnaire de cat�gorie B, deviennent de plein droit des actions de cat�gorie B et inversement. Tout nouvel actionnaire par le fait d'une cession, devient de plein droit actionnaire B, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t� suite � la scission partielle de la soci�t� anonyme KADENSA en date du 27 juin 2014, le capital social a �t� fix� � la somme de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 � ), repr�sent� par quarante-neuf mille et vingt actions (49.020) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante-neuf mille vingti�me (1149.020i�me) du capital social.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 02 juillet 2014, cette derni�re a d�cid� : i) d'augmenter le capital social � concurrence de huit cent mille euros (800.000,- � ), pour le porter � un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 � ), avec cr�ation de quarante et un mille deux cent quatre-vingts actions (41.280) nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, , par apport en nature par un actionnaire, de seize mille trois cent quarante (16.340) actions de type B de la soci�t� anonyme PROXISTORE ; ii) de cr�er deux cat�gories d'actions A et B, les nonante mille trois cents (90.300) actions existantes devenant des actions de cat�gorie A et les vingt-huit mille trois cent quatre-vingts (28.380) actions � cr�er lors de la deuxi�me augmentation de capital devenant des actions de cat�gorie B ; iii) d'augmenter une deuxi�me fois le capital � concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- � ), pour le porter � deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- � ), par apport en esp�ces par huit tiers souscripteurs, d'un montant total d' un million cent mille euros (1.100.000,- � ), int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-huit mille trois cent quatre-vingts (28.380) actions, la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et le montant total de l'apport, soit une somme de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- � ), �tant affect�e � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission" ; iv) d'augmenter une troisi�me fois le capital social � concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- � ), pour le porter � deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- � ), par incorporation au capital de la prime d'�mission, sans �mission de nouvelles actions, capital enti�rement lib�r�.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Le texte de l'article 13 est remplac� comme suit

� La cession de titres de la soci�t� est r�glement�e par une convention conclue entre les 'actionnaires; tout c�dant et/ou cessionnaire s'engage � v�rifier et respecter les dispositions de ladite convention et ses modifications ult�rieures.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en soci�t� (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat ou futur, certain ou �ventuel, de titres ou de droits qui y sont attach�s.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs � titre on�reux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de d�c�s, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts b�n�ficiaires.

Dans tous les cas, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'� complet paiement du prix.

"

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si un actionnaire proc�de � l'ali�nation des actions qu'il d�tient au m�pris des r�gles contenues dans la convention d'actionnaires (ci-apr�s la � Partie C�dante Fautive �), cette ali�nation sera inopposable � la soci�t� et � l'autre / aux actionnaires, sans pr�judice du droit de ceux-ci de r�clamer � la Partie C�dante Fautive et aux tiers cessionnaires, l'indemnisation int�grale du dommage subi en raison de l'ali�nation intervenue.

Le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions ali�n�es par la Partie C�dante Fautive seront suspendus jusqu'� ce que soit l'ali�nation ait fait l'objet d'une r�solution, soit la soci�t� ou les actionnaire aient pu exercer sur les actions une option d'achat dont elle disposeront en pareil cas dans les conditions reprises dans la convention d'actionnaires. �

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le texte de l'article 17 est remplac� comme suit

� La scci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� d'administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Aussi longtemps que l'une des deux cat�gories d'actionnaires d�tient 15% ou moins des actions, elle ne pourra exiger de pouvoir prcposer de candidats comme membres du conseil d'administration. Dans une telle hypoth�se, le conseil d'administration pourra �tre limit� � trois membres.

Aussi longtemps que l'une des deux cat�gories d'actionnaires d�tient plus de 15% des actions et moins de 50%, elle pourra exiger que :

ol'un des membres du conseil d'administration soit �lu parmi la liste des candidats pr�sent�e par cette cat�gorie d'actionnaires. Dans une telle hypoth�se, le conseil d'administration sera limit� � trois membres.

ol'un des membres du conseil d'administration de la SA PROXISTORE d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, p�ur autant et dans la mesure o� elle est autoris�e � en d�signer plusieurs, soit d�sign� par cette cat�gorie d'actionnaires.

Aussi longtemps que chaque cat�gorie d'actionnaires d�tient 50% des actions, le conseil d'administration

est compos� de 5 membres, dont :

oun membre ind�pendant �lu � la majorit� des voix de chaque cat�gorie d'actionnaires,

odeux administrateurs �lus parmi la liste des candidats pr�sent�e par les actionnaires A.

odeux administrateurs �lus parmi la liste des candidats pr�sent�e par les actionnaires B,

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

$1 une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante. �

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le texte de l'article 19 est remplac� comme suit :

e Le Conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement de ce dernier, le conseil d�signe l'un de ses membres pour le remplacer.

Aussi longtemps que les actionnaires B d�tiendront plus de 30% du capital, un membre du conseil d'administration nomm� parmi les candidats pr�sent�s par les actionnaires B sera nomm� en qualit� de Pr�sident du conseil d'administration, lequel ne disposera pas de voie pr�pond�rante en cas de parit� de votes, �

ARTICLE 20 - REUNIONS

t-e texte de l'article 20 est remplac� comme suit :

� Le Conseil se r�unit au minimum deux fois par an sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace. Dans les cas exceptionnels d�ment motiv�s par l'urgence et l'int�r�t social ou � chaque fois que l'int�r�t de la Soci�t� l'exige, il est en outre pr�vu que le conseil d'administration de la Soci�t� se r�unira en � R�union Urgente �, � l'initiative du Pr�sident ou de deux administrateurs agissant conjointement.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet. �

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le texte de l'article 20 est remplac� comme suit :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

� Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;-

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein.

Aussi longtemps que l'Actionnaire A d�tiendra plus de 30% du capital de la Soci�t�, Monsieur Bruno VAN

BOUCQ restera nomm� en qualit� d'administrateur-d�l�gu�.

Le Conseil d'administration et fes d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du comptes de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations. �

Sixi�me r�solution

D�l�gatibn de pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e et de mettre � jour le registre des actionnaires.

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport du R�viseur d'entreprises, la SC-SCRL "DUMORTIER & C� - R�viseurs d'entreprises� et rapport sp�cial du Conseil d'administration �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, statuts coordonn�s.

09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 25.06.2015, DPT 06.10.2015 15641-0394-012

Coordonnées
PX HOLDING

Adresse
RUE DU RIVAGE 13 1320 L'ECLUSE

Code postal : 1320
Localité : L'Ecluse
Commune : BEAUVECHAIN
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées PX HOLDING

Coordonnées
PX HOLDING