09/09/2014
ÿþ2 9 h O U I
i n t , R 1 1 1 1 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L i e
G r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
N p d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 1 . 5 9 2 . 0 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) , R . V . I .
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : C H A U S S E E V E R T E 4 0 2 4 3 4 7 F E X H E - L E - H A U T - C L O C H E R ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N « S I L E N C I E U S E » - O P E R A T I O N A S S I M I L E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N S O C I E T E A B S O R B A N T E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n d a t e d u 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4 , p a r l e n o t a i r e V i n c e n t B o d s o n , d e r é s i d e n c e à B o n c e l l e s , e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e L i è g e H I , l e 1 e r a o û t s u i v a n t , R é f e r e n c e 5 V o l u m e 6 3 2 F o l i o 0 8 9 C a s e 0 0 0 7 , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " R . V . I . " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i C H A U S S E E V E R T E 4 0 2 4 3 4 7 F E X H E - L E - H A U T - C L O C H E R , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
E X P O S É P R É A L A B L E
P r é a l a b l e m e n t , l e p r é s i d e n t e x p o s e q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » , s o c i é t é a b s o r b é e , d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E X P O S E D E M O N S I E U R L E P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « R . V . I . » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 8 . 4 7 0 . 9 7 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 8 . 4 7 0 . 9 7 2 , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 4 7 F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , c h a u s s é e V e r t e , 4 0 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s i e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s t e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
3 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
4 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 . S u p p r e s s i o n d e t o u t e l i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s f i n a n c i e r s .
6 . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
B . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l e 7 a v r i l 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t o u a i l l e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a r e g a r d d e s t i e r s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d ' é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à
4 P e l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 7 a v r i l 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 1 4 - 0 4 - 1 7 1 0 0 8 3 2 6 2 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e
g r e f f e ,
C . I n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 . à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e q u e l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t r e c o n n a î t r e e x p r e s s é m e n t .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t a c t i o n n a i r e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , à p a r t i r d u 7 a v r i l 2 0 1 4 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
a ) l e p r o j e t d e f u s i o n ;
b ) l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
c ) l e s r a p p o r t s d u i d e s g é r a n t ( s ) d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
d ) l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
T o u t a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s
d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s a ) à c ) c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
3 . P o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n s u b A . 2 . d o i t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
4 . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D É L I B É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
F u s i o n
C c i n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 8 . 4 7 0 . 9 7 2 , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 4 7 F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , c h a u s s é e V e r t e , 4 0 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t ; 1 / M o n s i e u r R I N A L D I P a t r i c k , n é à C h a r l e r o i l e 2 7 j a n v i e r 1 9 6 1 , n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l 6 1 . 0 1 , 2 7 0 4 1 - 4 9 , d o m i c i l i é 4 2 r u e d e s T r e i z e S a u l e s à 9 5 4 7 0 S a i n t - W i t z ( F r a n c e ) e t 2 / L a S o c i é t é « R . V . I . » , S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e M i c h e l D e l r é e , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à L i è g e , l e 2 4 m a r s 2 0 0 0 , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 1 3 a v r i l s u i v a n t , r é f é r e n c e s 2 0 0 0 - 0 4 - 1 3 / 2 9 5 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 1 . 5 9 2 . 0 2 6 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e d e N i v e l l e s , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 4 7 F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , C h a u s s é e V e r t e 4 0 2 , i c i r e p r é s e n t é e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r V A N H O U T T E O l i v i e r J e a n L u c , n é à M o u s c r o n l e 2 7 j u i n 1 9 6 0 , n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l 6 0 . 0 6 . 2 7 0 8 7 - 1 7 , d o m i c i l i é 1 1 7 r u e d e l a F e r m e d e P l a g n i a u à 1 3 3 1 R o s i è r e s M o n s i e u r V A N H O U T T E é t a n t i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r R I N A L D I , q u i p r o d u i t l a p r o c u r a t i o n e t s e p o r t e f o r t , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e u x c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » à l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e t r o u v e n t c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
V o l e t B - S u i t e
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a n - ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L
I N T E R N A T I O N A L S . A . » e t l a s o c i é t é a n o n y m e « » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s
d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e ;
[ ' s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , e x i s t a n t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; 1 : M ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
: r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
: s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s . .
6 . L e s i m m e u b l e s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s q u i p e u v e n t l e s a v a n t a g e r o u l e s g r e v e r e t s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s a n s a u c u n e g a r a n t i e d e s a a c t i o n à r a i s o n s o i t d e c e s s e r v i t u d e s , s o i t d e m a u v a i s é t a t d e s b â t i m e n t s e t c o n s t r u c t i o n s , s o i t d e v i c e s c a c h é s .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s p r o v e n a n t d e s t i t r e s d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e n r é f è r e a u x s t i p u l a t i o n s y r e l a t i v e s , é n o n c é e s d a n s l e s d i t s t i t r e s , d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l e s r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t e x p r e s s é m e n t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c e s s t i p u l a t i o n s .
7 . L e s c o n t e n a n c e s e x p r i m é e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s , l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s , m ê m e s i e l l e d é p a s s e u n / v i n g t i è m e , f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
8 . L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e s r e n s e i g n e m e n t s e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p o u r r a s e p r é v a l o i r d ' u n e i n e x a c t i t u d e o u d ' u n e o m i s s i o n d a n s l e s d i t e s i n d i c a t i o n s .
9 . . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n s
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p r é s e n t ( s ) e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » a c e s s é d ' e x i s t e r ,
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H O C O B E L I N T E R N A T I O N A L S . A . » e s t
t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « R . V . L » ;
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e :
S i g n é V i n c e n t B o d s o n , N o t a i r e à B o n c e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
F e s e r v é
a u
M o n i t e u e ,
b e l g e
17/07/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
t k ? j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
" B i j l a g e n M i l l e t T i e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 1 . 5 9 2 . 0 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R . V . I .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 3 4 7 F e x h e l e H a u t C l o c h e r , c h a u s s é e V e r t e , 4 0 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l e - C o m t e , l e 2 5 / 0 6 / 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e R . V . 1 . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 4 7 F e x h e l e H a u t C l o c h e r , c h a u s s é e V e r t e , 4 0 2 . C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l D E L R E E , n o t a i r e à L i è g e , l e v i n g t q u a t r e m a r s d e u x m i l l e , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 3 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 0 4 1 3 - 2 9 5 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t B o d s o n , à B o n c e l l e s , l e v i n g t d e u x j u i n d e u x m i l l e d o u z e , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 7 a o û t s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 1 2 1 4 6 8 6 4 .
L a q u e l l e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , q u i d o r é n a v a n t p o r t e r a l a d é n o m i n a t i o n
s u i v a n t e : « R B ! » e t d ' a d a p t e r c o r r é l a t i v e m e n t l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s e s s t a t u t s .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M O D I F I C A T I O N D E L ' E X E R C I C E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' à l ' a v e n i r l ' e x e r c i c e s o c i a l s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
d e s o r t e q u e l e p r o c h a i n e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r
c o r r é l a t i v e m e n t l e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s s ' y r a p p o r t a n t .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a d o r é n a v a n t l e
d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , r o u t e d ' H a n n o n s a r t , 2 N 1 6 .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 E U R ) à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n .
t
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : s o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , s u s m e n t i o n n é s ,
L e s q u e l s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d u d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n , d e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t c o m p t a b l e s d e l ' o p é r a t i o n e t d e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s r é s u l t a n t d e l a r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n .
M o n s i e u r R i N A L D I P a t r i c k , n é à C h a r l e r o i l e v i n g t - s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 1 . 0 1 . 2 7 - 0 4 1 . 4 9 ) , é p o u x d e M a d a m e M O E N S V é r o n i q u e , d o m i c i l i é à 9 5 4 7 0 S T W I T Z ( F r a n c e ) , 4 2 r u e d e s 1 3 S a u l e s d é c l a r e r e n o n c e r i n d i v i d u e l l e m e n t e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t à s o n d é l a i d ' e x e r c i c e ,
I n t e r v i e n t e n s u i t e :
- M o n s i e u r B O G A E R T S J e a n F r a n ç o i s J o s e p h G u y P i e r r e M a r i e J u l e s , n é à L e u v e n l e q u i n z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 5 . 0 9 . 1 5 - 0 6 5 . 2 4 ) , é p o u x d e M a d a m e D E P i N A C A B R A L M O R E I R A D O S S A N T O S B O G A E R T S M a r i a E d u a r d a , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e J . R . C a t i o n 3 1 , l e q u e l , d é c l a r e s o u s c r i r e l e s c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s e n e s p è c e s , p o u r u n p r i x t o t a l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 E U R ) , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 5 . 6 2 5 E U R ) ,
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t , q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e , à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 5 . 6 2 5 E U R ) , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e q u e l e s o u s c r i p t e u r a e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 9 2 7 3 2 0 3 6 7 0 2 0 2 3 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C B C B A N Q U E d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 5 . 6 2 5 E U R ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 2 4 j u i n 2 0 1 5 a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i p o r t é à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
A r t i c l e 1 : R e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , E l l e e s t d é n o m m é e « R B I » .
A r t i c l e 2 : R e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , r o u t e d ' H a n n o n s a r t , 2 A / 1 6 . »
A r t i c l e 5 : R e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l e s t f i x é à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 E U R ) ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s . »
A r t i c l e 6 : S u p p r i m e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e .
A r t i c l e 2 4 : R e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . »
A r t i c l e 3 1 : R e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . »
R e n u m é r o t a t i o n d e s a r t i c l e s ,
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
E
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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