REACFIN

Dénomination : REACFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 862.986.729

Publication

20/10/2014

��(7[7.4 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � ?�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

N� d'entreprise : 0862.986.729 D�nomination (en entier): Reacfin

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place de l'Universit� 25 - 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obieffstde l'acte : D�mission - Nomination - Nomination Commissaire

Texte :

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale ordinaire dd 27/06/2014

L'assembl�e prend connaissance de la d�mission de la soci�t� ActuManagement SPRL, Rue Armand Bury(GOZ) 152 - 6534 Thuin, repr�sent�e par Monsieur Xavier MARECHAL, Rue Armand Bury(GOZ) 152 - 6634 Thuin, de sa fonction de directeur g�n�ral et d'administrateur d�l�gu� � partir du 01/04/2014. ActuManagement SPRL restera n�anmoins administrateur.

L'assembl�e accepte la nomination Monsieur Jean-Claude DEBUSSCHE, Leeuwerikenlaan 16 - 1780 Wemmel, en tant qu'administrateur et administrateur-d�l�gu� au 01/04/2014 jusqu'� l'Assembl�e

g�n�rale ordinaire de 2015. Son mandat sera r�mun�r�.

L'Assembl�e d�signe Monsieur DENIS Michel, repr�sentant la soci�t� EuraAudit de Ghellinck R�viseurs se co, commissaire de la soci�t� anonyme Reacfin pour une dur�e de trois ans.

Jean-Claude DEBUSSCHE

Administrateur d�l�gu�

09/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 27.06.2013, DPT 02.10.2013 13618-0418-020
18/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv� 1111111R1 IMIlt1111111 TRIBUNAL ,oe CoLVIERCE

au 0 8 MIL. 2013

Moniteur NIVELLES

belge

N� d'entreprise : 0862.986.729 D�nomination

(en entier) : "REACFIN"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t�' Anonyme

Si�ge : Place de l'Universit� 25 -1348 Louvain-La-Neuve

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : modifications de statuts - pouvoirs

S'est r�unie devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 26 juin 2013, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � REACFIN �, dont le si�ge social est �tabli � Louvain-La-: Neuve, Place de l'Universit�, 25.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix pr�sentes :

1) de modifier l'article 5 des statuts de la soci�t� et d'ajouter apr�s les mots �'...] sans mention de valeur nominale. �, les mots � et repr�sentant chacune un/mille cent cinquanti�me (1/1.150�me) du capital social, [..]�.

2) de modifier te point � c) Conversion en actions � des statuts :

a) au premier alin�a supprimer les mots � de la m�me cat�gorie � ;

b) au troisi�me alin�a supprimer les mots ; � de cent euros (100 euros) au moment de la conversion � et de les remplacer p�r les mots � d�termin� au moment de Ia cr�ation des parts par Ie conseil d'administration et valid� par un expert ind�pendant, �.

3) de supprimer purement et simplement l'article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : �Article 11 : Limitation � la cessibilit� des actions et parts b�n�ficiaires

a) Agr�ment

Toute action ne peut �tre c�d�e � un tiers candidat cessionnaire que moyennant l'agr�ment dudit candidat; parle conseil d'administration,

Tout actionnaire d�sirant c�der des actions devra en aviser te conseil d'administration, en indiquant les nom, i pr�nom et domicile du candidat cessionnaire, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa d�nomination et son si�ge; social, ainsi que le nombre d'actions � c�der, le prix offert et les modalit�s de paiement accept�es par le candidat cessionnaire.

Le conseil d'administration doit notifier son agr�ment ou son refus d'agr�ment dans les 'nonante] jours qui', suivent la date de notification vis�e ci-avant.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours.

Si te candidat cessionnaire a re�u l'agr�ment du conseil d'administration, il acquiert les actions restantes: aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le prix fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de la r�ponse du conseil d'administration, � l'actionnaire c�dant.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le candidat cessionnaire propos�, il dispose d'un d�lai de [nonante] jours � partir de la notification de la d�cision de non-agr�ment pour d�signer � l'actionnaire un autre, cessionnaire, actionnaire ou non, qui s'engage � acqu�rir les actions � un prix et � des conditions au moins �gales � celles notifi�es par l'actionnaire c�dant.

Dans ce cas, le candidat cessionnaire d�sign� par le conseil d'administration doit acqu�rir les actions restantes aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le prix: fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de !a notification par le conseil: d'administration, � l'actionnaire c�dant, de sa d�signation comme cessionnaire.

A d�faut d'une telle d�signation dans ce d�lai, ou si le cessionnaire d�sign� n'a pas pay� le prix des actions: dans ce d�lai, le candidat cessionnaire est r�put� agr�� par le conseil d'administration et il acquiert les actions

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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restantes aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le prix fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de l'expiration du d�lai susvis�.

b) Droit de suite

Dans la mesure o� le candidat cessionnaire'serait agr�� par le conseil d'administration, l'actionnaire c�dant s'engage � ce que le candidat cessionnaire �tende son offre, aux m�mes conditions, aux actions d�tenues par les autres actionnaires.

Lorsque le candidat cessionnaire n'entend acqu�rir qu'une portion de la participation d�tenue par le c�dant, les actionnaires d�sireux d'exercer leur droit de suite ne pourront pr�tendre qu'� la vente d'une m�me proportion de leur propre participation.

Les actionnaires exer�ant leur droit de suite communiquent au conseil d'administration et � l'actionnaire c�dant, dans les trente jours � compter de la notification par l'actionnaire c�dant de la proposition d'agr�ment du candidat cessionnaire, leur volont� d'exercer leur droit de suite. lis indiquent le nombre d'actions qu'ils souhaitent vendre.

L'absence de notification dans le d�lai utile vaut renonciation au droit de suite.

Les actionnaires' qui exercent leur droit de suite sur tout ou partie de leur propre participation sont cr�dit�s du prix par le candidat cessionnaire dans les trente jours de l'exercice du droit de suite.

A d�faut de paiement du prix dans le d�lai utile, l'actionnaire c�dant et le candidat cessionnaire seront solidairement tenus au paiement du prix.

c) Obligation de suite

Si un ou plusieurs actionnaire(s) d�tenant au moins soixante-six pourcent du capital social d�cide(nt) de vendre leurs actions � une ou plusieurs tierce(s) personne(s) qui a (ont) exprim� la volont� d'acqu�rir toutes les actions de la soci�t�, tous les autres actionnaires s'obligent � c�der l'ensemble de leur participation dans la soci�t� audit candidat cessionnaire aux m�mes conditions que celles reprises dans la notification faite au pr�sident du conseil d'administration conform�ment au point a) du pr�sent article.

L'obligation de suite s'appliquera uniquement � l'issue de la. proc�dure relative � l'exercice du droit d'agr�ment vis�e au pr�sent article.

Si le ou tes actionnaire(s) c�dant(s) d�sire(nt) activer l'obligation de suite, il ou ils doit (doivent) l'indiquer dans la notifioation faite au pr�sident du conseil d'administration conform�ment au point a) du pr�sent article.

Si un actionnaire restant (autre que l'actionnaire c�dant) refuse de transf�rer ses actions tel que requis par le pr�sent article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attach� � ses actions seront suspendus jusqu'� ce que la cession au candidat cessionnaire ait eu lieu. �.

4) d'ajouter apr�s l'article 11 des statuts le texte suivant, libell� comme suit

� Article 12: Non-concurrence Activit�s pr�judiciables

Sauf autorisation pr�alable et �crite du conseil d'administration, chaque actionnaire s'engage � ne pas avoir, directement ou indirectement, y compris, sans que cette liste soit limitative, par l'exercice d'un mandat d'administrateur, en ex�cution d'un contrat de travail ou de prestations de services, lui-m�me ou par personne interpos�e, une activit� de nature � faire concurrence directe ou indirecte � la soci�t�.

En cas de constatation de la violation du pr�sent article, le conseil d'administration adressera une lettre recommand�e avec accus� de r�ception sommant l'actionnaire en question de mettre fin � son comportement.

A d�faut d'avoir rem�di� � la situation dans un d�lai de quinze jours, l'actionnaire en question s'oblige � conf�rer une option d'achat sur la totalit� de ses actions aux (autres) actionnaires, le cas �ch�ant, au prorata de leur participation.

L'option d'achat peut �tre exerc�e sur tout ou partie des actions sur lesquelles porte l'option d'achat.

Le ou les b�n�ficialre(s) de l'option d'achat qui d�sire(nt) exercer leur option, notifiera (notifieront) le ou les actionnaires oblig�(s) de c�der leurs actions, par lettre recommand�e, en indiquant le nombre d'actions � c�der

Le calcul du prix de cession des actions c�d�es en application de l'option d'achat vis�es au ci-dessus est d�termin� par le conseil d'administration et valid� par un expert ind�pendant.

Cette option d'achat existe aussi longtemps que l'activit� pr�judiciable perdure,

Les obligations contenues au pr�sent article s'�tendent pendant une p�riode de deux ans apr�s la sortie de tout actionnaire du capital de la soci�t�, �

5) de modifier l'article 12 des statuts et de supprimer purement et simplement le deuxi�me alin�a des statuts,

6) de modifier l'article 20 des statuts de la mani�re suivante :

a) d'ajouter au point 1) A. au quatri�me alin�a apr�s les mots � [...] � la majorit� ordinaire des voix. �,les mots : � En cas d'�galit� des votes, le pr�sident a une voix pr�pond�rante. �.

b) de supprimer la phrase du point 2) l) et de la remplacer par le phrase suivante : � I) l'agr�ment d'un tiers vis� � l'article 11. �.

7) de supprimer purement et simplement l'article 22 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

�Article 22 : Administration

a) En g�n�ral;

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

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Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du

conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "d�l�gu� � la gestion journali�re" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

Les fonctions d'administrateur d�l�gu� et de pr�sident du conseil d'administration ne pourront toutefois �tre

cumul�es,

c) Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

d) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

e) R�glement d'ordre int�rieur

Le conseil d'administration peut �tablir un r�glement d'ordre int�rieur. Ce r�glement peut, dans la limite des prescriptions l�gales et statuaires, pr�voir toutes dispositions concernant l'ex�cution des pr�sents statuts et le r�glement des affaires sociales. li est donn� connaissance � l'assembl�e g�n�rale du r�glement d'ordre int�rieur et des modifications �ventuelles y apport�es par le conseil d'administration. �

8) de modifier l'article 26 des statuts et de supprimer purement et simplement au point a) la phrase � Seuls les administrateurs qui exercent des fonctions permanentes pourront �tre r�mun�r�s pour l'exercice de leur mandat. �,

9) de modifier l'article 35 des statuts et de supprimer purement et simplement le premier paragraphe de cet article.

10) de modifier l'article 48 des statuts et de supprimer au point b) les mots � de toutes cat�gories �.

11) de renum�roter les articles des statuts en fonction des d�cisions vot�es ci-dessus.

Les statuts de la soci�t� seront dor�navant �tablis comme suit

TITRE L: DENOMINATION -- SIEGE OBJET DUREE

Article 1 ; Forme D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "REACFIN",

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d� ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA",

Article 2 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 13-1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit� 25.

Il peut �tre transf�r� par simple d�cision du conseil d'administration en tout autre endroit de la R�gion

Wallonne ou de la R�gion de Bruxelles-Capitale.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des unit�s d'�tablissement, agences,

succursales et filiales.

Article 3 Objet social

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et �

l'�tranger, le d�veloppement et la commercialisation de solutions dans les domaines des sciences actuarielles,

de la finance, des assurances et de la gestion des risques en g�n�ral.

De mani�re plus g�n�rale, la soci�t� a �galement pour objet la recherche, le d�veloppement, la fabrication,

le commerce, la production, la repr�sentation, le marketing, la diffusion, le conditionnement de tous produits,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

articles, informations et mat�riels relevant de pr�s ou de loin des domaines pr�cit�s, en ce compris l'aide aux

entreprises, instances l�gales et organismes publics ou priv�s.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se

rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptible de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et �

la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

Elle peut s'int�resser par tous moyens � toutes affaires, entreprises ou soci�t�s dont l'objet social est

identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature �' favoriser les d�veloppements de son

entreprise ou l'�coulement de ses produits, La soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, r�aliser toutes

activit�s ou op�rations n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet,

Article 4 : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il : CAPITAL ACTIONS PARTS BENEFICIAIRES -- OBLIGATIONS

Article 5 : Capital -- Actions

Le capital social est fix� � cent quinze mille euros (115.000,00@). Il est repr�sent� par mille cent et

cinquante (1.150) actions sans mention de valeur nominale et repr�sentant chacune un/mille cent cinquanti�me

(111150�me) du capital social. Toutes les actions conf�rent les m�mes droits et obligations.

Article 6 : Parts b�n�ficiaires

a) Emission

Il peut �tre cr�� des parts b�n�ficiaires.

b) Droits

Les parts b�n�ficiaires existantes conf�rent le droit de vote dans les limites l�gales et � raison d'une voix

pour une part, le droit au dividende et un droit dans la r�partition du boni de liquidation.

c) Conversion en actions

Les titulaires de parts b�n�ficiaires pourront demander la conversion de tout ou partie de leurs parts b�n�ficiaires en actions repr�sentatives du capital, dans la proportion d'une part b�n�ficiaire pour une action nouvelle,

La conversion sera cependant obligatoire en cas d'introduction en bourse de tout ou partie des actions de la soci�t�,

La conversion s'effectuera moyennant le versement d'un montant, d�termin� au moment de la cr�ation des parts par le conseil d'administration et valid� par un expert ind�pendant, par part b�n�ficiaire convertie, �tant entendu que les actions nouvelles issues de la conversion seront en tous points identiques aux actions existantes au moment de la conversion et conf�rant les m�mes droits.

La demande de conversion devra �tre adress�e par �crit au pr�sident du conseil d'administration.

Dans les quinze jours suivant la date de r�ception de la demande (ou de la d�cision d'introduction en bourse), le pr�sident r�unira le conseil d'administration en vue de convoquer l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur ladite conversion et � constater l'augmentation de capital qui en r�sulte, le tout dans le respect des dispositions l�gales en la mati�re,

Article 7 : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � !a soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s l'envoi d'un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels,

Article 8 : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconnait qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�. Article 9 : Nature des titres

Les actions sont et resteront toujours nominatives,

Le droit de propri�t� des actions s'�tablit par une inscription dans le registre des actions nominatives prescrit par le Code des soci�t�s, qui est tenu au si�ge social de la soci�t�.

Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux actionnaires.

Les parts b�n�ficiaires sont et resteront nominatives, m�me apr�s leur conversion �ventuelle en actions repr�sentatives du capital. Leur propri�t� s'�tablit par l'inscription sur registre tenu conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 10 : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans les registres prescrits par le Code des soci�t�s, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris� par ledit Code.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 11 Limitation � la cessibilit� des actions et parts b�n�ficiaires

a) Agr�ment

Toute action ne peut �tre c�d�e � un tiers candidat cessionnaire que moyennant l'agr�ment dudit candidat par le conseil d'administration.

Tout actionnaire d�sirant c�der des actions devra en aviser le conseil d'administration, en indiquant fes nom, pr�nom et domicile du candidat cessionnaire, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa d�nomination et son si�ge social, ainsi que le nombre d'actions � c�der, le prix offert et les modalit�s de paiement accept�es par le candidat cessionnaire.

Le conseil d'administration doit notifier son agr�ment ou son refus d'agr�ment dans les [nonante] jours qui suivent la date de notification vis�e ci-avant.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours,

Si le candidat cessionnaire a re�u l'agr�ment du conseil d'administration, il acquiert les actions restantes aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le-prix fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de la r�ponse du conseil d'administration, � l'actionnaire c�dant,

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le candidat cessionnaire propos�, il dispose d'un d�lai de [nonante] jours � partir de la notification de la d�cision de non-agr�ment pour d�signer � l'actionnaire un autre cessionnaire, actionnaire ou non, qui s'engage � acqu�rir les actions � un prix et � des conditions au moins �gales � celles notifi�es par l'actionnaire c�dant.

Dans ce cas, le candidat cessionnaire d�sign� par le conseil d'administration doit acqu�rir Ces actions restantes aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le prix fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de la notification par le conseil d'administration, � l'actionnaire c�dant, de sa d�signation comme cessionnaire.

A d�faut d'une telle d�signation dans ce d�lai, ou si le cessionnaire d�sign� n'a pas pay� le prix des actions dans ce d�lai, le candidat cessionnaire est r�put� agr�� par le conseil d'administration et il acquiert les actions restantes aux conditions et modalit�s formul�es dans l'offre notifi�e au conseil d'administration et en paie le prix fix� aux termes de celle-ci, dans un d�lai de trente jours � compter de l'expiration du d�lai susvis�.

b) Droit de suite

Dans la mesure o� le candidat cessionnaire serait agr�� par le conseil d'administration, l'actionnaire c�dant s'engage � ce que le candidat cessionnaire �tende son offre, aux m�mes conditions, aux actions d�tenues par les autres actionnaires.

Lorsque le candidat cessionnaire n'entend acqu�rir qu'une portion de la participation d�tenue par le c�dant, les actionnaires d�sireux d'exercer leur droit de suite ne pourront pr�tendre qu'� la vente d'une m�me proportion de leur propre participation.

Les actionnaires exer�ant leur droit de suite communiquent au conseil d'administration et � l'actionnaire c�dant, dans les trente jours � compter de la notification par l'actionnaire c�dant de la proposition d'agr�ment du candidat cessionnaire, leur volont� d'exercer leur droit de suite. Ils indiquent le nombre d'actions qu'ils souhaitent vendre.

L'absence de notification dans le d�lai utile vaut renonciation au droit de suite.

Les actionnaires qui exercent leur droit de suite sur tout ou partie de leur propre participation sont cr�dit�s du prix par le candidat cessionnaire dans les trente jours de l'exercice du droit de suite.

A d�faut de paiement du prix dans le d�lai utile, l'actionnaire c�dant et le candidat cessionnaire seront solidairement tenus au paiement du prix.

o) Obligation de suite

Si un ou plusieurs actionnaire(s) d�tenant au moins soixante-six pourcent du capital social d�cide(nt) de vendre leurs actions � une ou plusieurs tierce(s) personne(s) qui a (ont) exprim� la volont� d'acqu�rir toutes les actions de la soci�t�, tous les autres actionnaires s'obligent � c�der l'ensemble de leur participation dans la soci�t� audit candidat cessionnaire aux m�mes conditions que celles reprises dans l� notification faite au pr�sident du conseil d'administration conform�ment au point a) du pr�sent article.

L'obligation de suite s'appliquera uniquement � l'issue de la proc�dure relative � l'exercice du droit d'agr�ment vis�e au pr�sent article.

Si le ou les actionnaire(s) c�dant(s) d�sire(nt) activer l'obligation de suite, il ou ils doit (doivent) l'indiquer dans la notification faite au pr�sident du conseil d'administration conform�ment au point a) du pr�sent article.

Si un actionnaire restant (autre que l'actionnaire c�dant) refuse de transf�rer ses actions tel que requis par le pr�sent article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attach� � ses actions seront suspendus jusqu'� ce que la cession au candidat cessionnaire ait eu lieu.

Article 12 : Non-concurrence -- Activit�s pr�judiciables

Sauf autorisation pr�alable et �crite du conseil d'administration, chaque actionnaire s'engage � ne pas avoir, directement ou indirectement, y compris, sans que cette liste soit limitative, par l'exercice d'un mandat d'administrateur, en ex�cution d'un contrat de travail ou de prestations de services, lui-m�me ou par personne interpos�e, une activit� de nature � faire concurrence directe ou indirecte � la soci�t�. -

En cas de constatation de la violation du pr�sent article, le conseil d'administration adressera une lettre recommand�e avec accus� de r�ception sommant l'actionnaire en question de mettre fin � son comportement.

A d�faut d'avoir rem�di� � la situation dans un d�lai de quinze jours, l'actionnaire en question s'oblige � conf�rer une option d'achat sur la totalit� de ses actions aux (autres) actionnaires, le cas �ch�ant, au pro rata de leur participation.

L'option d'achat peut �tre exerc�e sur tout ou partie des actions sur lesquelles porte l'option d'achat.

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Le ou les b�n�ficiaire(s) de l'option d'achat qui d�sire(nt) exercer leur option, notifiera (notifieront) le ou les actionnaires oblig�(s) de c�der leurs actions, par lettre recommand�e, en indiquant le nombre d'actions � c�der

Le calcul du prix de cession des actions c�d�es en application de l'option d'achat vis�es au ci-dessus est d�termin� par le conseil d'administration et valid� par un expert ind�pendant.

Cette option d'achat existe aussi longtemps que l'activit� pr�judiciable perdure,

Les obligations contenues au pr�sent article s'�tendent pendant une p�riode de deux ans apr�s la sortie de tout actionnaire du capital de la soci�t�.

Article 13 : Acquisition de ses propres actions ou parts b�n�ficiaires

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 14 : Augmentation du capital Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s,

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription pr�f�rentielle pour le surplus.

Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions, Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci ne pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�,

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 15 : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s,

Le conseil d'administration ou l'assembl�e g�n�rale peut d�cider � la majorit� simple de ses membres, de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement d'une partie des b�n�fices, dans le respect du Code des soci�t�s.

Article 16 : Obligations

Le conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, ie mode et l'�poque de remboursement ainsi que toutes les garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es.

Les obligations au porteur seront sign�es par deux administrateurs ; leur signature peut �tre remplac�e par des griffes.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III : ADMINISTRATION

Article 17 : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de minimum quatre (4) et maximum six (6) administrateurs, actionnaires ou non de la soci�t�, dont un administrateur ind�pendant sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur base d'une liste de candidats propos�e parle conseil d'administration de la soci�t�.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un pr�sident, qui ne peut �tre � la fois administrateur d�l�gu�, et �ventuellement un vice-pr�sident.

Article 18 : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive des nouveaux administrateurs.

Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.

Article 19 : Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 20 : R�union du conseil d'administration

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Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et au moins une fois par trimestre, et chaque fois qu'un administrateur en fera la demande.

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication qui se mat�rialise par un document �crit,

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� sur les convocations, en Belgique ou exceptionnellement � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil d'administration sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 21 : D�lib�ration Repr�sentation des membres absents

1) En g�n�ral:

A.Sauf dans les cas vis�s au paragraphe 2) du pr�sent article, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �leotronique ou par tout autre moyen de communication qui se mat�rialise par un document �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Sauf dans les cas vis�s au paragraphe 2) du pr�sent article, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix. En cas d'�galit� des votes, le pr�sident a une voix pr�pond�rante.

Si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s,

B.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit.

Dans cette hypoth�se, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci,

il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris� ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

2) Majorit� sp�ciale:

Les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent une majorit� qualifi�e des trois

quarts des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s:

a)la prise de participation dans une autre soci�t�, la cr�ation d'une filiale ou d'une succursale;

b)la cession � quelque titre que ce soit du know-how de la soci�t� ou d'une partie de celui-ci, sauf dans

l'exercice normal des activit�s de la soci�t�;

c)l'achat et la vente d'actifs immobilis�s;

d)la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de s�ret�s;

e)la distribution d'acomptes sur dividendes;

t)toute transaction ou convention � passer avec des tiers et sortant du cadre de la gestion journali�re de la

soci�t� ou susceptible d'avoir une influence importante sur le r�sultat de la soci�t�;

g)l'approbation du budget de la soci�t�;

h)la conclusion de toute convention de distribution ou de repr�sentation;

i)l'utilisation du capital autoris� ou la d�cision de proposer � l'assembl�e g�n�rale la limitation de la soci�t�

ou la suppression du droit pr�f�rentiel de souscription � l'occasion d'une augmentation de capital;

j) l'adoption ou la modification des r�gles d'�valuation de la soci�t� pour l'�tablissement des comptes annuels;

k) la proposition de nomination d'un administrateur ind�pendant � l'assembl�e g�n�rale;

I) l'agr�ment d'un tiers vis� � l'article 11.

Le conseil d'administration pourra, par d�cision prise � une majorit� qualifi�e de trois quarts des voix,

proposer � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de modifier la liste qui pr�c�de.

Article 22 : Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une

d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres

administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant

l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du

conseil d'administration qui o� est exprim�e la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs

commissaires, il doit les �n informer.

Article 23 : Administration

a) En g�n�ral:

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale,

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Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion 'journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du

conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "d�l�gu� � la gestion journali�re" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

Les fonctions d'administrateur d�l�gu� et de pr�sident du conseil d'administration ne pourront toutefois �tre

cumul�es.

c) Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

d) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

e) R�glement d'ordre int�rieur

Le conseil d'administration peut �tablir un r�glement d'ordre int�rieur. Ce r�glement peut, dans la limite des

prescriptions l�gales et statuaires, pr�voir toutes dispositions concernant l'ex�cution des pr�sents statuts et le

r�glement des affaires sociales, Il est donn� connaissance � l'assembl�e g�n�rale du r�glement d'ordre

int�rieur et des modifications �ventuelles y apport�es par le conseil d'administration,

Article 24 : Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t�

est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypoth�ques)

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de

leur mandat.

Article 25 : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur.

TITRE IV -- CONTR�LE

Article 26 ; Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des

comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �

constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaire, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de rie pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TiTRE V -- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 27

a)Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre

gratuit.

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b)Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat, par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r� par des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion,

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avance ni donner ou constituer des garanties � leur profit. TITRE VI ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 28 : Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires et titulaires de parts b�n�ficiaires ayant droit de vote.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 29 : Assembl�e g�n�rale ordinaire ou assembl�e annuelle

L'assembl�e g�n�rale ordinaire -- �galement d�nomm�e assembl�e annuelle se tiendra le quatri�me jeudi du mois de juin de chaque ann�e, � dix-huit heures.

Si ce jours est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaires) �ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge par vcte s�par� aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 30 : Assembl�es g�n�rales extraordinaires et sp�ciales

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale doit �tre convoqu�e � la demande d'acticnnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 31 : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.

Article 32: Convocation -- Forme

Les convocations contenant l'ordre du jour sont adress�es par courrier recommand�, au moins quinze jours � l'avance, aux actionnaires, propri�taires de parts b�n�ficiaires conf�rant le droit de vote, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en ncm, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s).

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur renvoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil d'administration, les convocations aux dites assembl�es sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt). Article 33 : Admission

Pour �tre admis aux assembl�es, tes propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, par lettre adress�e au si�ge social, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

L'accomplissement de cette formalit� n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.

Article 34 : Repr�sentation

Tout actionnaire et titulaire de parts b�n�ficiaires peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union.

Article 35 : Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e , les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions ou parts b�n�ficiaires qu'ils repr�sentant.

Article 36 ; Bureau

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et pour autant que le nombre le permette deux scrutateurs, qui ne doivent pas �tre actionnaires.

Article 37 ; D�lib�ration R�solutions

. a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o0 te Ccde des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de pr�sence,

b) R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les absentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans l'avis de convocation, tout actionnaire et titulaire de parts b�n�ficiaires ayant droit de vote a le droit d'�mettre son vote par correspondance et de demander, � l'occasion de chaque assembl�e, le formulaire ad hoc.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Article 38 : Droit de vote

Chaque action et chaque part b�n�ficiaire donnent droit � une voix, sous r�serve des limitations pr�vues � l'article 542 du Code des soci�t�s.

Article 39 : Suspension du droit de vote Mise en gage des titres Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

o)Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en questions, dans l'int�r�t des ayants droit.

d)Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.

Article 40 : R�solutions en dehors du l'ordre du jour

il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 41 : Proc�s-verbaux

Il sera dress� un proc�s verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident le secr�taire, les scrutateurs, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent.

Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur.

TITRE VII COMPTES ANNUELS RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE CONTR�LE-AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 42 : Exercice social Comptes annuels Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, ie compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion.- Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s, pour autant qu'ils soient d'application.

Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s), s'il(s) existe(nt) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s.

Dans les quinze jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par les articles 98 et 100 du Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions des articles 104 et 105 dudit Code.

Article 43 ; Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale.

" I! Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent du capital social. 11 doit

" �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les

cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 44 : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des

dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIII. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 45 : R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entres les mains d'une seule personne n'entra�ne par la dissolution de la

soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas

r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put�

caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses

mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution,

Article 46 : Causes de dissolution

a) En g�n�ral:

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

" b) Pertes:

SI par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � date du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es, si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la scci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 47 : Dissolution Subsistance Cl�ture

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� fa cl�ture de celle-ci.

Article 48 : Nomination de liquidateur(s)

A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateur(s).

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateur(s). Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs,

Article 49 : R�partition

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a)P�r priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b)Le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions et parts b�n�ficiaires.

TITRE IX DISPOSITIONS GENERALES

Article 50 ; Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pou son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 51 : Litiges Comp�tence

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuel(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

Article 52 : Elections de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

11) de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent,

~

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/11/2012

��Mod PDF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte greff ~E

UU A COMMERCE

3 1 OCT. 2012

NIVELLES

Greffe

1111111 II HI ~I

*12184336*

R1 Mt

N� d'entreprise : 0862.986.729

D�nomination (en entier) : Reactin

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

(adresse compl�te) Place de l'Universit� 25 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Objet(s) de l'acte : Reconduction de mandats

Texte:

Si�ge :

1

Extrait du PV de I'assembl�e g�n�rale ordinaire du 28 juin 2012

l'Assembl�e d�cide de :

- Reconduire la soci�t� Actumanagement SPRL (0885.145.685) sise rue Armand Bury 152 � 6534 Goz�e, repr�sente par son g�rant, Monsieur Xavier Mar�chal aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� et ce jusqu'� l'Assembl�e g�n�rale de 2015.

- Reconduire la soci�t� Actuconsulting SPRL (0895.535.375) sise rue des Blanchisserie 11 � 5020 Champion, repr�sente par son g�rant, Monsieur Jean-Fran�ois I�annosset aux fonctions d'administrateur et ce jusqu'� l'Assembl�e g�n�rale de 2015.

- Reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Devolder, domicili� � Anderlecht, rue de l'Agronome 116 et ce jusqu'� l'Assembl�e g�n�rale de 2015.

- Reconduire le mandat d'administrateur Monsieur Serge Wibaut, domicili� � 1050 Ixelles, avenue des Phal�nes 36/14, et ce jusqu'a l'Assembl� g�n�rale de 2015.

- Reconduire le mandat d'administrateur Monsieur Philippe Donnay, domicili� � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Place de l'Alma 4 bte 27, et ce jnsqu'a l'Assembl� g�n�rale de 2015.

Actumanagement SPRL, rep. par Xavier Mar�chal

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/11/2012

��M,dPC�II.1

RII!� U._0,_'L Ili Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8: Au recto_: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111111111111111 II

*12183175*

NI

Bijtagen-trithet-Relgisreh-Stautell�d-:"09/IVZ012 - Annexes du -Moniteur Ti�Te

N� d'entreprise : 0862.986.729

D�nomination (en entier) : Reacfin

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge :

(adresse compl�te) Place de l'Universit� 25 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Objet(s) de l'acte : Nomination commissaire

Texte:

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 23 juin 2011

L'assembl�e accepte, � l'unanimit�, la nomination de EuraAudit de Ghellinck R�viseurs sc co, repr�sent�e par Monsieur Michel DENIS, en qualit� de commissaire pour une p�riode expirant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2013.

Actumanagement SPRL, rep. par Xavier Mar�chal

Administrateur d�l�gu�

TRIBUNAL DE COMM: CE 26 OCT, 2012 NIVELLES

Greffe

07/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 28.06.2012, DPT 30.10.2012 12627-0461-019
16/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 23.06.2011, DPT 01.11.2011 11602-0425-018
19/07/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

111119111Mliellil

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NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0862.986.729

D�nomination

(en entier) : Reacfin s.a.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place de l'Universit� 25, 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Nomination Commissaire

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 23 juin 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e accepte la nomination de la soci�t� EuraAudit de Ghellinck, R�viseurs d'Entreprises (n� IRE: 600039), �tablis chauss�e de La Hulpe, 177/11 � 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), repr�sent�e par, Monsieur Michel Denis, associ�, en tant que r�viseur d'entreprise pour une r�mun�ration annuelle de 3.200� , HTVA.

ActuManagement sprl,

Repr�sent�e par Xavier Mar�chal, Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 24.06.2010, DPT 17.09.2010 10544-0098-019
19/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 25.05.2009, DPT 13.10.2009 09809-0320-019
08/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 26.06.2008, DPT 07.10.2008 08773-0041-016
20/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 28.06.2007, DPT 19.09.2007 07724-0175-016
28/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 22.06.2006, DPT 27.06.2006 06317-0571-015
23/08/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 23.06.2005, DPT 18.08.2005 05646-2145-012
29/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 25.06.2015, DPT 25.09.2015 15597-0437-021

Coordonnées
REACFIN

Adresse
PLACE DE L'UNIVERSITE 25 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées REACFIN

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REACFIN