REPLY BELGIUM

Dénomination : REPLY BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 546.619.546

Publication

26/02/2014

�� Mod 2,1

1�Qiet a Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

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REPLY BELG1UM

Soci�t� Anonyme

1435 Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpr� 11.

CONSTITUTION

TRIBUNAL DE COMMERCE

I 7 FEV. 2014

,, ,_NIVELLES

Greffe

L'AN DEUX MILLE QUATORZE

Le onze f�vrier.

Devant Nous, Ma�tre Jean-Pierre MARCHANT, notaire de r�sidence � Uccle, en notre �tude, avenue

Brugmann 480.

ONT COMPARU

1) la soci�t� priv�e limit�e de droit anglais � FRANCE REPLY LIMITED �, ayant son si�ge social au Royaume-Uni, � SW1WOEB Londres, Grosvenor Gardens, 38 et immatricul�e au Registre des Soci�t�s du Royaume-Uni sous le N� 8823238, ayant obtenu, pour le pr�sent acte, du SPF Economie belge le num�ro de BCE bis 0544.728.442.

2) la soci�t� priv�e limit�e de droit anglais � REPLY LIMITED �, ayant son si�ge social au Royaume-Uni, � SW1WOEB Londres, Grosvenor Gardens, 38 et immatricul�e eu Registre des Soci�t�s du Royaume-Uni sous le N� 3847202, ayant obtenu, pour le pr�sent acte, du SPF Economie beige le num�ro de BCE bis 0544.891.401.

Procurations

Les comparantes sub 1) et 2) sont ici repr�sent�es par Monsieur GIELEN Fr�d�ric L�on Jos� Marie Arthur, n� � Rocourt le 29 janvier 1971, domicili� � N11 3AE Londres (Royaume-Uni), 64 Beaconsfield Road, aux termes de deux procurations bous seing priv� dat�es du 4 f�vrier 2014, lesquelles resteront annex�es au pr�sent acte.

I. CONSTITUTION

Les comparants d�clarent constituer une soci�t� anonyme d�nomm�e "Reply Belgium", ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpr� 11, dont le capital social est fix� � 61 500.- EUROS, repr�sent� par 61.500 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/61.500e de l'avoir social.

Avant la passation de t'acte constitutif, conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s, les comparantes remis en leur qualit� de fondateurs, ont remis au notaire soussign� le plan financier.

Les 61.500 actions sont souscrites en esp�ces, au prix de 1 euro chacune, comme suit :

1) la soci�t� de droit anglais � France Reply Ltd �, repr�sent�e comme dit ci-dessus d�clare souscrire 61.499 actions.

2) la soci�t� de droit anglais �Reply Ltd �, repr�sent�e comme dit ci-dessus d�clare souscrire 1 action.

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un

versement en esp�ces effectu� au compte num�ro BE41 0017 1819 1110 ouvert au nom de la soci�t� en

formation � la banque BNP Paribas Fortis , ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par ladite banque le 4

f�vrier 2014, laquelle attestation bancaire restera au dossier du Notaire soussign�.

FRAiS

Les comparants d�clarent que le montant des frais, r�mun�rations ou charges, incombant � la soci�t� en

raison de sa constitution, s'�l�ve � environ 1.721,42 euros.

JI. STATUTS

Titre premier

D�nomination Dur�e Si�ge Objet

ARTICLE 1 DENOMINATION

La soci�t� est constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme et est d�nomm�e "Reply Belgium".

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpr� 11.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Y Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de 1a R�gion de

Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui e tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement ia modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de ia m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger,

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, toutes activit�s de conseil dans le domaine de la technologie financi�re et

informatique, ainsi que toutes activit�s d'�dition de logiciels, de vente etlou de location de mat�riels et de

logiciels

Elle peut, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger,

proc�der � la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des soci�t�s belges ou �trang�res,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se

rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut exercer tous mandats et �tre administrateur, g�rant ou liquidateur de soci�t�s.

ARTICLE 4- DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE ll - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de 61 500 EUROS (Soixante et un mille cinq cents euros).

Il est divis� en 61.500 actions (Soixante et un mille cinq cents) sans mention de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/61.500 (1/Soixante et un mille cinq centi�me) du capital, enti�rement souscrites et

totalement lib�r�es.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription

pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les

conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis, Les versements anticip�s sont

consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel

de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du

versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le

solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par

l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s,

TiTRE Ill TiTRES

ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Lib�r�es, elles peuvent �tre converties en actions d�mat�rialis�s.

ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration

qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties

sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

4: , Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant tes conditions pr�vues par i� loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINIS-TRATION

La sooi�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire

de la personne morales qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant

simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de !a qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement � son remplacement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, de l'administrateur qui !e remplace, chaque fois que l'int�r�t de !a soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, !f n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable, La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATiONS DU CONSEIL D'ADMI-NISTRATION

Al Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour fe repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�-pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante. ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�-gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pou-noirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation,

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue ces pouvoirs.

ARTICLE 19 : REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS

JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes authentiques et en justice

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administratei�r-d�l�gu� agissant seul;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y e pas

lieu � nomination d'un commissaire r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. il

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES G�N�RALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e, le troisi�me lundi du mois de juin.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � ia loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente au repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25 REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice au droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 DROiT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E GE-NERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix,

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance,

ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix,

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe,

ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�-gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ia r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement,

TiTRE VII - DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 36 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la foi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs,

ARTICLE 37 - REPARTITiON

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions,

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est reparti �galement entre toutes les actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 ELECTiON DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 COMP�TENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi belge.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

Interdictions

Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attir� leur attention sur les dispositions de

l'article ler de l'arr�t� royal n� 22 du 24 octobre 1934, modifi� par la loi du 14 mars 1962 et celle du 4 ao�t 1978

sur les interdictions.

Dispositions finales

Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du d�p�t d'une exp�dition de l'acte constitutif et

d'un extrait des statuts de ladite soci�t� en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge au greffe du

tribunal de commerce comp�tent pour se cl�turer le 31 D�cembre 2014.

Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son inscription au registre du commerce.

Quoique la pr�sente soci�t� ne sera dot�e de la personnalit� juri-dique qu'au jour du d�p�t au greffe du

tribunal de commerce Bruxelles, d'une exp�dition du pr�sent acte et d'un extrait des statuts en vue de

publication � l'annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seront

d'application � ladite date :

1� Le nombre initial des administrateurs est fix� � 3.

Sont d�sign�s administrateurs de la soci�t� jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017

-Monsieur LODIGIANI Riccardo, n� � Aiessandria (Italie) le 29 ao�t 1957, domicili� � Salera (Italie), Carlo

Alberto 26, titulaire de ia carte d'identit� italienne AS 6735960 et du num�ro de registre national beige BiS

570829 099 79.

-Monsieur ANGELUCCI Daniele, n� � Turin (Italie) le 21 octobre 1956, domicili� � Venaria Reale (Italie),

iseppon Arduino 8, titulaire de la carte d'identit� italienne AN 0764712 et du num�ro national belge BIS 561021

103 17,

-Monsieur GIELEN Fr�d�ric L�on Jos� Marie Arthur, n� � Ro-court le 29 janvier 1971, num�ro national

71012902521, domicili� � Londres, N11 3AE (Royaume-Uni), 64 Beaconstiield Road,

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

2' Eu �gard aux dispositions de l'article 15, � 2 du Code des soci�t�s, les comparants estiment de bonne foi

que la pr�sente soci�t� est une petite soci�t� au sens de l'article 15, � 1 er dudit code et ils d�cident par

cons�quent de ne pas la doter d'un commissaire.

3� R�unis en conseil d'administration, le comparant d�clare que les administrateurs ont pris et convenu les

d�cisions sul-vantes

-Monsieur Riccardo LODiGIANi est d�sign� Pr�sident du conseil d'administration.

-Monsieur Fr�d�ric GIELEN est d�sign� administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, avec tous pouvoirs de

repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de la gestion journali�re mais limit�e et d�finie dans la d�l�gation de

pouvoirs expresse l'autorisant, sans autorisation pr�alable du Conseil d'Administration, �

1.1 Engager la Soci�t�, dans le cadre de sa gestion quotidienne, incluant la signature de contrats au nom

de la Soci�t�, que ce soit avec des fournisseurs ou des clients, et dans les limites suivantes

(a) � 400.000,00 (quatre cent mille Euros, ou contre-valeur en de-vises) d'engagement avec un client;

(b) � 400.000,00 (quatre cent mille Euros, ou contre-valeur en devises) d'engagement avec un fournisseur faisant partie du Groupe Reply ;

(c) � 40.000,00 (quarante mille Euros, ou contre-valeur de devises) d'engagement avec un fournisseur externe au Groupe Repiy et pour autant que cet engagement fasse partie de la gestion quotidienne de la Soci�t� (ce qui inclut entre autres les cotisations et affiliations professionnelles, les contrats de sous-traitance, les formations, l'organisation d'�v�nements internes ou externes, la publicit� et le marketing, les achats de mat�riel informatique et des licences, etc.);

1.20rganiser et mettre en oeuvre ie recouvrement de toutes sommes dues � la Soci�t�, r�ceptionner et faire d�livrer tout colis, livraison ou courrier recommand� adress� � ia Soci�t� par la Poste, tout coursier ou soci�t� de transport ou de livraison.

Faire effectuer par les Services Groupe tout paiement ou d�p�t de garantie n�cessaire � l'imp�rt ou � l'export (en ce compris les formalit�s douani�res y-relatives) de marchandises et de biens n�cessaires � l'activit� de ia Soci�t�, dans ia limite pr�cis�e au 1.1 de � 40.000,00 (quarante mille Euros, ou contre-valeur de devises). Cela autorise �galement l'Administrateur-d�l�gu� � repr�senter la Soci�t� vis-�-vis des autorit�s comp�tentes dans toutes les d�marches relatives � ces op�rations.;

1.3 N�gocier les d�lais de paiement clients et fournisseurs ;

Volet B - Suite

1.4Embaucher et licencier des employ�s dont la r�mun�ration brute annuelle n'exc�de pas � 80.000,00 (quatre-vingt mille Euros ou contre-valeur en devises);

D�cider etiou valider des augmentations salariales d'employ�s dont la r�mun�ration brute annuelle n'exc�de pas � 80.000,00 (quatre-vingt mille Euros ou contre-valeur en devises) apr�s l'augmentation en question ;

1,5 Engager par �crit la Soci�t� dans toute correspondance, en ce compris des offres fermes et des contrats (dans le respect des limitations indiqu�es au 1.1 ci-dessus) ;

1.6 Licencier des employ�s, dont la position hi�rarchique peut �ventuellement �tre relativement �lev�e, conclure des transactions conventionnelles relatives � ces licenciements, pour autant que le co�t total pour la Soci�t� de ces d�cisions reste inf�rieur � � 40,000 (quarante mille Euros, ou contre-valeur de devises) ; repr�senter la Soci�t� � l'�gard de tout syndicat et de toute autorit� administrative ou judiciaire ;

1.7 Toujours dans l'int�r�t de la Soci�t�, prendre toutes tes d�cisions et mener � bien toutes les d�marches n�cessaires � son bon fonctionnement, dans le respect de la d�l�gation de pouvoir d�finie ci-dessus.

Au-del� des limites mentionn�es ci-dessus, une seconde signature de confirmation �manant d'un administrateur de la soci�t� REPLY BELG1UM ou d'un "SENIOR PARTNER" du groupe Reply sera n�cessaire pour engager la Soci�t�.

4� Reprise d'engagements

I. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation avant la signature des statuts.

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 1er Janvier 2014, par les constituants, au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

La soci�t� jouira de ta personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunat comp�tent.

Il. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation pendant la p�riode interm�diaire (entre la signature de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe)

Les constituants sont autoris�s � souscrire, pour le compte de la soci�t� en formation, les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social.

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements et du d�p�t des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

5� Pouvoirs particuliers

Un pouvoir particulier est conf�r� individuellement sous la condition du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent -- au Notaire Jean-Pierre MARCHANT pour la publication de l'acte au Moniteur belge, et � ta Fiduciaire BC, BCE n�0862 569 233, repr�sent�e par sort g�rant, Monsieur Eric Blanchet, avec pouvoir de substitution, � l'effet de requ�rir l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura te pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

(d�p�t simultan� d'une exp�dition )

"D�livr� avant enregistrement � la seule fin de d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.

Jean-Pierre MARCHANT, notaire

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Btjtag�fi b�j BeigtgettStaatsbiatt _ Z6/t1Z1"LUY4 - -Anrrexa -dlyMonttecrr�ttg

27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 19.07.2016 16338-0331-017

Coordonnées
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Adresse
RUE GRANBONPRE 11 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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