10/06/2011
ÿþM o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
V o l e t B
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 3 6 9 5 *
D é p o s é
0 8 - 0 6 - 2 0 1 1
G r e f f e
0 8 3 6 8 2 3 4 5 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , R u e d u L a m b a i s 3 2
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u , e n d a t e d u 0 8 j u i n 2 0 1 1 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t .
F O N D A T E U R
M a d a m e H E R M A N S G e o r g e t t e , é p o u s e d e M o n s i e u r G u y P o f f e , d o m i c i l i é e à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , B r u y è r e s C a t o n , 1 2 .
A . C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d a r r ê t e r l e s s t a t u t s d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « R é s i d e n c e J o i e e t S a n t é » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , R u e d u L a m b a i s , 3 2 , a u c a p i t a l d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . A P P O R T E N N A T U R E
R a p p o r t s
M o n s i e u r G é r a r d D e l v a u x , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é « B D O A t r i o D e l v a u x , F r o n v i l l e , S e r v a i s e t A s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e d e x p l o i t a t i o n à 1 3 8 0 L a s n e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 2 8 , d é s i g n é p a r l a f o n d a t r i c e , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e r a p p o r t , d a t é d u 2 6 m a i 2 0 1 1 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n p r o c h a i n e d e l a S P R L « R é s i d e n c e J o i e e t S a n t é » , M a d a m e G e o r g e t t e H E R M A N S , u n i q u e f o n d a t r i c e , s e p r o p o s e d e c é d e r l e f o n d s d e c o m m e r c e d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e e t c o n s i s t a n t d a n s l e x p l o i t a t i o n d e l a m a i s o n d e r e p o s p o u r p e r s o n n e s â g é e s a c t u e l l e m e n t e x p l o i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « R é s i d e n c e J o i e e t S a n t é » .
C e f o n d s d e c o m m e r c e c o m p r e n d u n e n s e m b l e d a c t i f s p o u r ¬ . 3 4 1 . 0 0 0 , 0 0 a i n s i q u u n e d e t t e b a n c a i r e d o n t l e s o l d e r e s t a n t d û s é l è v e à ¬ . 2 5 . 0 0 0 , 0 0 .
L a c t i f n e t a p p o r t é , a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 , e s t d o n c é v a l u é à ¬ . 3 1 6 . 0 0 0 , 0 0 .
L e s a c t i f s , c o n s t i t u t i f s d e s a p p o r t s e n n a t u r e , s e c o m p o s e n t d e b i e n s m e u b l e s c o r p o r e l s , d e d r o i t s d u s a g e s u r a m é n a g e m e n t s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d a c t i f s i n c o r p o r e l s p o u r u n e v a l e u r g l o b a l e d e ¬ . 3 4 1 . 0 0 0 , 0 0 .
L e s b i e n s m e u b l e s c o r p o r e l s c o m p r e n a n t d e s l o g i c i e l s , d u m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e e t d e t é l é p h o n i e , d u m a t é r i e l d e c u i s i n e , d u m o b i l i e r , d u m a t é r i e l r o u l a n t e t d u m a t é r i e l d i v e r s s o n t a p p o r t é s p o u r u n e v a l e u r d e ¬ . 7 0 . 7 7 5 . L e s d r o i t s d u s a g e s u r c e r t a i n s a m é n a g e m e n t s i m m o b i l i e r s s o n t a p p o r t é s p o u r u n e v a l e u r d e ¬ . 2 . 2 2 5 . E n f i n , l a c t i f i n c o r p o r e l , c o n s t i t u é d u s a v o i r f a i r e , d e l a c l i e n t è l e e t d e s a g r é m e n t s , e n u n m o t d u g o o d w i l l d é v e l o p p é p a r l a f o n d a t r i c e d e p u i s 1 9 8 4 , e s t a p p o r t é p o u r u n e v a l e u r d e ¬ . 2 6 8 . 0 0 0 , 0 0 .
C o n s i d é r a n t l o p t i q u e e t l o b j e c t i f d e l o p é r a t i o n , j e s u i s d a v i s q u e :
1 . l o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l a f o n d a t r i c e d e l a s o c i é t é e s t
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R é s i d e n c e J o i e e t S a n t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e s p o n s a b l e d e l a d e s c r i p t i o n e t d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a
d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e ;
2 . l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
3 . l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l a f o n d a t r i c e s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d a p p o r t s q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s .
L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e s t m i x t e e t c o n s i s t e e n :
1 . l é m i s s i o n d e 7 5 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t l a p o r t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t d e s t i n é à r é m u n é r e r l e s a p p o r t s e n n a t u r e p o u r u n m o n t a n t d e ¬ . 3 7 . 6 0 0 , 0 0 .
2 . l a r e c o n n a i s s a n c e p a r l a s o c i é t é a u p r o f i t d e l a f o n d a t r i c e d u n e d e t t e s a n s t e r m e c o n v e n u e t p r o d u c t i v e d u n i n t é r ê t b r u t d e 4 % l a n p o u r u n m o n t a n t n o m i n a l d e ¬ . 2 7 8 . 4 0 0 , 0 0 .
3 . e t e n l a r e p r i s e , p a r l a s o c i é t é , d u n e d e t t e b a n c a i r e a c t u e l l e m e n t à c h a r g e d e l a f o n d a t r i c e p o u r u n s o l d e r e s t a n t d û , e n d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 , d e ¬ . 2 5 . 0 0 0 , 0 0 .
J e c r o i s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n . »
L a f o n d a t r i c e a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e r a a n n e x é
A p p o r t
M a d a m e H E R M A N S G e o r g e t t e , p r é q u a l i f i é e , c i - a p r è s q u a l i f i é e « l a p p o r t e u r » , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l e n s e m b l e d e s é l é m e n t s a c t i f s ( e t p a s s i f s ) c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d é p e n d a n t d u f o n d s d e c o m m e r c e q u ' e l l e e x p l o i t e a c t u e l l e m e n t à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , r u e d u L a m b a i s 3 2 d o n t e l l e d é c l a r e ê t r e s e u l e p r o p r i é t a i r e e t q u i e s t i m m a t r i c u l é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 5 0 . 5 8 8 . 8 4 2 .
L a p p o r t e s t f a i t s u r l a b a s e d u n i n v e n t a i r e d e s é l é m e n t s a p p o r t é s t e l s q u i l s f i g u r e n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u r a p p o r t r é v i s o r a l d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s .
L a p p o r t c o m p r e n d :
1 ° l a c l i e n t è l e e t l a c h a l a n d a g e ;
2 ° l e d r o i t d e f a i r e u s a g e , p e n d a n t t o u t e s a d u r é e , d e l a d é n o m i n a t i o n s o u s l a q u e l l e l a p p o r t e u r e x p l o i t e p r é s e n t e m e n t l e f o n d s d e c o m m e r c e a p p o r t é , é t a n t c o n v e n u q u e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e d r o i t d e s e s e r v i r d e c e t t e d é n o m i n a t i o n r e v i e n d r a s a n s i n d e m n i t é , à M a d a m e G e o r g e t t e H e r m a n s o u à s e s a y a n t s c a u s e o u a y a n t s d r o i t ;
3 ° l e s m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e c o m m e r c e e n f a i s a n t p a r t i e ;
4 ° l a p r o p r i é t é d u m a t é r i e l , d e l o u t i l l a g e , d e s a g e n c e m e n t s , d u m o b i l i e r c o m m e r c i a l , d e s i n s t a l l a t i o n s d e b u r e a u , a r c h i v e s e t d o c u m e n t s d i v e r s d é p e n d a n t d u f o n d s d e c o m m e r c e a p p o r t é e t s e r v a n t à l e x p l o i t a t i o n , t e l q u e t o u t e x i s t e d a n s l e s l o c a u x a f f e c t é s à c e t t e e x p l o i t a t i o n , s u i v a n t é t a t d é t a i l l é a u q u e l s e r é f è r e l e r a p p o r t r e v i s o r a l c i - a n n e x é .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l a p p o r t
1 ° L a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t , s u r b a s e d u n e s i t u a t i o n
a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 t e l q u e r e p r i s e a u r a p p o r t r e v i s o r a l c i - a n n e x é .
2 ° L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d e s d r o i t s a p p o r t é s à p a r t i r d e c e j o u r e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c e s t - à - d i r e q u e l l e a u r a d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l e x p l o i t a t i o n e t q u e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l l e - c i , à p a r t i r d u 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
3 ° L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e c o n t i n u e r a p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r t o u s c o n t r a t s
d a s s u r a n c e c o n t r e l i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s a p p o r t é s e t e n p a y e r a l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e . A c e t e f f e t , e s t r e m i s e à l a s o c i é t é u n e c o p i e d e s c o n t r a t s e n c o u r s .
4 ° E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l a p p o r t e u r , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
5 ° E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l a p p o r t .
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p e r s o n n e l o c c u p é q u i s e r a r e p r i s s o u s l e c o u v e r t d e l a C C T 3 2 b i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , e t d o n t t o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à M a d a m e G e o r g e t t e H e r m a n s , q u i a c c e p t e , 7 5 2 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s e n t i è r e m e n t .
L e s u r p l u s d e l a v a l e u r d e l a p p o r t e s t e s t i m é à 2 7 8 . 4 0 0 , - e u r o s . L a s o c i é t é r e c o n n a i t a u p r o f i t d e M a d a m e G e o r g e t t e H e r m a n s u n e d e t t e s a n s t e r m e c o n v e n u d e d e u x c e n t s o i x a n t e - d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( ¬ 2 7 8 . 4 0 0 , 0 0 ) p o r t e u s e d u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e q u a t r e p o u r c e n t ( 4 % ) l a n . A P P O R T E N E S P E C E S
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e s o u s c r i r e l e s 2 4 8 p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 ) c h a c u n e , s o i t l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( ¬ 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ) .
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e e t r e c o n n a i t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e e n t i è r e m e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( ¬ 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e
l a B a n q u e K B C . U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e b a n q u e e n d a t e d u 0 6 j u i n 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t ,
a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é p a r l a c o m p a r a n t e .
B . S T A T U T S
F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « R é s i d e n c e J o i e e t S a n t é » .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , R u e d u L a m b a i s , 3 2 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e r é s i d e n c e s S e n i o r - s e r v i c e e t m a i s o n s d e r e p o s , e n t r e a u t r e s e t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s p o u r p e r s o n n e s v a l i d e s o u n o n , a i n s i q u e l a l o c a t i o n d e c h a m b r e s e t a p p a r t e m e n t s m e u b l é s o u n o n , e t , e n g é n é r a l , t o u s s e r v i c e s e n d é p e n d a n t , n o t a m m e n t l ' e n t r e t i e n , l a p r é p a r a t i o n d e r e p a s e t s o i n s d e t o u t e n a t u r e e t c e t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
G E R A N C E
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n .
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . S i l s s o n t
p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t . C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 3 1 m a i à 1 5 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , c h a q u e a n n é e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L I Q U I D A T E U R S
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n .
R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u x p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
C . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n m a i d e u x m i l l e d o u z e .
E s t a p p e l é e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : M a d a m e H E R M A N S G e o r g e t t e , p r é q u a l i f i é e , p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
M a d a m e H E R M A N S G e o r g e t t e , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é e t e n v e r t u d e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t c o n f é r é s p a r l e s s t a t u t s , a d é c l a r é d é l é g u e r l e s p o u v o i r s é n o n c é s c i - a p r è s à M o n s i e u r P O F F E B e n o î t M a r c e l C r i s , d o m i c i l i é à 1 3 2 0 N o d e b a i s , c h e m i n d A g b i e r m o n t , 9 , p o u r a u t a n t q u e c h a q u e o p é r a t i o n p r i s e i s o l é m e n t n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
M o n s i e u r P O F F E B e n o î t p o u r r a :
- f a i r e o u v r i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s c o m p t e s e n b a n q u e o u à l a P o s t e ;
- s i g n e r , n é g o c i e r , e n d o s s e r t o u s e f f e t s d e p a i e m e n t , m a n d a t s , c h è q u e s , t r a i t e s , b i l l e t s à o r d r e , b o n s d e v i r e m e n t e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s ; a c c e p t e r , a v a l i s e r t o u t e s t r a i t e s , p r o l o n g e r l e d é l a i d e s t r a i t e s o u e f f e t s d e p a i e m e n t é c h u s ; f a i r e é t a b l i r e t a c c e p t e r t o u t e s c o m p e n s a t i o n s , a c c e p t e r e t c o n s e n t i r t o u t e s s u b r o g a t i o n s ;
- r e t i r e r a u n o m d e l a s o c i é t é d e l a P o s t e , d e l a d o u a n e , d e t o u t e s m e s s a g e r i e s , c h e m i n s d e f e r e t e n t r e p r i s e s d e t r a n s p o r t t e r r e s t r e , m a r i t i m e , f l u v i a l o u a é r i e n , o u r e c e v o i r à d o m i c i l e , l e s l e t t r e s , c a i s s e s , p a q u e t s , c o l i s , r e c o m m a n d é s o u n o n , c h a r g é s o u n o n , e t c e u x r e n f e r m a n t d e s v a l e u r s d é c l a r é e s ; s e f a i r e r e m e t t r e t o u s d é p ô t s ; p r é s e n t e r l e s c o n n a i s s e m e n t s , l e t t r e s d e v o i t u r e e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s ; s i g n e r t o u t e s p i è c e s e t d é c h a r g e s ;
- s o l l i c i t e r l ' a f f i l i a t i o n d e l a s o c i é t é à t o u s o r g a n i s m e s d ' o r d r e p r o f e s s i o n n e l .
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e c o m p a r a n t d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 p a r l e c o m p a r a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . E l l e j o u i r a d e c e t t e p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i t d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e