11/02/2013
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
R é ~
M o t b E
1 1 1 1 1 1 1 1
1 1 1 1 1 1 1 . ! 1 1 , 4 9 6 2 +
o 5 . e . r à Z
i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T i e í N A L D E t r 1 1 1 V 1 1 Y i c { i b E
3 Q - 0 1 - 2 0 1 3
N I V E L L E S
G r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
( e n e n t i e r ) : R P M N E W H O R I Z O N S B E L G I U M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 0 0 N i v e l l e s , R u e d e T r a v a i l 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e L ' a c t e ; C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n r e ç u p a r l e n o t a i r e T o o n B i e s e m a n à G r i m b e r g e n l e 2 5 j a n v i e r 2 0 1 3 , a e n r e g i s t r e r , i l r é s u l t e ; q u ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e é t é c o n s t i t u é e p a r
1 . l a s o c i é t é c o m m a n d i t a i r e d e d r o i t n é e r l a n d a i s « R P M N E W H O R I Z O N S C . V . » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 4 R J R o o s e n d a a l ( P a y s - B a s ) , B r a a k 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e Z u i d w e s t N e d e r l a n d s o u s l e n u m é r o 5 2 9 4 2 8 0 5 ;
2 . L a s o c i é t é d e d r o i t n é e r l a n d a i s « R P M N E W H O R I Z O N S N E T H E R L A N D S B V " » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 4 R J R o o s e n d a a l ( P a y s - B a s ) , B r a a k 1 , i n s c r i t e r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e U t r e c h t s o u s l e n u m é r o 3 4 2 6 9 9 9 3
3 . L a s o c i é t é d e d r o i t a m é r i c a i n « R P M E N T E R P R I S E S , I n c . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 7 1 1 C e n t e r v i l l e
R o a d , S u i t e 4 0 0 , W e l l i n g t o n , D e l a w a r e 1 9 8 0 8 ( E t a t s U n i s ) , f o n d é e a u D e l a w a r e e t a y a n t l e n u m é r o 3 2 1 4 8 3 3
S t a t u t s
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " R P M N E W H O R I Z O N S B E L G I U M " .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c e t t e .
d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t e t d e f a ç o n l i s i b l e d e s m o t s " s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S C R L " .
S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 0 0 N i v e l l e s , R u e d e T r a v a i l 9 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é à d ' a u t r e s e n d r o i t s e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à p u b l i e r
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x -
' p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n
c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , à f o u r n i r d e s s e r v i c e s f i n a n c i e r s , s e r v i c e s d e t r é s o r e r i e e t t o u a u t r e s ,
s e r v i c e s à R P M I n t e r n a t i o n a l I n c . e t s e s f i l i a l e s e t à a c q u é r i r e t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s a u t r e s
s o c i é t é s a y a n t s u n o b j e t q u i c o n t r i b u e a u x a c t i v i t é s d e R P M I n t e r n a t i o n a l i n c . e t i o u s e s f i l i a l e s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n
e n t r e p r i s e .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , m ê m e s i c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t
a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u c o n s e n t i r d e s s û r e t é s r é e l l e s e n f a v e u r d e s o c i é t é s o u d e s p a r t i c u l i e r s , e t c e
a u s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s
o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n ,
e n t r e p r i s e o u d e f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
D U R E E
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
E l l e c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s d è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e
c o n s t i t u t i o n .
C A P I T A L -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R ) 4 i ? n 1
J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) .
G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t t e m p s , s a n s d e v o i r d o n n e r m o t i f n i p r é a v i s ,
P O U V O I R S
L e c o n s e i l e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n
r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , e n t o u t o u e n p a r t i e , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s o u à d e s
t i e r s .
A i n s i , i l p e u t n o t a m m e n t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u à u n
g é r a n t ,
L e c o n s e i l d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e
p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , o u e n j u s t i c e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r , a g i s s a n t s e u l q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r d ' u n e
d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n -
d a t .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s t e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a L o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e p e u t c o m p l é t e r t e s s t a t u t s e t
r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s t o u s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l
f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s -
s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e
d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D E L I B E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e c h a r g é d e l a g e s t i o n p a r s i m p l e s l e t t r e s a d r e s s é e s h u i t j o u r s a u
m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x
l i e u x , j o u r e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t i a d é c h a r g e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r j o u r d e
s e p t e m b r e à q u i n z e h e u r e s .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 1 3 .
S i c e j o u r e s t u n e s a m e d i , u n e d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e
s u i v a n t .
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n
c i n q u i è m e a u m i n i m u m d e s p a r t s s o c i a l e s ,
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l i e r j u i n d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e 3 1 m a i d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e d è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d ' u n e e x p é d i t i o n d e s
p r é s e n t e s e t s e r a c l ô t u r é l e 3 1 m a i 2 0 1 3 ,
B E N E F I C E
S u r l e r é s u l t a t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s
c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e
r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 4 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L I Q U I D A T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s -
s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o -
c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t - t a n t
t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e
d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s
s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , o n t d é c l a r é s e r é u n i r
e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t o n t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é :
a ) G é r a n c e
V o l e t B - S u i t e
t i
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à s a v o i r :
1 . M o n s i e u r R o n a l d A , R I C E , d e n a t i o n a l i t é a m é r i c a i n e , a y a n t s o n d o m i c i l e à 2 3 3 2 R e d C o a c h L a n e , H u d s o n , O H 4 4 2 3 6 , O h i o ( E t a t s - U n i s ) , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e p a s s e p o r t 4 2 1 7 2 0 3 3 5 .
2 . M o n s i e u r E d w a r d W i n s l o w M O O R E , d e n a t i o n a l i t é a m é r i c a i n e , j u r i s t e , a y a n t s o n d o m i c i l e à
3 6 3 P i n e w o o d D r i v e , B a y v i l l a g e , O H 4 4 1 4 0 , O h i o ( E t a t s U n i s ) , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e p a s s e p o r t 4 6 2 2 3 8 1 9 2 .
3 . M a d a m e H i l d e D E B A C K E R , a y a n t s o n d o m i c i l e à 1 8 6 0 M e i s e , S i k k e l g e m s t r a a t 5 L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
b ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e n o m m e r u n C o m m i s - s a i r e - R é v i s e u r p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n n é e s , e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E r n s t & Y o u n g B e d r i j f s r e v i s o r e n " , H e r c k e n r o d e s i n g e l 4 A , b u s 1 , 3 5 0 0 H a s s e l t , r e p r é s e n t é e p a r S t e f a n O l i v i e r .
L e m a n d a t d u C o m m i s s a i r e a i n s i n o m m é p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 5 .
L e m a n d a t d u C o m m i s s a i r e a i n s i n o m m é e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é . L e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é a u p r e m i e r a s s e m b l é g é n é r a l e d e l a s o c i é t é .
c ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c c n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à m a d a m e T i n y D e d e u r w a e r d e r , d e m e u r a n t à 1 8 5 0 G r i m b e r g e n , P a t e r P i e r a e r t s s t r a a t 4 , l a q u e l l e a l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , e t a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s d e s c h a m b r e s d e c o m m e r c e a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
T o o n B i e s e m a n , n o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n , a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , p r o c u r a t i o n s
R é s e r v é
a t !
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à [ ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e