SAPRISTIC BELGIUM

Dénomination : SAPRISTIC BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 552.639.682

Publication

15/05/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*14304504*

D�pos�

13-05-2014

Greffe

0552639682

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

SAPRISTIC BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

~~Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Yves SOMVILLE, Notaire r�sidant � Court-Saint-Etienne, le douze mai deux mil quatorze, a �t� constitu�e la soci�t� anonyme � SAPRISTIC BELGIUM �. Associ�s

1. La soci�t� anonyme � SAPRISTIC INTERNATIONAL �, dont le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue A. Fleming, 8, inscrite au registre des Personnes Morales de Nivelles et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le m�me num�ro 0551.872.194. Constitu�e par acte de Ma�tre Yves SOMVILLE soussign�, en date du trente avril deux mille quatorze, en cours de publication.

Repr�sent�e conform�ment � l article 27 de ses statuts par son administrateur-d�l�gu�, �tant Monsieur MARTIN Jean Maurice Guillaume, n� � Stanleyville (ex Congo belge), le vingt-cinq mars mil neuf cent cinquante-neuf, Num�ro national : 590325-033.89, �poux de Madame DELBRUYERE B�atrice Eug�nie Marie Louise Ghislaine, demeurant et domicili� � Court-Saint-Etienne, rue des Fusill�s, 55, nomm� en qualit� d administrateur et d administrateur-d�l�gu�, aux termes de l acte constitutif de la soci�t�.

2. La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONSULT 4 BUSINESS BELUX �, dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Hemricourt 16, inscrite au registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro BE 0835.890.471, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le m�me num�ro. Constitu�e en date du vingt-sept avril deux mille onze par acte de Ma�tre Philippe Lab�, notaire � Li�ge, publi� aux annexes du Moniteur Belge du onze mai deux mille onze, sous la r�f�rence 201105-11/0070772.

Repr�sent�e par son g�rant, �tant Monsieur DELMOTTE Fran�ois Bernard Pierre Georges Octave Jean, n� � Aye, le vingt-deux juillet mil neuf cent soixante-trois, num�ro national 630722-329-92, �poux de BAESCH Jo�lle Berthe St�phanie, domicili� � 4000 Li�ge, rue Hemricourt, 16, nomm� aux termes de l acte constitutif de la soci�t�.

3. La SPRL � TF CONSULTING �, dont le si�ge social est �tabli � 4031 Angleur, rue des Airelles 4, inscrite au registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro BE 0849.424.941, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le m�me num�ro.

Constitu�e en date du quatre octobre deux mille douze par acte de Ma�tre France ANDRIS, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� limit�e d�nomm�e � Renaud Pirmolin et France Andris Notaires associ�s �, ayant son si�ge � 4000 Li�ge, rue des Augustins 38, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du onze octobre deux mille douze, sous la r�f�rence 2012-10-11/0305270. Repr�sent�e par son g�rant, �tant Monsieur DAUBY Bernard Ali, n� � Bastogne, le trente et un d�cembre mil neuf cent soixante-quatre, num�ro national 64.12.31.065-45, �poux de Madame PARENT Anne France Marie Hortense, domicili� � 4031 Li�ge, rue des Airelles, 4, nomm� aux termes de l acte constitutif de la soci�t�.

Forme-d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique d une soci�t� anonyme.

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Avenue Alexander Fleming 8

1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Soci�t� anonyme

Constitution

Moniteur belge

R�serv� au

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Volet B - suite

Elle est d�nomm�e � SAPRISTIC BELGIUM �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming, 8.

Le si�ge social pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la l�gislation sur l'emploi des langues, par simple d�cision de la g�rance, laquelle sera publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

Objet social

La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � toutes activit�s de conseils, d'�tudes, de r�alisations de projets, de formation et de gestion de centres d'exploitation dans le domaine informatique, � toutes activit�s d'�dition de logiciels, de vente et/ou de location de mat�riels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs � l'organisation, la gestion et l'informatique, dont elle assume ou non l'ex�cution directe, qu'elle agisse pour son compte ou pour le compte de tiers.

La Soci�t� a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans d'autres soci�t�s ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Soci�t� pourra en particulier acqu�rir par souscription, achat, et �change ou de toute autre mani�re tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, cr�ances, certificats de d�p�t et en g�n�ral toutes valeurs ou instruments financiers �mis par toute entit� publique ou priv�e, y compris des soci�t�s de personnes. Elle pourra participer dans la cr�ation, le d�veloppement, la gestion et le contr�le de toute soci�t� ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propri�t� intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Soci�t� pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut proc�der, par voie de placement priv�, � l'�mission de parts et d'obligations et d'autres titres repr�sentatifs d'emprunts et/ou de cr�ances. La Soci�t� pourra pr�ter des fonds, y compris ceux r�sultant des emprunts et/ou des �missions d'obligations, � ses filiales, soci�t�s affili�es et � toute autre soci�t�. Elle peut �galement consentir des garanties ou des s�ret�s au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, soci�t�s affili�es ou de toute autre soci�t�. La Soci�t� pourra en outre gager, nantir, c�der, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou cr�er, de toute autre mani�re, des s�ret�s portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Soci�t� peut, d'une mani�re g�n�rale, employer toutes techniques et instruments li�s � des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destin�s � la prot�ger contre les risques li�s aux cr�dits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'int�r�t et autres risques.

La Soci�t� pourra accomplir toutes op�rations commerciales, financi�res ou industrielles ainsi que tous transferts de propri�t� mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la r�alisation de son objet social ou s'y rapportent de mani�re directe ou indirecte. Cependant, � l'occasion de l'accomplissement de ses activit�s financi�res, et pour �viter toute incertitude, la Soci�t� s'abstiendra de mettre en Suvre, une quelconque activit� financi�re qui serait sujette � un permis ou � une autorisation, � moins que la Soci�t� ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorit�s de surveillance financi�res.

La soci�t� peut exercer toutes fonctions et mandats et s int�resser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des ressources ou � faciliter l �coulement des services et produits.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Dur�e

La soci�t� a une dur�e ind�termin�e.

Elle peut �tre dissoute par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fix� � deux cent cinquante mille euros (250.000-� ).

Il est repr�sent� par mille (1.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / milli�me (1/1.000i�me) du capital social.

Elles sont num�rot�es de 1 � 1.000.

Le capital social est lib�r� int�gralement lors de la constitution.

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Capital Autoris�

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode de cinq ans, � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal d�termin�. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans maximums. L'autorisation ne peut pas �tre accord�e pour une augmentation du capital r�alis�e par des apports en nature, r�serv�e exclusivement � un actionnaire de la soci�t� d�tenant des titres auxquels sont attach�s plus de dix pour cent des droits de vote.

Distribution

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

R�partition b�n�ficiaire

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative du conseil d administration ou des commissaires au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le dix mars � l heure indiqu�e dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure. Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

Administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du compte de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire

public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul,

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une

d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des

Hypoth�ques;

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats.

Les comparants ont pris � terme les d�cisions suivantes:

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � deux (2) et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six

ann�es :

1) Monsieur MARTIN Jean, pr�nomm�, pr�sent et qui accepte ;

2) Monsieur DAUBY Bernard, pr�nomm�, pr�sent et qui accepte ;

3) Monsieur DELMOTTE Fran�ois, pr�nomm�, pr�sent et qui accepte ;

4) Monsieur TORDEURS Olivier, domicili� � 1160 Bruxelles, avenue Vandromme, 49, titulaire du

num�ro national 70.11.07 249.21., qui accepte aux termes de son courrier dat� de ce jour

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale annuelle de deux mil vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires :

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de ne pas nommer actuellement de commissaire �tant donn� que

suivant les estimations faites, la soci�t� r�pondra aux crit�res vis�s par la loi.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e le dix mars deux mil quinze.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un d�cembre deux mil quatorze.

5. Pr�sident du Conseil d administration

Les comparants d�cident d appeler aux fonctions de pr�sident du Conseil d administration et ce pour

toute la dur�e de son mandat d administrateur : Monsieur MARTIN Jean, pr�nomm�.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

6. Administrateur d�l�gu�

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e

de son mandat d'administrateur :

- Monsieur DAUBY Bernard, pr�nomm� ;

- Monsieur DELMOTTE Fran�ois, pr�nomm� ;

Chaque administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts, et avec

pouvoirs de repr�senter seul la soci�t� conform�ment � l article 27 des statuts.

Le mandat de chaque administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

7. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s, et ce depuis le premier mars 2014.

8. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de

substitution, Monsieur Olivier TORDEURS pr�nomm�, aux fins de proc�der � l'immatriculation de la

pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de

la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le

n�cessaire aupr�s de toute administration et/ou soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au

Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Yves SOMVILLE, Notaire.

D�pos� en m�me temps:

Exp�dition de l'acte du 12 mai 2014, avec une attestation bancaire.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge

R�serv� au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

30/05/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�): Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Alexander Fleming, 8 � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

:PROJET DE CESSION A TITRE ONEREUX DE BRANCHE D'ACTIVITES � BUSINESS UNIT SAP � PAR LA SOCIETE ANONYME � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique� ou � BSB Belgi� � ou � BSB Belgium � A LA SOCIETE ANONYME � SAPRISTIC BELGIUM �

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEVVERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le quatorze mai deux mil quatorze, il r�sulte qu'un projet de cession, � titre on�reux, de branche d'activit�s 'BUSINESS UNIT SAP" par la soci�t� anonyme � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique � ou � BSB Belgi� � ou � BSB Belgium �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Baudouin Ier 25, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0456.861.783 (Soci�t� c�dante), ci-apr�s comparant Sub A., � la soci�t� anonyme � SAPRISTIC BELGIUM �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Alexander Fleming 8, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le .num�ro 0552.639.682 (Soci�t� cessionnaire), ci-apr�s comparant Sub B., a �t� d�cid� comme suit :

Conform�ment � l'article 770 du Code des soci�t�s, les comparants sub A. et B. d�clarent express�ment soumettre la pr�sente cession de branche d'activit�s au r�gime organis� par les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des soci�t�s. La cession aura donc les effets vis�s � l'article 763 du Code des soci�t�s..

Conform�ment aux articles 760 et suivants du Code des soci�t�s, les comparants sub A. et B. conviennent d'�tablir le projet de cession de branche d'activit�s cf-apr�s d�crite, par la soci�t� anonyme � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique � ou � BSB Belgi�� ou � BSB Belgium � (ci-apr�s � BSB � ou la � soci�t� c�dante �), � la soci�t� anonyme � SAPRISTIC BELGIUM � (ci-apr�s � SAPRISTIC � ou la � soci�t� cessionnaire �),

BSB, Business Solutions Builders, est un �diteur de progiciels et un prestataire de services informatiques qui m�ne principalement ses activit�s au sein du secteur financier.

BSB emploie plus de 350 consultants d�veloppeurs et experts m�tier de haut niveau. Les progiciels propos�s par BSB sont les suivants

Soliam progiciel qui permet de g�rer les investissements financiers (� asset management �) des banques, assurances, holdings et gestionnaires de fortune ;

Solife progiciel qui permet de g�rer l'ensemble du cycle de vie des polices d'assurances vie et �pargne financi�re des compagnies d'assurance.

BSB a d�velopp� une activit� de service SAP au sein de son entreprise, activit� baptis�e � Business Unit SAP � forte d'une vingtaine de personnes.

La Business Unit SAP installe le logiciel SAP chez ses clients et en assure l'entretien, l'exploitation (si demand�). Cette Business Unit SAP est dirig�e par Bernard Dauby au travers de TF Consulting SPRL.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

\\11\MMUI

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier):

0552.639.682

SAPRISTIC BELGIUM

Trd2,UNAL DE C0; :

19 MAI 2i:r4s:.

reffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

I:::iet(s) de l'acte

4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La Business Unit SAP est exploit�e actuellement en Belgique et au Luxembourg, au travers de BSB

Belgium et BSB Luxembourg;

BSB souhaite vendre � titre on�reux l'activit� � SAP � tout en mettant en place une solution de continuit�

pour ses clients et le personne

SAPRISTIC souhaite �tre cette solution de continuit� et racheter l'activit�.

Consid�rant enfin que les comparants sub A. et B. consid�rent et reconnaissent que la branche d'activit�s � Business Unit SAP � ci-apr�s mieux d�crite constitue une branche d'activit�s au sens de l'article 680 du Code des soci�t�s.

A. Forme, d�nomination, objet social et si�ge social des soci�t�s intervenant dans la cession :

Soci�t� c�dante

La soci�t� anonyme � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique � ou � BSB Belgi� � ou � BSB Belgium �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Baudouin Ier 25, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0456.861.783 et dont l'objet social est le suivant

�La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � toutes activit�s de conseils, d'�tudes, de r�alisations de projets, de formation, de gestion de centres d'exploitation, de vente et/ou de location de mat�riels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs � l'organisation, la gestion et l'informatique, dont elle assume ou non l'ex�cution directe qu'elle agisse pour son compte ou pour compte de tiers..

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles et commerciales qui se rapportent directement ou indirectement � son objet ou qui sont de nature � en favoriser la r�alisation,

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres mani�res dans des entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social ou de nature � le favoriser. �.

Soci�t� cessionnaire:

La soci�t� anonyme � SAPRISTIC BELGIUM �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Alexander Fleming 8, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0552.639.682 et dont l'objet social est le suivant ;

� La soci�t� a pour objet de faire pour son compte 'ou pour le compte d'autrui toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � toutes activit�s de conseils, d'�tudes, de r�alisations de projets, de formation et de gestion de centres d'exploitation dans le domaine informatique, � toutes activit�s d'�dition de logiciels, de vente et/ou de location de mat�riels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs � l'organisation, la gestion et l'informatique, dont elle assume ou non l'ex�cution directe, qu'elle agisse pour son compte ou pour le compte de tiers.

La Soci�t� a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans d'autres soci�t�s ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations, La Soci�t� pourra en particulier acqu�rir par souscription, achat, et �change ou de toute autre mani�re tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, cr�ances, certificats de d�p�t et en g�n�ral toutes valeurs ou instruments financiers �mis par toute entit� publique ou priv�e, y compris des soci�t�s de personnes. Elle pourra participer dans la cr�ation, le d�veloppement, la gestion et le contr�le de toute soci�t� ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propri�t� intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit,

La Soci�t� pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut proc�der, par voie de placement priv�, � l'�mission de parts et d'obligations et d'autres titres repr�sentatifs d'emprunts et/ou de cr�ances La Soci�t� pourra pr�ter des fonds, y compris ceux r�sultant des emprunts et/ou des �missions d'obligations, � ses filiales, soci�t�s affili�es et � toute autre soci�t�. Elle peut �galement consentir des garanties ou des s�ret�s au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, soci�t�s affili�es ou de toute autre soci�t�. La Soci�t� pourra en outre gager, nantir, c�der, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou cr�er, de toute autre mani�re, des s�ret�s portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Soci�t� peut, d'une mani�re g�n�rale, employer toutes techniques et instruments li�s � des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destin�s � la prot�ger contre les risques li�s aux cr�dits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'int�r�t et autres risques,

La Soci�t� pourra accomplir toutes op�rations commerciales, financi�res ou industrielles ainsi que tous transferts de propri�t� mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la r�alisation de

son objet social ou s'y rapportent de mani�re directe ou indirecte. Cependant, � l'occasion de l'accomplissement de ses activit�s financi�res, et pour �viter toute incertitude, la Soci�t� s'abstiendra de mettre en Suvre, une quelconque activit� financi�re qui serait sujette � un permis ou � une autorisation, � moins que la Soci�t� ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorit�s de surveillance financi�res.

La soci�t� peut exercer toutes fonctions et mandats et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son

entreprise, � lui procurer des ressources ou � faciliter l'�coulement des services et produits.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.�

B. Description de la branche d'activit�s c�d�e � Business Unit SAP �

La branche d'activit�s c�d�e est constitu�e de l'ensemble des actifs et passifs, droits et obligations, li�s �

l'activit� SAP de la soci�t� c�dante.

(1) Actifs c�d�s

La cession porte sur l'ensemble des actifs qui constituent la branche d'activit� SAP de la soci�t� c�dante �

savoir les �l�ments suivants ;

lia client�le pour les contrats et lesdits contrats

2.Les prospects et r�ponses aux appels d'offres

31es contrats d'emplois du personnel employ�, soit 19 employ�s

4.Les copies des originaux des contrats client

51es contrats ou accords de prestataires de services

61es autres contrats fournisseurs, sous-traitant ou partenaires,

7,Mat�riel bureautique : N�ant

8.Mat�riel informatique: PC du personnel transf�r� et, le cas �ch�ant, serveurs physiques d�dicac�s �

l'activit�. Le mat�riel est transf�r� sans licences logicielle, hormis l'OS d'origine.

9.Contenu informatique divers ; Copie des fichiers relevants et des Machines virtuelles �ventuelles

10.Logfctels informatiques;

a.Licences SAP relatives � l'activit� SAP (par opposition aux licences op�rationneiles acquises par BSB

International),

b.Les contrats de licence maintenance SAP pour compte de client

11 les contrats de partenariat avec SAP

12.V�hicules en leasing reprise des contrats sous r�serve d'accord des soci�t�s de leasing ; Au cas o� le

transfert de leasing ne s'av�rerait pas possible, les parties rechercheront la meilleure solution, le cas �ch�ant,

la soci�t� c�dante refacturant � prix co�tant � la soci�t� cessionnaire les v�hicules jusqu'au terme de leurs

contrats respectifs.

13.Les �ventuelles garanties bancaires constitu�es seront reconstitu�es par la soci�t� cessionnaire dans un

d�lai de deux mois � compter de la date effective de fa�on � permettre � la soci�t� c�dante de les supprimer.

A d�faut, le cessionnaire prendra en charge tous les co�ts associ�s � ces garanties, paiera une indemnit�

suppl�mentaire �gaie aux co�ts associ�s � ces garanties et remboursera imm�diatement au C�dant tout

montant de garantie auquel il serait fait appel.

14.Les num�ros de t�l�phone mobile seront transf�r�s

15.Les archives de toute nature en original ou en copie li�es � l'activit� op�rationnelle dont la branche

d'activit� a besoin pour fonctionner

16.Les travaux en cours � la date effective

Ne font pas partie de la cession de branche d'activit�, sans que la liste ne soit exhaustive :

-La raison et la d�nomination sociale

-Les contrats de bail et de leasing li�s � l'immeuble sis boulevard Baudouin Ier, 25 � 1348 Louvain-la-Neuve

; l'activit� c�d�e sera d�plac�e vers un nouveau si�ge choisi par la soci�t� cessionnaire

-Les contrats bancaires et autres contrats avec des �tablissements financiers

-Le contrat de t�l�phonie mobile

-Le contrat tickets restaurants

-Le contrat d'assurance groupe

-Le contrat d'assurance hospitalisation

-Le contrat p�trolier

-Les assurances professionnelles

-Le site Internet

- Le mobilier

Les factures client �mises ou � �mettre relatives aux services en r�gie prest�s dans les p�riodes ant�rieures � la date effective de cession ne sont pas c�d�es. Les factures clients relatives aux services au forfait �mises par BSB ne sont pas c�d�es. Les paiements effectu�s par les clients resteront donc acquis � BSB.

Les Parties s'entendront pr�alablement � l'acte de cession sur les ajustements n�cessaires sur le prix de cession (compte tenu de l'�tat d'avancement de la facturation par rapport � l'�tat d'avancement r�el du service au forfait � la date effective de cession) qu'implique la non cession de ces factures.

(2) Passifs c�d�s

"

K�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La cession portera sur l'ensemble des passifs li�s � la branche d'activit� SAP existants avant la date

effective de cession de la branche d'activit�, en ce compris

-les passifs li�s � des contrats ou travaux en cours � la date effective de cession de branche d'activit�

-les passifs li�s � des contrats fournisseurs ou sous-traitants propres � cette activit�

-Les r�mun�rations,

-Les charges sociales,

-Les p�cules de vacances,

-Les bonus contractuels �ventuels,

-Les assurances,

-Les pensions compl�mentaires �ventuelles,

Tous les engagements et obligations hors bilan li�s � l'activit� SAP

Etant entendu que la soci�t� c�dante supportera jusqu'� la date effective de la cession :

Au point de vue du personnel, les calculs d�taill�s seront �tablis comme si le personnel quittait le c�dant �

la date effective de cession et rejoignait le cessionnaire.

" L'ensemble des co�ts de personnel lui appartenant, en ce compris les r�mun�rations, les charges sociales, las p�cules de vacances, les bonus �ventuels, les assurances, les pensions compl�mentaires, te 13�me mois prorata temporis, les notes de frais le cas �ch�ant prorata temporis, les jours de cong� relatifs � des ann�es ant�rieures � 2014 et report�s � l'ann�e 2014 ainsi que le prorata des cong�s de 2014 non pris � la date effective de cession. Tous les d�comptes relatifs au personnel seront �tablis sur base d'un document � produire par le secr�tariat social.

" L'ensemble des co�ts (factures, ...) portant sur la p�riode ant�rieure � la date effective de cession. Dans l'�ventualit� o� le cessionnaire aurait support� des co�ts ou factures portant en partie sur la p�riode ant�rieure et en partie sur la p�riode post�rieure � la date effective de cession, un ajustement de prix interviendra au prorata et viendra augmenter le prix de cession.

C. Date � partir de laquelle les op�rations de la branche d'activit�s c�d�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire

La cession prendra effet juridiquement � la date de l'acte authentique constatant la cession de la branche d'activit�s.

Les comparants sub, A et B, conviennent que les op�rations de la branche d'activit�s c�d�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � dater du 30 juin 2014 � minuit.

D. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s intervenant

dans la cession :

N�ant.

E, Passation de l'acte authentique

L'acte authentique de cession de la branche d'activit�s sera tenu en l'Etude des Notaires associ�s G�rard INDEKEU et Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR � Bruxelles, dans les six semaines au plus t�t suivant la date de d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles du pr�sent projet de cession de branche d'activit�s et ce conform�ment au Code des soci�t�s.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/09/2014

��IIII III III1 IIII 11h 11111 1h11 1I II III

*19169584*

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

t

MOD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 1 OIT 244'

Greffe

" N� d'entreprise : 0552.639.682

D�nomination

(en entier) : SAPRISTIC BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Alexander Fleming, 8 � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve (adresse compl�te)

Objet s de l'acte :CESSION A TITRE ONEREUX DE BRANCHE D'ACTIVITES � BUSINESS UNIT SAP � PAR LA SOCIETE ANONYME � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique � ou � BSB Belgi� � ou � BSB Belgium � A LA SOCIETE ANONYME � SAPRISTIC BELGIUM �

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente juin deux mil quatorze, enregistr� au ter bureau de l'enregistrement de BRUXELLES 3, le sept juillet suivant, volume 5/1 folio 73 case 1, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us pour le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il r�sulte que les conseils d'administration des soci�t�s ci-apr�s qualifi�es ont, de commun accord, d�cid� de la, � titre on�reux, de branche d'activit�s "BUSINESS UNIT SAP" par la soci�t� anonyme � BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (BELGIUM) SA �, en abr�g� � BSB-BE � ou � BSB Belgique � ou � BSB Belgi� � ou � BSB Belgium �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Baudouin ler 25, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0456.861.783 (Soci�t� c�dante), � la soci�t� anonyme � SAPRISTIC BELGIUM �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies Louvain-la-Neuve, Avenue Alexander Fleming 8, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0552.539.682 (Soci�t� cessionnaire), avec effet au trente juin deux mil quatorze � minuit, a �t� d�cid� comme suit :

CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITES

Le partie c�dante d�clare c�der � titre on�reux � la partie cessionnaire qui accepte sa branche d'activit� � Business Unit SAP �. Cette branche d'activit� est constitu�e de l'ensemble des actifs et passifs, droits et obligations, li�s � l'activit� SAP de la soci�t� c�dante et est plus amplement d�crite dans le projet de cession de branche d'activit� pr�cit�.

La c�dante d�clare qu'il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et du passif de la branche d'activit� c�d�e depuis la r�daction du projet de cession pr�cit�.

La pr�sente cession est consentie et accept�e pour et moyennant le prix de base de cinq cent onze mille euros (511.000,00 � ), lequel devra toutefois �tre ajust� conform�ment aux dispositions de la convention sous seing priv� conclue entre les parties le 30 juin 2014.

L� cession prendra effet juridiquement le 30 juin 2014 � minuit.

per cons�quent, les op�rations de la branche d'activit� c�d�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � dater du 30 juin 2014 � minuit.

A compter de cette date, ia cessionnaire sera subrog�e dans tous les droits et obligations de ia c�dante li�es � la branche d'activit� et aux actifs c�d�s, et notamment

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�s�rv� Volet B - Suite

au a}Ja cessionnaire devra respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la c�dante aurait pu concluf avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la c�dante � quelque titre que ce soit, li�s � ta branche d'activit� c�d�e ;

Moniteur b)la cessionnaire devra respecter et ex�cuter tous les accords ou engagements que la c�dante aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers. Le personnel de la c�dante, conform�ment � la convention collective de travail num�ro 32bis sera d�s lors automatiquement transf�r� et de plein droit � la cessionnaire avec effet au 1er juillet 2014 � z�ro heure ;

belge c)d'une mani�re g�n�rale, la cessionnaire s'engage � reprendre tout le passif de la c�dante li�e � la branche d'activit� c�d�e, � ex�cuter tous ses engagements et � la garantir contre toutes r�clamations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.06.2015, DPT 23.07.2015 15348-0531-013

Coordonnées
SAPRISTIC BELGIUM

Adresse
AVENUE ALEXANDER FLEMING 8 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées SAPRISTIC BELGIUM

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