SAPRISTIC INTERNATIONAL

Société anonyme


Dénomination : SAPRISTIC INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 551.872.194

Publication

05/05/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
Mod PDF 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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0551872194

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N° d'entreprise :

Dénomination (en entier) :

(en abrégé)

Forme juridique : Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

SAPRISTÏC INTERNATIONAL

Société anonyme

Avenue Alexander Fleming 8

1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Constitution

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—Aux termes d'un acte reçu par Maître Yves SOMVILLE, Notaire résidant à Court-Saint-Etienne, le trente avril deux mil quatorze, a été constituée la société anonyme « SAPRISTÏC INTERNATIONAL

».

Associés

- Monsieur MARTIN Jean Maurice Guillaume, né à Stanleyville (ex Congo belge), le vingt-cinq mars mil neuf cent cinquante-neuf, Numéro national : 590325-033.89, époux de Madame DELBRUYERE Béatrice Eugénie Marie Louise Ghislaine, demeurant et domicilié à Court-Saint-Etienne, rue des Fusillés, 55.

- 2/ Madame DELBRUYERE Béatrice Eugénie Marie Louise Ghislaine, née à Kitega (République du Rwanda) le vingt-sept octobre mil neuf cent cinquante-huit, numéro national 58.10.27-224.60, épouse de Monsieur MARTIN Jean Maurice Guillaume, demeurant et domiciliée à Court-Saint- Etienne, rue des Fusillés, 55.

Forme-dénomination

La société a adopté la forme juridique d'une société anonyme.

Elle est dénommée « SAPRISTÏC INTERNATIONAL».

Siège social

Le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming, 8. Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du Moniteur Belge. Objet social

La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à toutes activités de conseils, d'études, de réalisations de projets, de formation et de gestion de centres d'exploitation dans le domaine informatique, à toutes activités d'édition de logiciels, de vente et/ou de location de matériels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs à l'organisation, la gestion et l'informatique, dont elle assume ou non l'exécution directe, qu'elle agisse pour son compte ou pour le compte de tiers.

La Société a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine

que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Mentionner sur

et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières, et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en œuvre, une quelconque activité financière qui serait sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des

autorités de surveillance financières.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Durée

La société a une durée indéterminée.

Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des

statuts.

Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à cinq cents mille euros (500.000-€).

Il est représenté par mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / millième (1/1.000ième) du capital social.

Elles sont numérotées de 1 à 1.000.

Le capital social est libéré intégralement lors de la constitution.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Capital Autorisé

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximums. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

Distribution

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration. Répartition bénéficiaire

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant

libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dix mars à l'heure indiquée dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Administration

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale

étant suffisante.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué; - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout

mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice : - soit par l'administrateur-délégué agissant seul,

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs

mandats.

Les comparants ont pris à terme les décisions suivantes:

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six

années :

1) Monsieur MARTIN Jean, prénommé ;

2) Monsieur MARTIN Francis Raymond Christian, né à Aye, le 21 mars 1968, numéro national 68.03.21.033-10, domicilié à 1457 Nil-Saint-Vincent, Le Ponceau, 5.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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2. Commissaires :

A l'unanimité, l'assemblée décide de ne pas nommer actuellement de commissaire étant donné que suivant les estimations faites, la société répondra aux critères visés par la loi. 3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée le dix mars deux mil quinze. 4. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil quatorze.

5. Président du Conseil d'administration

Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur MARTIN Jean, prénommé. Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit. 6. Administrateur délégué

Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur MARTIN Jean, prénommé.

Chaque administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts. Le mandat de chaque administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit. 7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et

homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés, et ce depuis le premier avril 2014.

8. Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, Monsieur Jean MARTIN prénommé, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Yves SOMVILLE, Notaire. Déposé en même temps:

Expédition de l'acte du 30 avril 2014, avec une attestation bancair

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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Au verso : Nom et signature.

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24/04/2015
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Copie qui sera publie aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

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NIVELLES

Greffe

Dnomination : SAPRISTIC INTERNATIONAL

Forme juridique ; Socit Anonyme

Sige : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue A. Fleming, 8

N d'entreprise : 0551872194

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL- APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS

Du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire de la socit anonyme " SAPRISTIC INTERNATIONAL", reu par Matre Yves SOMVILLE, Notaire rsidant Court-Saint-Etienne, en date du 31 mars 2015, dont une expdition a t leve avant enregistrement, en vue du prsent dpt, il rsulte que l'assemble, aprs dlibration, a pris l'unanimit des voix les rsolutions suivantes

Premire rsolution

Augmentation de capital

Rapports

L'assemble prend pralablement connaissance

a) du rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Patrick LORTOUX, Rviseur d'Entreprises, au sein de la socit PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, en date du 27 mars 2015, en application de l'article 602 du Code des Socits, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'valuation adopt en rapport avec l'augmentation de capital propose, rapport dont les conclusions s'noncent comme suit

6. CONCLUSION

L'apport en nature qui est propos en augmentation du capital social de la socit SA Sapristic International consiste en l'apport d'une crance dtenue par l'actionnaire majoritaire de la socit pour une valeur nominale de 1.000.000- .

L'apport en nature sera rmunr par 2,000 actions nouvelles, sans dsignation de valeur nominale, de Sapristic International SA. La valeur des actions qui seront mises correspondra au pair comptable des actions existantes.

Aux termes de nos travaux raliss conformment aux normes dictes par l'Institut des Rviseurs d'Entreprises relatives au contrle des apports en nature et des quasi-apports, nous sommes d'avis que :

-La description de l'apport, telle qu'tablie par le Conseil d'administration dans son projet de rapport spcial, rpond des conditions normales de prcision et de clart,

-Le mode d'valuation adopt est justifi par les rgles admises en matire d'conomie d'entreprises et conduit une valeur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions mettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas survalu.

Nous rappelons que le conseil d'administration de Sapristic International SA est responsable de l'valuation de l'apport ainsi que de la dtermination de la rmunration attribue en contrepartie.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas nous prononcer sur le caractre lgitime et quitable de l'opration.

Lige, le 27 mars s2015.

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl,

Reprsente par Patrick MORTOUX

Rviseur d'entreprises

b) du rapport spcial du Conseil d'administration, conformment l'article 602 du Code des socits exposant l'intrt que prsentent pour la socit tant les apports que l'augmentation de capital propose.

A l'unanimit, l'assemble dispense le Prsident de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire prsent ou reprsent reconnaissant en avoir reu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Augmentation de capital

Mentionner sur la dernire page du Volet B Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rserv *" at~ Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemble dcide d'augmenter le capital social concurrence d'un million d'euros (1.000,000- ) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000- ) un million cinq cent mille euros (1.500.000- ), avec cration de deux mille (2.000) actions nouvelles au pair comptable, sans dsignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de mme nature et offrant les mmes droits et avantages, participant aux bnfices prorata temporis, par apport de crances certaines, liquides et exigibles.

L'apport prcit se fait aux conditions reprises dans le rapport du Reviseur d'entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui dclarent les accepter.

Intervention, apport, rmunration

et l'instant, est ici intervenu Monsieur Jean MARTIN, domicili Court-Saint-Etienne, rue des Fusills, 55, qui, aprs avoir entendu lecture de tout ce qui prcde et reconnu avoir connaissance des statuts de la prsente socit et de la situation financire de la socit, ainsi que du montant approximatif des frais, dpenses, rmunrations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis charge de la socit du chef de tout ce qui prcde, Nous a dclar apporter des crances certaines, liquides et exigibles qu'il dtient sur la socit, pour un montant d'apport d'un million d'euros (1,000.000- ), avec rmunration de deux mille (2.000) actions nouvelles.

Constatation

Les membres de l'assemble requirent le Notaire soussign d'acter que l'augmentation de capital est ralise et que le capital social est ainsi effectivement port un million cinq cent mille euros (1.500.0000 reprsent par trois mille actions (3.000), sans dsignation de valeur nominale, identiques et entirement libres.

Deuxime rsolution

Modification des statuts

L'assemble dcide de modifier l'article 5 des statuts et d'insrer un article 5bis afin de les mettre en conformit avec les rsolutions prises ci-dessus, avec la situation actuelle de la socit et avec le Code des socits, comme suit ;

ARTICLE 5  CAPITAL

Le capital social est fix un million cinq cents mille euros (1.500.000 ). il est reprsent par trois mille (3.000) actions identiques sans dsignation de valeur nominale, reprsentant chacune un/trois millimes (113.000me) du capital social, intgralement souscrites et libres intgralement.

ARTICLE 5bis -- FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la socit, le capital avait t fix cinq cent mille euros (500.000- ), reprsent par mille parts sociales sans valeur nominale, intgralement souscrites en espces et libres intgralement

L'assemble gnrale extraordinaire dont le procs-verbal a t dress par le notaire Yves SOMVILLE de rsidence Court-Saint-Etienne, le trente-et-un mars deux mille quinze a dcid d'augmenter le capital concurrence d'un million d'euros (1.000.000- ) pour le porter un million cinq cent mille euros (1.500.000- ) avec cration de deux mille (2.000) actions nouvelles au pair comptable, sans dsignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de mme nature et offrant tes mmes droits et avantages, participant aux bnfices prorata temporis, par apport de crances certaines, liquides et exigibles de l'associ majoritaire, Monsieur Jean MARTIN.

Troisime rsolution

Dlgation de pouvoirs

L'assemble confre la grance tous pouvoirs pour l'excution des rsolutions qui prcdent et notamment pour la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dposs en mme temps:

- une expdition de l'acte du 31 mars 2015 avec procuration

- le rapport du conseil d'administration

- le rapport du Rviseur d'entreprises

- une coordination des statuts

Coordonnées
SAPRISTIC INTERNATIONAL

Adresse
AVENUE ALEXANDER FLEMING 8 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne