SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS
Dénomination : SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.754.347

Publication

09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.06.2013, DPT 30.08.2013 13556-0127-012
25/02/2013
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Dénomination

(en entier) : SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS

Forme juridique Société Civile sous Forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de l'Application, 52 à 1160 Auderghem

N° d'entreprise : 0838754347

Objet de l'acte : Transfert du siège social

En date du 08 décembre 2012, Monsieur Sebastian SPENCER, gérant, décide de transférer le siège social' de la s.c.p.r.l. SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS à l'adresse suivante :

Rue de la Bruyère, 15

1380 - LASNE

Cette décision prend effet à la date du 08 décembre 2012.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2011
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SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS

Société Civile sous Forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

rue de l'Application, numéro 52 à 1160 Auderghem

Constitution - Statuts

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Obiet de l'acte :

D'un acte reçu le vingt-trois août deux mil onze par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :

Monsieur SPENCER Sebastian Matthew, Docteur en Médecine, né à Uccle le vingt-sept janvier mil neuf cent septante-quatre (NN 740127-225-41, communiqué avec son accord exprès), célibataire, demeurant et domicilié à 1160 Auderghem, rue de l'Application, numéro 52, a constitué une Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS» , ayant son siège social à 1160 Auderghem, rue de l'Application, numéro 52, au capital de dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 ¬ ), à représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, souscrites en espèces, au prix de cent Euros (100,00 EUR) chacune par le Docteur SPENCER Sebastian, prénommé.

Chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de deux/tiers par un versement en espèces effectué au compte numéro BE75 1030 2639 2051, ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque « CREDIT AGRICOLE ».

CONSTITUTION - STATUTS

TITRE 1. - DENOMINATION - SiEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1. : FORME - DENOMINATION

La Société à objet civil est constituée sous la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination « SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.C.P.R.L.».

ARTICLE 2. : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à 1160 Auderghem, rue de l'Application, numéro 52.

Le siège de la Société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du gérant ou des gérants.

Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge par les soins du gérant ou des gérants et porté à la connaissance du conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.

L'établissement d'autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l'accord préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 3. : OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés doivent apporter à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.

L'objet accessoire de la société est la promotion de soins d'urgence de qualité au niveau national et international, en ce compris une activité de consultance occasionnelle.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance professionnelle du praticien.

La société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières qui ne sont pas contraire au Code de déontologie médicale, sans altérer le caractère civil de la société et sa vocation médicale et qui ne soient pas matière à en altérer le caractère civil de la société et la vocation médicale.

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une

gestion « en bon père de famille », n'aient pas un caractère répétitif et commercial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

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Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de

constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au Conseil

provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou

indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

ARTICLE 4 : DUREE

La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE 2. - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital social a été fixé lors de la constitution à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).

Il est divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un/centième de l'avoir social.

Lors de la constitution, il a été libéré à concurrence de deux/tiers, soit DOUZE MILLE QUATRE CENTS

EUROS (12.400,00 EUR).

La Société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en

médecine inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre

sociétaire.

ARTICLE 6 : SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les cent parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire, au prix de cent quatre-vingt-six Euros

(186,00 ¬ ) chacune parle Docteur SPENCER Sebastian, prénommé.

Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de deux/tiers par un

versement en espèces effectué au compte numéro BE 75 1030 2639 2051, ouvert au nom de la société en

formation auprès de la banque CREDIT AGRICOLE

Une attestation de cette banque justifiant ce dépôt est présentement remise au Notaire soussigné, lequel

est chargé de la conserver.

Ainsi, le comparant déclare et reconnait que le capital social est intégralement souscrit, et libéré à

concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 EUR).

ARTICLE 7 : APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le ou les gérant(s) décide(nt) souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par le ou les gérant(s).

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés

n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE 8. : QUASI-APPORT

Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un associé que la Société

se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de

l'article 60 du Code des Sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fera

l'objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par l'article 220 du Code des Sociétés.

ARTICLE 9. : INDIVISIBILITE DES TITRES

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de ses

droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

ARTICLE 10. : NATURE DES TITRES - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la Société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

II contient :

1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;

2. L'indication des versements effectués ;

3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire

ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le ou les gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de

transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du Registre est signé par le ou les gérant(s) mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans

la Société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

ARTICLE 11.: AUGMENTATION DE CAPITAL- DROIT DE PREFERENCE

A. L'augmentation de capital est décidée par l'Assemblée générale des associés aux conditions requises par

l'article 302 du Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement

versé dès la souscription.

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B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 13 des statuts.

ARTICLE 12. : REDUCTION DE CAPITAL

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions des articles 316, 317 et 318 du Code des sociétés.

ARTICLE 13. : CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT DES PARTS SOCIALES

En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la Société. Les médecins doivent être habilités à exercer l'Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède, pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine habilité à exercer l'Art de Guérir en Belgique.

b) La transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits

dans la succession, devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la

réaliser dans un délai maximal de six mois :

1. soit opérer une modification de l'objet social excluant toute activité médicale, dans le respect de l'article 535 du Code des sociétés ;

2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article ;

3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;

4. A défaut, la société est mise en liquidation.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour

cause de mort que conformément à l'article 252 du Code des sociétés et conformément au premier alinéa du

présent article.

Un nouvel associé ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société.

En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne

pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets

de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

ARTICLE 14. : CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET

L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion de celle-ci

est interdite.

ARTICLE 15.: EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la Société, ou encore de modifier l'objet social de celle-ci excluant toute activité médicale.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à

un autre médecin et les dispositions de l'article 13 des statuts seraient applicables.

En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 40 déterminera les conditions et effets d'une

exclusion temporaire d'un médecin associé.

TITRE 3. : ADMINISTRATION - REPRESENTATION

ARTICLE 16. : GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les médecins

faisant partie de la Société, et nommés pour une durée déterminée.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour la

durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six

ans au maximum, éventuellement renouvelable.

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Le décès du ou des gérants ou la cessation de ses ou de leur fonctions pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Le mandat du gérant peut être rémunéré. La rémunération allouée au gérant ne peut être attribuée si elle est réalisée au détriment des médecins associés. Le montant de la rémunération est déterminé par l'assemblée générale, en accord avec tous les médecins associés. Ce montant devra correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.

ARTICLE 17.: POUVOIRS DU GERANT

Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

ARTICLE 18.: REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant représente la Société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège, conformément à la décision de l'Assemblée Générale.

Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 19. : DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe. Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de guérir.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l'Annexe au Moniteur belge.

Les délégués non-médecins du gérant ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation.

ARTICLE 20. : RESPONSABILITE

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les Sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

Conformément à l'article 34 paragraphe 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.

TITRE 4. : CONTROLE

ARTICLE 21. : CONTROLE DE LA SOCIETE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme de trois ans, renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de « commissaire-réviseur ».

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'Assemblée Générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :

a) les Sociétés qui, pour le demier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à l'article 12 paragraphe 2 de la Loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entre-prises;

b) les Sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour leur premier exercice, ces Sociétés répondront aux critères précités.

Le gérant devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d'exercer les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier en vertu du Code des sociétés.

TITRE 5,: ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

ARTICLE 22. : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il est tenu une Assemblée Générale annuelle, chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

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Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée

Générale, sans délégation possible.

ARTICLE 23. : CONVOCATION

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés à

l'Assemblée.

ARTICLE 24. : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou sur

la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

ARTICLE 25.: LIEU

Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique,

indiqué dans les convocations.

ARTICLE 26. : REPRESENTATION DES ASSOCIES

Tout associé peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire, associé, porteur d'une

procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal de la

réunion.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par

lui cinq jours francs avant l'Assemblée.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et il ne peut les

déléguer.

ARTICLE 27. : BUREAU

Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé

des associés présents. Le président désigne parmi les associés le Secrétaire et les scrutateurs éventuels.

ARTICLE 28. : DELIBERATIONS - RESOLUTIONS

A. Quorum

L'Assemblée Générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité plus important.

B. Résolutions

Les résolutions sont prises par l'Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige une

majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité à l'Assemblée Générale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il

est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes de personnes se font au scrutin secret.

ARTICLE 29. : DROIT DE VOTE - PUISSANCE VOTALE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

ARTICLE 30. : SUSPENSION DU DROIT DE VOTE

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit

de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

ARTICLE 31. : RESOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR

II ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

ARTICLE 32.: PROCES-VERBAUX

Il sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'Assemblée

Générale, sont consignées dans un Registre tenu au siège social.

TITRE 6. : COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33. : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Le premier exercice social s'étendra du premier juin deux mil onze au trente et un décembre deux mil

douze.

A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

conformément aux dispositions légales.

Dans les trente jours de l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes annuels, le gérant dépose à la

Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés à l'article 98 du Code des sociétés.

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TITRE 7. : COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 34.: COMPTES DE RESULTATS - BENEFICE

Les honoraires générés par l'activité médicale des médecins associés apportée à la société, seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces honorai-qes seront repris au compte de résultat de la société.

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation à l'unanimité.

A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE 8. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 35. : REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN

La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.

ARTICLE 36. : CAUSES DE DISSOLUTION

A. Générales

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute que par une décision de

l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B. Pertes de capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dô l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées aux articles 535 et 633 du Code des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par les articles 332 et 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 37.: DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLOTURE

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'Assemblée Générale, la Société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

ARTICLE 38. : NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, sous réserve de l'homologation de sa désignation à cette fonction par le Tribunal de commerce compétent.

L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de l'homologation de sapeur désignation à cette fonction par le Tribunal de commerce compétent.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du ou des gérant(s). Si le liquidateur, nommé par l'Assemblée Générale, n'est pas un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, il devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.

ARTICLE 39. : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

TITRE 9. : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40. : REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR

Le ou les associés établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

ARTICLE 41. : CONSEIL DE L'ORDRE DES MEDECINS

Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.

ARTICLE 42. : LITIGES - COMPETENCE

Pour tous les litiges entre la Société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 43. : ELECTION DE DOMICILE

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

ARTICLE 44. : ARTICLE DEONTOLOGIQUE

Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil de l'Ordre des Médecins. Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession d'une pratique ou de parts est soumise à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.

Si un ou plusieurs associés entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent également les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial duquel ils dépendent.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.

La décision de la suspension du droit d'exercer l'Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette décision, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette mesure. Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. En cas de pluralités d'associés, le médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions. L'interdiction de remplacement consécutive à une condamnation à une suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la décision précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial au quel ressortit ce médecin.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ASSEMBLEE GENERALE - NOMINATION D'UN GERANT

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'Assemblée Générale s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :

1. Nomination du gérant :

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société, pour une durée de six ans, le

Docteur SPENCER Sebastian, prénommé, qui accepte. Cette nomination restera valable tant qu'il n'y aura pas

de modification de capital.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

2. Commissaire :

L'associé déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier exercice, la Société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2, de la Loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq. En conséquence, l'Assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

3. Première Assemblée Générale :

La première Assemblée Générale annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de juin deux mil treize à

dix-huit heures.

4. Premier exercice social :

Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mil douze. Il est censé avoir pris cours

le premier juin deux mil onze.

5. Début des activités de la société :

L'assemblée reconnaît que toutes opérations effectuées par le Docteur SPENCER Sebastian, prénommé, à

compter du premier juin deux mil onze, l'ont été au nom et pour compte de la société en formation.

Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces opérations et dégage

le Docteur SPENCER Sebastian, prénommé, de toute responsabilité en raison de ces prestations et ce,

conformément à l'article 60 du Code des sociétés.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société

Xavier DIJGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.

01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 26.08.2016 16487-0167-012

Coordonnées
SEBASTIAN SPENCER EMERGENCY CARE SYSTEMS

Adresse
RUE DE LA BRUYERE 15 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne